2884 ヨシムラ・フード・ホールディングス 有価証券報告書－第9期(2016/03/01－2017/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、第６期より連結財務諸表を作成しております。

３．第６期、第７期および第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．当社は、平成28年３月４日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第６期、第７期および第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．平成27年５月27日開催の第７期定時株主総会により、平成27年６月12日付で10株につき１株の割合で株式併合をおこなっておりますが、第６期の期首に当該株式併合がおこなわれたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算出しております。

７．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

３．第５期から第８期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．当社は、平成28年３月４日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第５期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第５期から第８期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第６期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第５期の財務諸表については、監査を受けておりません。

８．平成27年５月27日開催の第７期定時株主総会により、平成27年６月12日付で10株につき１株の割合で株式併合をおこない、発行済株式総数は3,838,299株となっております。第６期の期首に当該株式併合がおこなわれたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算出しております。

２【沿革】

　当社は、食品の製造および販売をおこなう日本全国の中小企業の支援・活性化を目的として、平成20年３月に吉村元久（現　代表取締役ＣＥＯ）により設立されました（設立時の商号は、株式会社エルパートナーズでありましたが、商号変更を経て、現　株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスとなっております。）。

　当社は、設立以来、事業承継問題を抱える企業や単独での経営に行き詰まった企業をグループ化し、相互に補完、成長する仕組み（中小企業支援プラットフォーム）を構築してまいりました。当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社13社および非連結子会社１社により構成されております。

　当社は、食品の製造および販売をおこなう中小企業の支援・活性化を目的とし、持株会社として、グループ全社の経営戦略の立案・実行および経営管理をおこなうとともに、子会社に対し、営業、製造、仕入物流、商品開発、品質管理、経営管理といった機能ごとに支援および統括をおこなっております。当社の統括により、各子会社の“強み”を伸ばし、“弱み”を補い合う仕組み「中小企業支援プラットフォーム」を構築しております。

(1）当社設立の背景

ａ．中小食品企業を取り巻く状況

　日本食は世界的にも極めて高い評価を受け注目されている分野であると同時に、国内の食品産業は1990年代から一貫して事業所数、雇用者数、ＧＤＰの面から最大の業種であり、日本が誇る基幹産業であります。この産業は、その企業数の99％を中小企業が担っており、それぞれが優れた商品や技術力を持っております。

　しかしながら、少子高齢化等により国内の市場規模は縮小し続けており、一部の中小食品企業にとっては、単独での生き残りが難しい経営環境が続いております。そのため、多くの企業が事業継続をあきらめて廃業や事業停止を選択する状況となっております。

ｂ．中小企業の事業承継の状況

　経営者の平均引退年齢は70歳前後（※１）となる中、経営者の平均年齢は59.3歳（※２）に達し、今後10年間で約50％の経営者が平均引退年齢を迎えることが予想されます。そうした中、国内企業の３分の２にあたる66.1％（※３）が後継者不在となっており、事業承継の準備をおこなっている企業は、社長が60歳代でも約40％（※４）にとどまるなど、事業承継の準備が進んでいない状況にあります。

（※１）中小企業庁「中小企業白書」（2013年版）、（※２）㈱帝国データバンク「全国社長分析（2017年）」、（※３）㈱帝国データバンク「2016年後継者問題に関する企業の実態調査」、（※４）中小企業庁「中小企業白書」（2014年版）

ｃ．中小食品企業における事業承継の受け皿の状況

　中小食品企業では、事業承継ニーズが高まる一方で、受け皿となる会社や組織が少ないのが現状です。大企業にとっては、受け皿となるには規模が小さいことが多く、投資ファンドにとっては、単独での高い成長と数年以内の売却を主な目的としていることから、成熟市場にある中小食品企業は投資対象になりにくく、事業承継の担い手が圧倒的に不足する原因となっております。

ｄ．当社グループのビジネスモデルについて

　このような全国の中小食品企業が抱える事業承継問題に対応して、当社グループでは、当社が構築する「中小企業支援プラットフォーム」により事業の受け皿となることで、この問題を解決してまいります。

　また、受け入れた中小食品企業の優れた商品や技術、販路や製造ノウハウ等を伸ばしつつ、人材・資金不足、販路拡大といった様々な課題を解決して、さらなる業績の拡大を図ります。

　「中小企業支援プラットフォーム」は、当社が食品の製造・販売に特化して取り組んできた実績とノウハウの蓄積により構築してきたものであります。これは、食品業界全般の企業に対し汎用的に用いることができるものと考えております。

　なお、当社は、グループ化した子会社の売却を目的としていないため、中長期的な視点から子会社の持続的な成長の実現に向けた取り組みをおこなっております。このため、事業規模が小さく成長に時間がかかる企業や、成長のための経営資源が不足しているような企業などを含め、幅広い中小企業の受け皿になっております。

(2）当社および当社グループ各社の事業における位置づけおよびセグメント区分

ａ．株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスについて

　当社は持株会社として、当社グループ全体の戦略の立案・実行、経営管理をおこなうほか、機能別に配置した統括責任者がグループのリソースを活用することで子会社の支援および統括をおこなっております。

ｂ．事業子会社について

　子会社の事業の種別に応じて「製造事業セグメント」と「販売事業セグメント」に分かれております。

(a）製造事業セグメント

　それぞれの会社が独自の商品を開発、製造し、卸売業者を通じて日本全国のスーパーマーケット、コンビニエンスストア、ドラッグストア等へ販売をおこなっております。

　（注）１．平成29年２月期に楽陽食品㈱において製造されたチルドシウマイの販売量となります。

２．㈱桜顔酒造の杜氏である猪川栄四郎が、岩手県がおこなう平成24年度岩手県卓越技能者表彰を受賞しております。

(b）販売事業セグメント

　販売機能と企画機能を強みとしており、消費者のニーズを捉えた商品を企画開発し、主に業務用チャネルへの販売をおこなっております。また、独自の調達ルートや販売ルートを活用することで、当社グループ各社への原材料の供給や当社グループ各社の商品の販売を行い、販路拡大の役割も担っております。

(3）当社グループの中小企業活性化ビジネスの特徴

ａ．事業承継の受け皿としての当社の強み

　当社は、支援・活性化をおこなう中小企業を原則完全子会社化しており、短期的な視点でなく中長期的な視点に基づいてグループ一体となり経営をおこなっております。これにより事業の継続を望む中小企業の株主や経営者は安心して会社を任せることができ、従業員も安心して働くことができるシステムを構築しております。

　また、当社は創業以来、中小の食品関連企業に特化し11社の子会社化と、その後の再成長を図るための取り組みをおこなってきた経験等により、食品業界の市場環境や商習慣、中小食品企業特有のリスク等を熟知することとなり、数ある中小企業の中から強みを持つ企業を選ぶ目利き力を磨き、デューデリジェンスや交渉のノウハウ、知見を蓄積してまいりました。

　さらに、都市銀行、地方銀行、信用金庫、証券会社などの金融機関、Ｍ＆Ａアドバイザリー業務をおこなう企業等の幅広いネットワークを構築しており、中小食品企業のＭ＆Ａ情報を得る体制を構築しております。

ｂ．中小企業支援プラットフォーム

　「中小企業支援プラットフォーム」は、中小企業が本来持っている“強み”を伸ばし、“弱み”を補い合うことを目的とし、各子会社がおこなう業務（営業、製造、仕入物流、商品開発、品質管理、経営管理など）を、当社の統括責任者が、会社の壁を超えて横断的に統括し、有機的に結び付けるシステムであります。

　機能別に子会社を横断的に管理するため当社内に設けた部署に所属する統括責任者のもと、各子会社が持つ販路、生産管理手法、商品開発ノウハウなどを共有し、子会社各社での相互活用や、経営管理の効率化、グループ信用力を活用した資金調達により当社グループ全体で成長を実現しております。

(a）販路の拡大

　中小食品企業の販売の現場では、魅力ある商品を製造している企業であっても、規模の制約から全国への販路の拡大が十分とは言い難い場合があります。

　当社の営業統括責任者は、グループ各社が持つ日本全国の様々なチャネルや販売先を把握し、グループ内で取引先の共有や紹介、クロスセル（既存販売先へのグループ商品の販売）および営業管理・支援をおこなうことで、各社の新規販売先の開拓を実現しております。また、従来、個社では取組むことができなかった大型のプライベートブランド商品の製造も受注しております。

(b）製造の効率化

　中小食品企業の製造の現場では、既存の設備を使い従来の製造手法で製造を続けているため、生産効率が必ずしも高くないことが多く見られます。

　当社の製造統括責任者は、グループにある14カ所すべての製造拠点を把握し、多様な生産管理ノウハウを蓄積しているため、従来の取組みとは異なる発想で、各製造拠点の効率化・合理化をおこなっております。また、当社資金を活用した設備投資により、生産効率の向上とコストダウンを実現しております。さらに、原価計算を正確におこなうことで、商品別、取引先別に取引の適正性を把握し、的確な意思決定をおこなえる仕組みを構築しております。

(c）新規商品の開発

　中小食品企業の開発の現場では、商品開発の専門的なノウハウを持った人材は費用対効果の面で採用することが難しい状況にあります。

　当社では商品開発の専門者を統括責任者とし、グループ各社の商品開発を行う際に消費者調査等をもとに顧客ニーズを捉えた商品を開発しております。また、販売促進に関する企画や大手量販店のプライベートブランド商品の開発もおこなっております。

(d）品質管理体制の強化

　中小食品企業の品質管理の現場では、昨今の異物混入等の品質関連の問題を受けて、品質管理の負担が経営の圧迫要因の１つとなっていることがあります。

　当社の品質管理統括責任者は、当社グループの品質管理に関する業務を統括し、各製造拠点や仕入先の品質管理体制を強化しております。また、食品関連の法規制に対する法令順守の体制を構築し、安心・安全な食品を提供しております。

(e）経営管理の充実

　中小食品企業の経営管理の現場では、経営管理に多くの人員を割くことができないため、経営状況を正確かつ迅速にとらえることができず、的確な意思決定ができないことや重大なリスクを見過していることがあります。

　当社の統括本部および経営企画室は、子会社の経営状況を迅速かつ正確に把握し、対策を検討、実行することで、経営の意思決定スピードを上げ、強固な経営管理体制を構築しております。

(f）資金調達および資金力

　中小食品企業の資金調達の現場では、資金調達に奔走し本来の営業活動や製造活動に注力できないことや、資金不足により設備投資や人材の採用・育成など長期的な成長に必要な投資ができなくなっていることがあります。

　当社グループは、キャッシュマネジメントシステムの導入によりグループ内の資金を効率的に活用することで、グループ各社の資金繰りに関する業務負担が無くなっております。また、資金不足の解消により、中長期的な成長に向けた設備投資や人材採用や育成が可能となります。

(g）人材の確保

　中小食品企業の人材採用の現場では、知名度や安定性に欠けるため優秀な人材を採用することが難しいことがあります。

　当社グループは、グループ全体の規模と知名度を生かすことで、業界内外から優秀な人材の採用をおこなうことができます。また、子会社化の中から企業経営や生産管理等の経験を持つスペシャリストを統括責任者として昇格させることで、グループ内のモチベーションを上げ、優秀な人材の確保をおこなっております。

(h）プラットフォームの拡張性

　中小企業支援プラットフォームは、現在の主要11社体制においても有効に機能し効果をあげておりますが、今後さらに子会社が増加することにより、新たな強みとなるノウハウが加わりグループの経営資源もさらに蓄積されてまいります。それにより、既存の子会社にとっても業績拡大の機会や生産効率化ノウハウの獲得などのシナジーが生じることとなります。子会社の増加は、新たな企業の支援という意味だけでなくプラットフォームの強化となり、既存の子会社にとっても新たな経営リソースとして作用するものと考えております。

ｃ．地域の活性化

　当社では、子会社の株式会社桜顔酒造（岩手県）、白石興産株式会社（宮城県）、株式会社オーブン（愛媛県）、栄川酒造株式会社（福島）に代表されるように、地方の中小食品企業の事業承継を積極的に検討してまいりました。当社の中小企業支援プラットフォームを活用することで、これまで地域を限定して販売されている魅力ある商品を全国（および一部海外）に展開することや、当社の資金を活用して新たな設備投資をおこなうことができます。これにより、地方の中小食品企業の再成長と地方経済の活性化を促しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規則に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．楽陽食品㈱、㈱ヨシムラ・フード、㈱オーブン、㈱エスケーフーズについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分されない従業員数であります。

３．使用人数が前連結会計年度末と比べて増加しましたのは、平成28年７月１日に純和食品株式会社を連結子会社化し、平成28年９月１日に栄川酒造株式会社および株式会社エスケーフーズを連結子会社化したためであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分されない従業員数であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の回復や雇用情勢の改善等により、緩やかながらも回復基調を続けてまいりました。しかしながら、英国のＥＵ離脱や米国大統領選挙等にみられる保護主義的風潮の広がり等、先行きの不透明な状況となっております。

　食品業界におきましては、堅調な推移を見せているものの、企業間競争は激しさを増しており収益を押し下げる要因となっております。また、急激な為替レートの変動等によるリスクが高まるなど、予断を許さない状況のまま推移しております。

　このような環境の下で当社グループは、Ｍ＆Ａによる事業拡大を図るとともに、傘下企業において積極的な設備投資と新たな関連分野への参入を推進してまいりました。また、グループのリソースと当社の各支援機能（中小企業支援プラットフォーム）を融合し、収益の最大化を図ることでさらなる成長を試みるとともに、経営効率の高い組織づくりに注力し企業価値の向上に努めてまいりました。

　その結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は16,241,910千円（前年同期比26.6％増）、営業利益493,324千円（同50.4％増）、経常利益530,505千円（同61.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益353,733千円（同23.3％減）となりました。

　なお、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、前期において土地収用にかかる特別利益が発生したため、前年同期比でマイナスとなっております。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　製造事業

　製造事業につきましては、積極的な設備投資および中小企業支援プラットフォームを活用した販路の拡大等の取り組みをおこなってまいりました。

　また、当連結会計年度より新たにグループ企業となった純和食品㈱、栄川酒造㈱および㈱エスケーフーズが収益面で寄与したことや、楽陽食品㈱において主力商品の拡販や新分野での取り組みが奏功し、売上高は11,903,113千円（前年同期比36.1％増）となりました。

　利益につきましては、事業の拡大により売上が伸びたことや、生産性の向上を目的とした設備投資等により原価率が低減した結果、利益は660,551千円（同35.8％増）となりました。セグメント内における主要な子会社の売上高の状況は、以下のとおりであります。

（楽陽食品株式会社）

　楽陽食品㈱は、主力のチルドシウマイが各得意先において販売数量が大きく伸びたことや、一昨年より本格的に参入したチルド餃子について、ＮＢ商品、ＰＢ商品の拡販施策に対応するためライン導入等設備投資をおこなったことにより、新規受注の拡大に繋げることができました。これにより、売上高は4,524,132千円（前年同期比13.1％増）となり、前年を大きく上回る結果となりました。

（白石興産株式会社）

　白石興産㈱は、主力の乾麺事業において関東地区での拡販が好調に推移したことにより、前年を上回って推移しましたが、小麦粉の販売において大口取引先への販売減少等が響き、売上高は879,943千円（前年同期比2.8％減）となりました。

（株式会社オーブン）

　㈱オーブンは、主力のかきフライの販売に注力してまいりましたが、市場価格の下落等もあり、得意先より値下げ圧力等が強まったことにより販売単価を切り下げており、これに対応するため販売数量の拡大に努めてまいりました。しかしながら、単価下落の補填には至らず、売上高は2,459,733千円（前年同期比3.0％減）となりました。

（株式会社ダイショウ）

　㈱ダイショウは、主力のピーナッツバターを当社グループ販路の活用による拡販の継続および新製品の投入等をおこなった結果、売上高は641,333千円（前年同期比8.8％増）となりました。

（純和食品株式会社）

　純和食品㈱は、平成28年７月より当社の子会社となっております。当連結会計年度におきましては、新製品投入による新市場の開拓および既存販路の深耕などをおこなった結果、売上高は786,763千円となりました。

（栄川酒造株式会社）

　栄川酒造㈱は、平成28年９月より当社の子会社となっております。当連結会計年度におきましては、これまでの販路の見直し等をおこなった結果、売上高は343,171千円となりました。

（株式会社エスケーフーズ）

　㈱エスケーフーズは、平成28年９月に当社の子会社となっております。当連結会計年度におきましては、衛生管理面等含む生産体制の見直しと同時に販路の拡大などをおこなった結果、売上高は1,697,821千円となりました。

②　販売事業

　販売事業につきましては、グループの情報網を活用し、既存取引先への販売強化および企画提案力の向上に注力してまいりました。

　その結果、主要得意先への販売が好調に推移したこと等により、売上高につきましては、4,338,796千円（前年同期比6.2％増）、利益につきましては208,690千円（同22.7％増）となりました。セグメント内のおける子会社の売上高の状況は、以下のとおりであります。

（株式会社ヨシムラ・フード）

　㈱ヨシムラ・フードは、引き続き主力である産業給食向けの販売において、的確なニーズの把握とメニュー提案等により販売を大きく伸ばすことができました。その結果、売上高は4,659,609千円（前年同期比6.3％増）となりました。

（株式会社ジョイ・ダイニング・プロダクツ）

　㈱ジョイ・ダイニング・プロダクツは、商品企画に注力し得意先へのメニュー採用の強化に取り組んでまいりました。その結果、生協、宅配業者向けの販売が大きく伸び、売上高は960,511千円（前年同期比10.3％増）となり前年を上回る結果となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金および現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ644,017千円増加し、1,714,433千円となりました。

　当連結会計年度のおける各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、516,403千円（前連結会計年度は68,677千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益525,787千円、減価償却費190,963千円、売上債権の減少146,752千円、たな卸資産の減少225,709千円等の増加要因に対し、仕入債務の減少202,394千円、法人税等の支払373,306千円等の減少要因があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、308,533千円（前連結会計年度は265,171千円の収入）となりました。

　これは主に、有形固定資産の取得による支出173,447千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出162,391千円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、436,146千円（前連結会計年度は236,823千円の使用）となりました。

　これは主に、長期借入れによる収入1,620,000千円、株式の発行による収入242,880千円等の増加要因に対し、長期借入金の返済による支出1,086,658千円および短期借入金の純減少額239,000千円等があったことによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、販売事業セグメントにおいては、生産を行っておりませんので該当事項はありません。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当社グループは、販売計画に基づいた見込生産を行っているため、該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度において、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はありません。

３【対処すべき課題】

(1）プラットフォームの強化

　当社は、持株会社として当社グループ全体の管理をおこなうだけでなく、子会社の相互成長を促す「中小企業支援プラットフォーム」を構築しております。

　「中小企業支援プラットフォーム」は、中小企業が本来持っている“強み”を伸ばし、“弱み”を補い合うことを目的とし、各子会社がおこなう業務（営業、製造、経営管理、仕入物流、品質管理・商品開発など）を、当社の統括責任者が、会社の壁を超えて横断的に統括し、有機的に結び付ける仕組みであります。

　機能別に子会社を横断的に管理するため当社内に設けた部署に所属する統括責任者のもと、各子会社が持つ販路、生産管理手法、商品開発ノウハウなどを共有し、子会社各社での相互活用や、経営管理の効率化、グループ信用力を活用した資金調達により当社グループ全体で成長を実現しております。

　当社グループは、中小企業支援プラットフォームの強化・拡充を目的として今後も積極的にＭ＆Ａをおこないグループ企業を増やしていく方針です。傘下企業が増加していく過程において、様々な業態の企業が増えていくことも予想され、的確な分類等ポートフォリオ調整も重要なものとなってまいります。

　当社は、これらに対応するため、関連スキルの向上および対応する人員体制の強化を課題にあげており、今後拡大を図る中で適宜実施していく予定としております。

(2）商品開発力、マーケティング力の強化

　グループ各社は、それぞれが主力製品をもち、そのブランドを長年維持してまいりました。しかしながら、主力商品が安定している一方で、商品開発力、マーケティング力が不十分であることから次のヒット商品を生み出すことができず、さらなる成長を阻害する要因となっておりました。

　消費者の求めるものが多様化する中で、「消費者が真に求めるものが何か」を知らずには、ヒット商品を生み出すことが難しい時代となり、大手企業をはじめ、各社マーケティングを駆使した商品の開発をおこなっております。一方で、当社グループにおいては、各社の判断により、旧態依然とした商品開発をおこなっている現状がありました。

　当社は、この厳しい市場環境下で継続的に成長するためには、マーケティングに基づいた商品開発は必須であるという認識から、中小企業支援プラットフォームの主要機能として各社を支援する体制を構築しております。今後もグループ各社に向けて支援をおこなってまいります。

(3）グループ企業の意思統一

　当社は、Ｍ＆Ａにより規模を拡大し、中小企業支援プラットフォームを活用した事業再生・活性化およびグループシナジーにより成長することを基本的な方針としております。グループ企業が増加する過程においては、各社がこれまで歩んできたそれぞれの歴史や文化から価値観の相違が生まれるなど、一つのグループ企業として、全社・全従業員が同じ方向に進むことは容易ではありませんでした。

　当社では、グループの意思統一を図るため、統括本部の人員を中心に各社へ役員を派遣しており、各社の各種重要会議等に積極的に参加し、コミュニケーションを深めながら信頼関係の構築に努めております。また、年に一度、グループの幹部社員を集め、「方針説明会」を開催しており、新しい年度が始まるにあたり、当社の代表取締役をはじめ取締役等が、前期の反省と当期のグループの方針・方向性を説明しており、これらにより幹部社員がグループに対する理解を深めていくとともに、グループに対するロイヤルティの向上を図っております。

　今後もこのような活動を通して、グループ企業の意思統一を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　人口動態の変化について

　わが国においては、現在、少子高齢化により急速に人口の減少と高齢化が進行しております。特に地方に拠点をおく企業は、人口の減少によるマーケットの縮小の影響を受けております。当社グループにおいても、地方に拠点をおく子会社が存在しておりますが、全国に展開している当社グループの販路を活用するなどの相互補完により影響を軽減できることに加え、高齢者向けの商品開発をおこなうなど高齢者向け市場の開拓も進めております。しかし、将来において、その傾向が一層顕著となり、対応が遅延した場合、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　食品の安全性の問題について

　当社の子会社は、現在、食品の製造および販売を主たる事業としております。当社グループでは、食の安全は基本的事項と位置付け、当社内に商品開発・品質管理統括部を設置し、グループ各社の品質管理に関わる事項について横断的に対応しております。また、子会社各社において衛生管理マニュアルに基づいた衛生管理と品質管理を徹底しております。しかしながら、将来において想定を超える食品の安全性を揺るがす事態が発生し、直接的に当社グループの製品、取扱商品に起因する如何にかかわらず、風評等によるイメージの低下や、食中毒などの衛生問題により製品の廃棄処分、営業停止、被害者からの損害賠償請求などが発生した場合には、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　消費者嗜好の変化について

　当社グループが事業をおこなう食品市場は、消費者嗜好の変化による影響を受けやすい市場です。当社グループが収益および利益を確保するためには、消費者の嗜好にあわせた魅力的な商品を提供することが必要となります。当社グループは、市場の変化を的確に把握するように努めていますが、当社グループが消費者嗜好にあった魅力的な新商品を開発できる保証はありません。消費者の嗜好に何らかの重大な変化が生じた場合や、当社グループがこのような変化に的確に対応することができない場合、当社グループの商品の需要が減少し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)　競合について

　当社グループが事業を展開している食品市場の競争は厳しく、当社グループは、大手食品企業や中小食品企業と競合しております。大手食品企業は、その経営資源や規模を活用して新商品の導入、販促活動等をおこなうことにより競争圧力および消費者嗜好の変化に迅速に対応することができます。また、中小食品企業は独自ブランドにより特定の商品カテゴリー等において強みをもち、安定した地位を築いていることがあります。当社グループがこれらの競合他社との競争において優位に立てない場合、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5)　法的規制等の影響について

　当社グループは、食品の製造および販売にあたり、食品衛生法、製造物責任法、ＪＡＳ法等の法的規制を受けているほか、工場においては各種の環境規制が存在しております。そのため、当社グループでは子会社各社の関連部門と当社商品開発・品質管理統括部ならびに総務・コンプライアンス部が対応をおこなっております。法令順守につきましては、万全の態勢であたっており、現在まで重大な法令違反等は発生しておりませんが、法令違反の発生や将来の予期しない法令等の改正や新たな行政規制などにより事業活動が制限された場合、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　偶発的リスクについて

　当社グループでは、日本全国に子会社や工場などの拠点が点在しているほか、販売先についても全国各地に広がっております。そのため、大地震や豪雨、竜巻などの自然災害により、当社グループの事務所、工場などの建物および内部の設備・機械装置が破損、水没、焼失等する可能性があります。また、想定を越える自然災害が発生した場合、当社グループの設備の損壊、電力・水・ガス等の供給停止、交通や通信の停止、サプライチェーンの被害等により、取引先への商品・製品の出荷遅延や停止等に陥り、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、天候不順や自然災害の発生、その他鳥インフルエンザの発生や豚流行性下痢等の疫病の発生等の各種の天災の発生により、原材料の調達が困難となる場合、もしくは価格が高騰した場合、製造コストが上昇し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

      (7)　季節変動について

　当社グループは、様々な食品商材を取り扱っておりますが、その中でも冬季（10月から12月）に販売のピークを迎える製商品を多く取り扱っており、これにより冬季においては、全体利益の約５割が集中しております。このため関連製商品等において、冬季の天候や競合他社による競争の激化、外部環境の悪化における天候不順などに伴う消費の低迷等が起った場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、連結業績に占める冬季（10～12月）の売上高および営業利益の割合は以下のとおりであります。

(8)　原料価格の変動について

　当社グループは、原材料、商品の多くを直接的・間接的に輸入により仕入れております。このため、急激な為替相場の変動により仕入価格が高騰した場合に、販売価格への転嫁が遅れる可能性があり、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループにおいて製造される製品は、主原料として、小麦、そば、米等の農産物、かきなどの海産物、鶏肉などの食肉を加工した製品となります。加えて、資材・包材等の石油製品を利用しており、これらの原産国において異常気象、紛争の発生および法的規制の変更等により、相場が高騰した場合、製造コストが上昇し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9)　特定人物への依存について

　当社の代表取締役ＣＥＯ吉村元久は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏は経営方針や経営戦略等、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社の依存度は高くなっております。

　当社においては、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、執行役員制度の導入等により権限委譲を進めておりますが、何らかの理由で同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの事業・業績に影響を与える可能性があります。

(10)　販売チャネルについて

　当社グループは、卸売業者および大手小売業者などの販売チャネルをとおして商品を販売しております。卸売業者や小売業者同士が合併・統合することにより大規模な卸売業者や小売業者が誕生し、高い価格交渉力をもつようになる場合や、何らかの理由でこれらの販売先との取引が無くなる場合には、当社グループの事業・業績に影響を与える可能性があります。

(11)　特定の仕入先への依存について

　当社グループは、一部の原料について特定の仕入先に依存しているものがあります。株式会社オーブンの主力商品である「かきフライ」に使用する原料（かきＩＱＦ※）につきましては、特定の仕入先から供給され、大量に入手することが困難なものとなっております。仕入先とは、継続的かつ安定的に仕入ができるよう、情報交換等含め連携を強化しておりますが、天災地変、品質問題および仕入先の経営破綻等により、原料の仕入れが困難な状況となった場合には、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※　かきＩＱＦとは、特殊な冷凍技術により、かきを個別に急速冷凍したものであります。

(12)　ビジネスモデルに関するリスクについて

①　子会社の業績変動について

　当社グループは、当社、連結子会社13社および非連結子会社１社により構成されており、子会社の成長を通じて当社グループ全体の成長を図るビジネスモデルであります。また、子会社各社の財政状態および経営成績の状況が当社グループ全体の財政状態および経営成績に与える影響も高いため、子会社の業績が変動することにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。現在、当社において、グループ全社および各社の経営戦略の立案や経営管理を統括しておりますが、子会社各社の事業の遂行が順調に進まない場合、当社グループに予期しない変動が生じた場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　当社が小規模組織であることについて

　当社は、当社および各子会社の経営リソースを有効に活用すべく、当社内に営業、製造、経営管理、仕入物流、品質管理・商品開発についてグループを横断的に管理する部署を設け、統括責任者を５名配置しております。各統括責任者が効果的かつ効率的なグループ経営をおこなうべく子会社各社を管理する体制を構築しており、現在の体制において十分な管理が可能であると考えておりますが、今後の当社グループの拡大、組織の拡大により人員が不足した場合や急な人員の減少により統括責任者が不足した場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。優秀な人材の確保が重要な課題であると考え、採用活動の強化に努めていく方針としております。

③　キャッシュ・フローの変動について

　過去、Ｍ＆Ａの実施により、当社グループの資産および負債が増減するとともに、キャッシュ・フローの状況が大きく変動しております。当該変動は、Ｍ＆Ａにともなう会計処理等に起因するものでありますが、今後もＭ＆Ａの実施により当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(13)　情報システムに関するリスクについて

　当社グループは、販売、購買、生産等の業務に関する情報をコンピュータにより管理しております。システム上のトラブルに対応するため、最大限の保守・保全等の対策を講じるとともに、アクセス権限の設定・パスワード管理等の徹底を図り、情報漏洩の防止に努めております。しかしながら、万が一、システムのダウンや不正アクセス等が発生した場合には、得意先との関係性の継続や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14)　訴訟等の可能性について

　当社では、コンプライアンス体制の構築に努めており、将来問題となる懸念のあるものについては、顧問弁護士と連携し、訴訟リスクに対しては細心の注意を払って業務を遂行しております。しかし、何らかの要因により消費者等から訴訟を提起される場合があり、訴訟等の内容および結果によっては、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15)　固定資産の減損について

　当社グループの製造部門を持つ子会社においては、工場設備等事業用の固定資産を多く保有しており、事業収益が悪化した場合および当該固定資産の時価が著しく下落した場合、減損会計の適用により減損処理が必要となる場合があります。これにより、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16)　ストックオプションと株式の希薄化について

　当社グループでは、当社および当社子会社取締役および当社従業員の業績向上に対する士気を高める目的で新株予約権を付与しております。期末日現在、新株予約権による潜在株式数は186,560株であり、これらは、発行済株式総数および新株予約権による潜在株式数の合計4,535,359株の4.1％に相当します。今後これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式価値の希薄化や需給関係に影響をもたらし、当社株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。

(17)　無配当

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績および財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社は期末日現在、事業の拡大過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来平成29年２月期まで無配当としてまいりました。現在は内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績および財政状態を勘案しながら株主への利益の配分を検討する方針であります。配当実施の可能性およびその実施時期等については、現時点において未定であります。

(18)　Ｍ＆Ａについて

①　買収後の事業計画の進捗について

　当社は、食品の製造および販売をおこなう中小企業を対象としたＭ＆Ａにより、新たな事業展開および事業の拡大を図っております。Ｍ＆Ａによって買収した企業は、当社が保有するプラットフォームを活用し、資金的な支援だけでなく、弱みを補完し事業の活性化を図ることを目的としており、これによりグループ力を高めております。Ｍ＆Ａにあたっては、十分なデューデリジェンスをおこない、リスク等の検討をおこなっておりますが、対象企業における偶発債務の発生や未確認債務の判明等、事前の調査によっても把握できなかった問題が生じた場合や、事業計画が予定通り進捗しない場合には、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、事業再生型のＭ＆Ａをおこなう場合、Ｍ＆Ａ後の経営統合の過程においてプラットフォームを活用した支援により早期の収益改善を図りますが、想定通りの改善効果が上がらない場合には、のれん、有形固定資産等の減損損失が発生する可能性があるほか、赤字が継続した場合には、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　偶発債務や未認識債務の発生について

　Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスをおこない、十分にリスクを吟味し正常収益力を分析した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合、のれんの減損処理をおこなう必要が生じる等、当社グループの業績・財政状態に影響を与える可能性があります。

③　統合に伴う資産等の整理について

　Ｍ＆Ａ後の経営統合において、事業再編や遊休資産の売却等をおこなうことにより特別利益、特別損失が発生し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　Ｍ＆Ａ時の調達資金について

　当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する事業のＭ＆Ａを検討していく方針です。Ｍ＆Ａを実施する際は自己資金もしくは借入金により資金の調達をおこなう予定としております。現在のところ自己資金によりＭ＆Ａを実施しておりますが、新たなファイナンスによる負担や希薄化および自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19)　資金使途について

　当社の株式上場に伴う公募増資による資金調達の使途については、設備投資に充当する予定であります。しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、資金調達を予定以外の使途に充当する可能性があります。また、予定通り使途に充当された場合でも、想定どおりの効果を上げることができず、当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、重要な会計方針等に基づき、資産・負債の評価および収益・費用の認識に影響を与える見積りおよび判断をおこなっております。これらの見積りおよび判断に関しましては、過去の実績および状況等から最も合理的であると判断される前提に基づき、継続して評価をおこなっておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は見積りと異なる可能性があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2）経営成績の分析

①　売上高

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比較して3,407,971千円増加の16,241,910千円となりました。これは主として、製造事業において、新たにグループ入りした純和食品㈱、栄川酒造㈱および㈱エスケーフーズの売上が加わったこと、ならびに楽陽食品㈱で販売強化をおこなっておりますチルド餃子の売上が大きく伸びたことによるものであります。

②　売上原価、売上総利益

　当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度と比較して2,585,755千円増加の12,710,278千円となりました。これは主として、売上高増加によるものです。

　以上の結果により、当連結会計年度の売上総利益は、3,531,632千円となりました。

③　販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して656,928千円増加の3,038,307千円となりました。これは主として、売上の増加等により、運搬費等の販売費が増加したことによるものです。

　以上の結果により、当連結会計年度の営業利益は、493,324千円となりました。

④　営業外収益、営業外費用、経常利益

　当連結会計年度の営業外収益は、主として受取賃貸料等の計上により54,014千円となりました。また、営業外費用は、支払利息等の計上により、16,833千円となりました。

　以上の結果により、当連結会計年度の経常利益は、530,505千円となりました。

⑤　特別利益、特別損失、税金等調整前当期純利益

　当連結会計年度の特別利益は、固定資産売却益等の計上により、1,734千円となりました。また、特別損失は、固定資産除却損等の計上により、6,453千円となりました。

　以上の結果により、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、525,787千円となりました。

⑥　親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の法人税等合計は、172,053千円を計上しました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して107,636千円減少して353,733千円となりました。

(3）財政状態の分析

①　資産

　当社グループの当連結会計年度末における総資産は8,590,052千円となり、前連結会計年度末と比較して2,411,122千円増加しました。

　流動資産は、6,199,294千円となり、前連結会計年度末と比較して1,731,036千円増加しました。これは主として、現金及び預金が644,026千円、売上債権が548,583千円、たな卸資産が476,709千円増加したことによるものであります。

　固定資産は、2,390,757千円となり、前連結会計年度末と比較して680,085千円増加しました。これは主として、有形固定資産が394,323千円、無形固定資産が196,864千円増加したことによるものです。

②　負債

　負債は、4,943,778千円となり、前連結会計年度末と比較して1,810,465千円増加しました。このうち、流動負債は3,150,975千円となり、前連結会計年度末と比較して755,537千円増加しました。これは主として、買掛金が339,993千円、借入金が188,310千円増加したことによるものです。固定負債は1,792,802千円となり、前連結会計年度末と比較して1,054,927千円増加しました。これは主として、長期借入金が1,006,014千円増加したことによるものであります。

③　純資産

　純資産は、3,646,273千円となり、前連結会計年度末と比較して600,657千円増加しました。これは主として、資本金が121,440千円、資本剰余金が121,440千円増加したこと、および親会社株主に帰属する当期純利益353,733千円を計上したことによるものであります。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

　「第２　事業の状況　１．業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。

(5）経営戦略の現状と見通し

　今後の当社グループを取り巻く環境は、海外動向等に不透明な部分が見られるものの、国内動向につきましては、企業収益の改善等引き続き安定して推移するものと予想しております。

　食品業界におきましては、原材料価格の変動や競合各社との価格競争等依然厳しい状況が予想されております。また、中小の食品企業においては、人口の減少や高齢化を背景に事業承継等の問題も一層深刻化してくるものと思われます。

　当社グループは、引き続きこれらの受け皿となるべく体制の強化をおこないＭ＆Ａによる事業の拡大を図るとともに、「中小企業支援プラットフォーム」により的確な経営指導・支援をおこなうことで、各社の成長と事業の活性化をおこなってまいります。

　製造事業につきましては、販売面においては、全国に有する販売網を「中小企業支援プラットフォーム」を通じ、各エリア戦略のもと空白エリアに対し製品の導入をおこなってまいります。また、新製品の開発およびラインナップ等の増強に注力し、新規市場の開拓および既存市場の深耕を図ってまいります。製造面においては、引き続き積極的に設備投資をおこない、生産性の向上とコスト削減を推進してまいります。

　販売事業につきましては、販売品目の増強を図るとともに、企画・提案力の向上を図り、お客様ニーズに的確に応えられるよう取り組んでまいります。

(6）経営者の問題認識と今後の方針

　当社グループが成長性を維持し、永続的な発展を遂げるには、上記の経営戦略と当業界における課題の克服が重要と考えております。今後マーケットの縮小が顕著に表れてくることが予想される国内市場においては、非常に厳しい見通しとなっており、業界内においては淘汰の波が起きております。当社グループでは、これまでに培ったノウハウを生かし、国内の基幹産業の一つである食品業界をささえる多くの優れた技術や製商品を持つ中堅・中小企業の事業承継の受け皿となることを想定しております。一方、海外マーケットにおきましては、日本の食に対するニーズは、潜在的なものを含め非常に大きなものとなっており、今後さらなる拡大が見込まれております。

　このような中、当社グループにおきましては、国内市場における中堅・中小企業の活性化を図るだけでなく、中長期的な取組みの中で、当社グループの優れた製商品を販売するエリアの拡大や国内外のお客様のニーズに合った商品開発をおこなうことが重要と考えており、これらの実現に向けた組織体制の構築および事業活動の推進を強力に進めてまいりたいと考えております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、継続的な成長をおこなうため、新たな分野への取り組みを強化しており、生産設備の新規導入や更新を中心に、184百万円の設備投資を実施しました。

　製造事業セグメントでは、楽陽食品㈱においてチルドシウマイの生産力の増強をおこなうための設備として、トレー詰装置付の成型機、カートニングマシンを秩父工場および新潟工場に導入し、総額131百万円の設備投資を実施しました。

　既存設備の更新につきましては、既存設備の安定的な運用をおこなうため、定期的に実施をしております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記のほか、当社は本社事務所を賃借しており、当連結会計年度における賃借料は16,345千円であります。

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して作成しております。設備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定にあたっては当社担当部門（製造統括部）が中心となって調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

(2）重要な改修・更新

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社株式は平成29年３月21日付で、東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部に市場変更いたしま

した。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権（平成22年２月19日臨時株主総会決議および平成23年２月15日取締役会決議）

　（注）１．当社が株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じです。）または株式併合をおこなう場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．株式分割または株式併合をおこなう場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含みません。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分をおこなう場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、次に定める場合には、

当該新株予約権の権利行使ができないものとします。

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していない場合。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権割当契約に違反した場合。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

５．平成27年５月27日開催の第７期定時株主総会により、平成27年６月12日付で10株につき１株の割合で株式併合をおこなっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第２回新株予約権（平成28年４月14日取締役会決議）

　（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じです。）または株式併合をおこなう場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少をおこなう場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．当社が、株式分割または株式併合をおこなう場合は、次の算式により１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づき新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分をおこなう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割をおこなう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整をおこなうことができるものとします。

３．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、次に定める場合に、当該新株

予約権の権利行使ができるものとします。

①　本新株予約権者は、平成29年２月期から平成31年２月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の累計額が下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（a）1,100百万円を超過した場合：行使可能割合： 30％

（b）1,200百万円を超過した場合：行使可能割合： 60％

（c）1,300百万円を超過した場合：行使可能割合：100％

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使をおこなうことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使をおこなうことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をおこなう場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

割当先　　　　株式会社産業革新機構

発行価格　　　95円

資本組入額　　47.5円

２．有償第三者割当

割当先　　　　埼玉成長企業サポートファンド投資事業有限責任組合

発行価格　　　95円

資本組入額　　47.5円

３．10株を１株に株式併合したことによるものであります。

４．有償第三者割当

割当先　　　　日本たばこ産業株式会社

発行価格　　　950円

資本組入額　　475円

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　880円

引受価格　　　809.60円

資本組入額　　404.80円

払込金総額　242,880千円

６．平成29年３月１日から平成29年４月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が26,260株、資本金および資本準備金がそれぞれ11,160千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）　自己株式383株は、「個人その他」に３単元および「単元未満株式の状況」に83株含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①　平成22年２月19日臨時株主総会決議および平成23年２月15日取締役会決議

②　平成28年４月14日取締役会決議

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在、成長過程にあると考えており、設備投資等による積極的な事業展開およびプラットフォーム拡充による経営基盤の強化を図るための投資等に充当させることが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　このことから設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、事業拡大のための投資および既存事業の必要運転資金とする方針でございます。将来的には、各事業年度の経営成績および財務状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。

　なお、剰余金の配当をおこなう場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

　また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

２．当社株式は、平成28年３月４日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　高田素行および大竹博幸は、社外取締役であります。

２．監査役　田中修、竹村勲および池田淳は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成27年12月14日開催の臨時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、継続的な企業価値を高めるために、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、経営上の重要な課題の一つとして位置付けております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会・取締役

　当社の取締役会は、取締役５名（内、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則として月に１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定をおこなえる体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

ｂ．監査役会・監査役

　当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、３名の社外監査役（内常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月に１回開催、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役会は、監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項について、報告、協議および決議をおこなっております。

　監査役は株主総会や取締役会等へ出席する他、常勤監査役においては社内各種会議に積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況の把握に努めております。

ｃ．経営会議

　経営会議は、当社常勤取締役３名、常勤監査役１名、執行役員４名、および部門長６名で構成し、原則として毎月３回以上開催しております。経営会議は当社の業務執行に関する重要事項を報告および協議しております。

ｄ．内部監査室

　当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、専従者の室長１名により構成されております。内部監査室は、代表取締役直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社および子会社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社および子会社の業務運営および財産管理の実態を調査し、諸法令、定款および社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正などの防止に役立て、経営の合理化および能率の促進に寄与することにあります。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は上記のように、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役による監査の二重チェック機能により、透明性の高いガバナンスを維持できると考え、当該体制を採用しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役および会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

(a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(イ）監査役は「監査役監査基準」等に基づき、法令および定款に適合しているか取締役の職務執行の適正性を監査する。

(ロ）「コンプライアンス委員会」を設置して、取締役および使用人が法令、定款および企業倫理を遵守するように努める。

(ハ）法令、定款に違反する行為がおこなわれ、またはおこなわれようとしている場合の報告体制として、社内相談窓口を設置し、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。

(ニ）業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。

(ホ）適法・適正な業務運営がおこなわれていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査部門による監査を実施する。

(ヘ）財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの構築および運用を整備・推進する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(イ）取締役の職務の執行に係る重要な情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規程を制定し、適切に保存・管理する。

(ロ）必要に応じて情報の保存・管理状況の確認、社内規程の見直しをおこなう。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ）食品安全に対するリスクは、原材料から製品に至るまで、その安全性を調査、管理する体制を構築する。また、製品クレーム等の重大事故が発生したときは、当社および当社子会社（以下「子会社」という。）の取締役で構成される専門委員会を設置し、事態の収拾を迅速に図る。

(ロ）事業運営に対するリスクは、毎年度の経営計画に反映させ、取締役は自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持ち、総合的な対応を図る。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ）当社の取締役および監査役で構成される「取締役会」を原則として毎月１回開催することに加え、必要に応じて随時開催し、重要事項に関する意思決定をおこなう。また、監査役は取締役から業務執行状況の報告を受け、その監督をおこなう。

(ロ）当社の常勤取締役、常勤監査役、執行役員および部門長で構成される「経営会議」を原則として毎月３回開催することに加え必要に応じて臨時開催し、「取締役会」で決議される事項の審議等をおこなうと共に、社内規程に基づき決裁権限を受けた子会社の事項に関する意思決定をする。

(ハ）経営計画において毎年度の経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実行・評価、改善のマネジメントサイクルを展開する。

(ニ）取締役の分掌範囲の責任、権限を明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行をおこなう。

(e）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ）当社の常勤取締役、常勤監査役、部門長および子会社代表取締役で構成される「全体経営会議」を原則として毎月１回開催し、子会社からの経営実績の報告および提案に対する協議・確認を行い、子会社の業務執行を監督する。

(ロ）業務の適正を確認するため、当社の取締役などを子会社の取締役、監査役に充てるとともに、定期的に往査を含めた監督・監査を実施する。

(ハ）当社経営理念を業務上の指針と定め、当社および子会社の計画立案から執行までを総括的に管理・評価することにより、マネジメントサイクルを展開する。

(ニ）「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法定等の遵守、および資産の保全状況等を管理する。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき者については、監査役の求めに応じて配置する。

(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(イ）監査役を補助する使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、取締役の指揮命令からの独立性を確保する。

(ロ）監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。

(h）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　法令の定めによるもののほか、「取締役会」、「経営会議」および「全体経営会議」への監査役の出席等を通じて、重要な情報を連携する。また、監査役から求められた場合、適切に報告する。

(i）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する

　　ための体制

　内部通報制度等（監査役等への報告も含む）を通じて報告をおこなった取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをおこなわないものとする。

(j）監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

　　費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をおこなったときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役と監査役との定期的な意見交換の実施や内部監査部門と監査役との緊密な連携等により、監査役監査の実効性を高めるための環境整備をおこなう。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、リスクの早期発見および未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査および内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見および未然防止によるリスク軽減に努めております。

②　内部監査および監査役監査の状況

　内部監査は、内部監査担当部門である代表取締役直轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査をおこない、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善および適切な運営に向けての具体的な助言や勧告をおこなっております。また、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

　監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社および子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視をおこなうため毎月１回監査役会を開催し打合せをおこない、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

③　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する吉村孝郎、髙木政秋であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他11名であります。

④　社外取締役および社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役高田素行は、上場企業の代表取締役として経営に携わった経験があり、会社経営者としての豊富な経験や実績、幅広い見識による適切な助言を期待し、社外取締役に選任しております。なお、社外取締役高田素行と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

　社外取締役大竹博幸は、海外事業での豊富な経験と実績を活かして取締役会の意思決定機能を強化できることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、社外取締役大竹博幸と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

　社外監査役田中修は、銀行およびベンチャーキャピタル業界において長年の経験を持ち、専門的な知識を活かし、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役田中修と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

　社外監査役竹村勲は、金融機関における長年の法人営業経験を持ち、常勤監査役の経験もあることから中立的な観点から的確な指摘を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役竹村勲と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

　社外監査役池田淳は、ベンチャーキャピタル業界における長年の経験を持ち、財務分野における専門的な知識を活かし、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役池田淳と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

　当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

　（注）１．取締役の報酬等の額は、平成22年５月31日開催の第２回定時株主総会において年額１億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。

２．監査役の報酬等の額は、平成22年７月26日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

　役員の報酬については、株主総会の決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定し、各取締役の報酬については、取締役会の決議、各監査役の報酬については、監査役会の協議にて決定されております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

　当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。

⑨　取締役および監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役および監査役（取締役および監査役であったものを含む）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑩　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき責任限定契約を締結しております。当該契約により、社外取締役又は社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合で、かつその職務をおこなうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。

⑪　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑫　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬　株式の保有状況

　当社については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外である投資株式

　該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

　該当事項はありません。

　当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である楽陽食品株式会社については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外である投資株式

３銘柄　14,372千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）のコンフォート・レター作成業務であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）のコンフォート・レター作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬は、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が開催するセミナーへ参加する等積極的な情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　13社

主要な連結子会社の名称

株式会社ヨシムラ・フード

楽陽食品株式会社

白石興産株式会社

株式会社ダイショウ

株式会社オーブン

株式会社ジョイ・ダイニング・プロダクツ

株式会社桜顔酒造

株式会社雄北水産

純和食品株式会社

株式会社エスケーフーズ

栄川酒造株式会社

上記のうち純和食品株式会社他１社については、平成28年７月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。また、栄川酒造株式会社および株式会社エスケーフーズ他１社については、平成28年９月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。 

(2）主要な非連結子会社の名称等

株式会社麺寿庵

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数

　該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社（株式会社麺寿庵）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

（イ）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

商品・製品・原材料

　主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。

貯蔵品

　最終仕入原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法を採用しております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３年～50年

機械装置及び運搬具　２年～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3）繰延資産の処理方法

　株式交付費は、即時償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　金利スワップ

ヘッジ対象　借入金利息

③　ヘッジ方針

　将来の金利変動リスクをヘッジするために変動金利を固定化する目的で、金利スワップ取引を利用しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップについては、特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんはその投資効果の発現する期間を個別に見積もり、発生日以後５年～10年間で均等償却し、金額に重要性が乏しい場合には、発生年度に一括償却しております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の変更）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更をおこなっております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えをおこなっております。

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取り扱いに関する実務上の取り扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取り扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1）概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2）適用予定日

平成30年２月期の期首から適用する予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　圧縮未決算特別勘定

　今後取得を予定している固定資産に対する圧縮見込相当額について計上しており、残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　収用補償金

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　白石市が施行する白石沖西堀線街路事業に伴う収用により、白石興産株式会社の本社工場の敷地の一部を譲渡したことに伴い、受領したものです。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産圧縮損

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　上記※３の収用補償金の収入に伴い取得価額から直接減額した価額であります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注1）　普通株式の発行済株式数の増加210,500株は、第三者割当により新株を発行したものです。

　　　　　 普通株式の発行済株式数の減少34,544,700株は、株式併合によるものです。

　（注2）　普通株式の自己株式の株式数の増加259株は、単元未満株の買取によるものです。

　　　　　 普通株式の自己株式の株式数の減少413,698株は、第三者割当により自己株式を処分したもの、および株式併合によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注1）　普通株式の発行済株式数の増加300,000株は、平成28年３月３日を払込期日とする公募増資によるものです。

　（注2）　普通株式の自己株式の株式数の増加47株は、単元未満株の買取によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

　株式の取得により新たに純和食品株式会社他1社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　株式の取得により新たに株式会社エスケーフーズ他1社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　株式の取得により新たに栄川酒造株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　主として営業活動等に使用する車両（「機械装置及び運搬具」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に食品の製造販売事業を行うために必要な資金を、主に銀行借入や社債発行により調達しております。資金運用については、短期的な預金等を中心とし、一時的な余資は安全性の高い金融商品に限定して運用することとし、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、基本的に１年以内の支払期日であります。

　借入金及び社債は、主に食品の製造販売事業を行うための資金調達を目的としたものであります。

　営業債務や借入金及び社債は、流動性リスクに晒されております。また、借入金のうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうちの一部については、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権については、与信管理規程に従い主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、財務状況等の悪化等による債権回収懸念の早期把握やその軽減を図っております。また、一部の借入金に係る支払金利を抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

　営業債務や借入金及び社債は、資金調達に係る流動性リスクに晒されていますが、各社からの報告に基づき、経理・財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年２月29日）

（※１）売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）社債及び長期借入金に係る連結貸借対照表計上額及び時価については、１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（※１）売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）社債及び長期借入金に係る連結貸借対照表計上額及び時価については、１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等

　これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6）社債

　これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(7）長期借入金

　長期借入金および金利スワップの特例処理の要件を満たし、金利スワップと一体として処理された長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　該当事項はありません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年２月29日）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年２月29日）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成28年２月29日）

　（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社の一部は、確定拠出型年金制度および確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。

　また、連結子会社の一部では、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しており、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度の要拠出額は、前連結会計年度14,116千円、当連結会計年度26,902千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、平成27年６月12日付株式併合(10株につき１株の割合)による、併合後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成29年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）　平成27年６月12日付株式併合(10株につき１株の割合)による、併合後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）　平成27年６月12日付株式併合(10株につき１株の割合)による、併合後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成28年第２回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          モンテカルロ・シミュレーション

②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間（８年間）に応じた直近の期間で算定しております。

２．割当日から権利行使期間満了までの期間であります。

３．直近の配当実績に基づき０％と算定しております。

４．満期までの期間に対応する日本国債の利回りを採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的予測は困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した30.5％から平成29年３月１日に開始する連結会計年度及び平成30年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成31年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。

　なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

Ⅰ.取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1）相手企業の名称および取得した事業の内容

相手企業の名称　　　　純和食品株式会社他１社

取得した事業の内容　　ゼリー等の製造・販売

(2）企業結合を行った主な理由

　純和食品他１社は、昭和52年に設立して以来、長年にわたりボイル技術やレトルト技術を培ってまいりました。それらの高い技術力をもとに、ゼリー等のデザート類やレトルト食品等を製造し、販売している会社であります。

　埼玉県食品衛生自主管理優良施設確認制度（彩の国ハサップ）において優良施設に認定された高い品質管理体制や、高い技術力をもとにした企画提案力を強みとして、イオングループをはじめとした大手スーパー量販店などのＯＥＭ生産、外食産業や贈答品市場などにも販路を拡大しております。

　今回の株式取得により、「中小企業支援プラットフォーム」の営業支援機能をはじめとする各機能を純和食品に提供することで、収益力の向上を図ってまいります。一方で、純和食品が得意とする商品企画・開発・品質管理ノウハウを「中小企業支援プラットフォーム」に取り入れることで、当社グループのより強固な事業基盤を確立できるものと考えております。

(3）企業結合日

平成28年７月１日

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5）結合後企業の名称

変更はありません。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　平成28年７月１日から平成29年２月28日までの期間の業績を連結損益計算書に含めております。

３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳および金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料　　　　7,071千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

(1）のれんの金額

281,205千円

(2）発生原因

被取得企業に係る当社持分と取得原価との差額により、発生したものであります。

(3）償却方法および償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

Ⅱ.取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1）相手企業の名称および取得した事業の内容

相手企業の名称　　　　栄川酒造株式会社

取得した事業の内容　　酒類の製造・販売

(2）企業結合を行った主な理由

　栄川酒造株式会社（以下、「栄川酒造」という。）は、業歴約150年を誇る福島県会津地方を代表する酒造事業者です。酒造りの豊富な経験と技術をもとに、日本名水百選「龍ヶ沢湧水」と優れた生産設備により、高品質な日本酒を市場に提供しております。特に、主要ブランド「榮川」は長く福島県内で多くの消費者に愛飲され、県内における日本酒のトップブランドの一つとなっており、また、大吟醸「榮四郎」は、全国新酒鑑評会で金賞を連続受賞するなど、技術力に裏打ちされた知名度とブランド力を有しています。

　栄川酒造の磐梯工場は、磐梯山観光ルート周辺に位置し、景観優れる酒蔵の見学は、地元磐梯町にとって重要な観光資源であり、周辺地域の雇用をおこなっていることからも、会津地区および磐梯町の地域社会および地域経済に必要不可欠な存在となっています。

　しかし、近年の消費者の飲食嗜好の多様化、若年層のアルコール飲料離れ等による日本酒販売市場の縮小に加え、東日本大震災等による福島県の人口減少にともなう消費の低迷の影響もあり、年々売上が減少する一方で、過去におこなった設備投資に係る借入金の返済は栄川酒造の財政状況を悪化させることとなりました。

　当社は、栄川酒造の事業再生に向けた具体的な取り組みとして、当社グループの酒造会社である株式会社桜顔酒造とともに、両社の販路の共有や、当社グループの販路活用により売上の拡大を図ります。また、株式会社桜顔酒造との共同購買や、当社グループの仕入先の有効活用による仕入れコストを削減いたします。さらに、早期に経営管理体制を整備し、迅速かつ正確な意思決定をおこなう体制を構築いたします。このように、当社が構築する「中小企業支援プラットフォーム」の活用により栄川酒造の早期再建に向けて取り組んでまいります。

　当社が栄川酒造の再建をおこなうことは、地域経済の活性化のみならず、会津地区および磐梯町の雇用の確保にも貢献できると考えております。

(3）企業結合日

平成28年９月１日

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5）結合後企業の名称

変更はありません。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　平成28年９月１日から平成29年２月28日までの期間の業績を連結損益計算書に含めております。

３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳および金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料　　　　2,035千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

のれんおよび負ののれんは発生しておりません。

６．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

Ⅲ.取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1）相手企業の名称および取得した事業の内容

相手企業の名称　　　　株式会社エスケーフーズ他１社

取得した事業の内容　　食肉加工品等の製造・販売

(2）企業結合を行った主な理由

　株式会社エスケーフーズ（以下、「エスケーフーズ」という。）は、自社で製造するとんかつ、ハンバーグ、チキンカツ、メンチカツなどの惣菜や、海外から輸入するやきとりなどの食肉加工品等を、スーパー量販店や弁当製造会社向けに販売しております。特に、「彩の国優良ブランド品」に認証されている「むさし野とんかつ」を主力商品としたチルド惣菜は、味、品質において高い評価を得ております。

　今回の株式取得により、「中小企業支援プラットフォーム」の営業支援機能を活用し、当社の取引先に対してエスケーフーズの商品を提案することで収益力の拡大を図り、一方で、エスケーフーズの販路を活用して当社製品を販売することで、当社グループの業績拡大に向けて取り組んでまいります。

(3）企業結合日

平成28年９月１日

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5）結合後企業の名称

変更はありません。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　平成28年９月１日から平成29年２月28日までの期間の業績を連結損益計算書に含めております。

３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳および金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料　　　 31,938千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

のれんおよび負ののれんは発生しておりません。

６．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　事業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務及び、当社グループが所有する建物の解体・撤去時における法令・規則に基づく処分費用等であります。

　なお、不動産賃貸借契約に基づく資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を、原状回復義務は契約見込み期間、法令・規則による処分費用等は当該資産の耐用年数と見積もり、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報の入手が可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、「製造事業」、「販売事業」を中核事業と位置付けており、それぞれを報告セグメントとしております。「製造事業」は、楽陽食品株式会社、株式会社オーブン、白石興産株式会社、株式会社桜顔酒造、株式会社ダイショウ、株式会社雄北水産、純和食品株式会社、株式会社エスケーフーズ、栄川酒造株式会社が、「販売事業」は、株式会社ヨシムラ・フード、株式会社ジョイ・ダイニング・プロダクツが担っており、各社において事業戦略の立案及び事業活動の展開を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　（注）１(1）セグメント利益の調整額△328,565千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

(2）セグメント資産の調整額975,829千円は、各報告セグメントに帰属しない現金及び預金が含まれる全社資産1,091,910千円及びセグメント間取引消去額△116,081千円であります。

(3）セグメント負債の調整額581,572千円は、各報告セグメントに帰属しない借入金及び社債が含まれる全社負債697,653千円及びセグメント間取引消去額△116,081千円であります。

(4）減価償却費の調整額19,006千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額11,105千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

　（注）１(1）セグメント利益の調整額△375,917千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

(2）セグメント資産の調整額1,328,251千円は、各報告セグメントに帰属しない現金及び預金が含まれる全社資産1,605,828千円及びセグメント間取引消去額△277,576千円であります。

(3）セグメント負債の調整額1,541,301千円は、各報告セグメントに帰属しない借入金及び社債が含まれる全社負債1,818,878千円及びセグメント間取引消去額△277,576千円であります。

(4）減価償却費の調整額20,102千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額11,180千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、平成28年３月４日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

　　　　２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．平成27年５月27日開催の第７期定時株主総会により、平成27年６月12日付で10株につき１株の割合で株式併合をおこなっておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算出しております。

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８年～18年

工具、器具及び備品　　　３年～15年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．繰延資産の処理方法

　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度においては、一般債権および貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため、貸倒引当金は計上しておりません。

５．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

(3）ヘッジ方針

　将来の金利変動リスクをヘッジするために変動金利を固定化する目的で、金利スワップ取引を利用しております。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップについては、特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取り扱いに関する実務上の取り扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取り扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（貸借対照表関係）

債務保証

　次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

前事業年度（平成28年２月29日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は844,808千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成29年２月28日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は1,549,553千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した30.5％から平成29年３月１日に開始する事業年度及び平成30年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成31年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。

　なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　（注）　当期増加額のうち主なものは次のとおりです。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない旨、

　　　　定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度(第８期)　(自 平成27年３月１日　至 平成28年２月29日)平成28年５月27日関東財務局長に提出

(2）四半期報告書及び確認書

　(第９期第１四半期)　(自 平成28年３月１日　至 平成28年５月31日)平成28年７月14日関東財務局長に提出

　(第９期第２四半期)　(自 平成28年６月１日　至 平成28年８月31日)平成28年10月14日関東財務局長に提出

　(第９期第３四半期)　(自 平成28年９月１日　至 平成28年11月30日)平成29年１月13日関東財務局長に提出

(3）臨時報告書

　平成28年５月27日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　平成29年３月21日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

(4）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

　平成29年１月13日関東財務局長に提出

　事業年度(第８期)　(自 平成27年３月１日　至 平成28年２月29日)の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

　平成29年２月20日関東財務局長に提出

　事業年度(第８期)　(自 平成27年３月１日　至 平成28年２月29日)の有価証券報告書に係る訂正報告書及びそ　の確認書であります。

(5）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

　平成29年２月20日関東財務局長に提出

　(第９期第３四半期)　(自 平成28年９月１日　至 平成28年11月30日)の四半期報告書に係る訂正報告書及びそ　の確認書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスの平成２８年３月１日から平成２９年２月２８日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス及び連結子会社の平成２９年２月２８日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスの平成２８年３月１日から平成２９年２月２８日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスの平成２９年２月２８日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上