8095 アステナホールディングス 訂正有価証券報告書－第77期(2015/12/01－2016/11/30)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社の連結子会社であるメルテックス株式会社が保有している固定資産について計上した減損損失（特別損失）の金額に誤りがあることが判明しました。

　これらの訂正により、当社が平成29年２月24日に提出いたしました第77期（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）に係る有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の連結財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

(1）連結経営指標等

第２　事業の状況

１　業績等の概要

(1）業績

(2）キャッシュ・フロー

７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1）重要な会計方針及び見積り

(2）財政状態の分析

(3）経営成績の分析

第３　設備の状況

２　主要な設備の状況

(2）国内子会社

第５　経理の状況

２．監査証明について

１　連結財務諸表等

(1）連結財務諸表

①　連結貸借対照表

②　連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

連結包括利益計算書

③　連結株主資本等変動計算書

④　連結キャッシュ・フロー計算書

注記事項

（会計方針の変更）

（連結損益計算書関係）

（税効果会計関係）

（セグメント情報等）

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

（１株当たり情報）

(2）その他

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿線を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

４．第76期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．第73期から第75期の関連する主要な経営指標等について、平成28年１月13日に提出した有価証券報告書の訂正報告書の遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第75期の１株当たり配当額には、創業100周年記念配当１円50銭が含まれております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第73期から第75期の関連する主要な経営指標等について、平成28年１月13日に提出した有価証券報告書の訂正報告書の遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、イワキ株式会社(当社)及び子会社(17社)、関連会社(1社)で構成され、医薬・FC、HBC、化学品、食品等の事業を展開しております。

　なお、当該事業区分は、セグメント情報の区分と同一であります。

　当連結会計年度より、弘塑電子設備（上海）有限公司、Tokyo Kakoki Co.,Ltd.(Cayman)の重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注）　無印　連結子会社

※１　非連結子会社

※２　関連会社で持分法適用会社

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合を内数で示しております。

４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．当社は平成29年１月27日付けで株式会社パートナー・メディカル・システムズの全保有株式を譲渡いたしました。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社の連結子会社である岩城製薬株式会社には、岩城製薬労働組合があり、平成28年11月30日現在における組合員数は127人で、上部団体の日本化学エネルギー産業労働組合連合会（ＪＥＣ連合）に加盟しております。労使関係は労使協調体制が確立し、安定しております。

　また、当社及びその他の連結子会社には労働組合はありませんが、各社とも労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(1) 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による各種政策を背景に、企業収益や雇用情勢の改善がみられるなど緩やかながら回復基調となりました。一方、世界経済は、中国を始めとするアジア諸国経済や資源国などの景気のさらなる下振れ、英国のＥＵ離脱問題など先行きは不透明な状況で推移いたしました。

　このような状況のもと、当社グループでは、さらなる成長と企業価値の向上を目指し、創業111周年を迎える2025年11月期へ向けた中長期ビジョンを策定するとともに、その第１次となる３カ年の中期経営計画を策定し、各事業での主要施策の展開に注力してまいりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は551億２千１百万円（前連結会計年度比0.5％減）、営業利益は９億７千７百万円（同74.6％増）、経常利益は10億７千１百万円（同54.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は８百万円（前連結会計年度は１億４千３百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

次にセグメントの概況につきご報告申し上げます。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

医薬・ＦＣ事業

　医薬品及び医薬品原料市場におきましては、医療用医薬品が４月の薬価改定によるマイナス影響はありましたが、政府の後発医薬品使用促進策により、ジェネリック医薬品市場が引き続き拡大基調にあることから、ジェネリック医薬品原料や中間体の需要も増加しております。一方、新薬メーカーは販売が減少する長期収載品を整理し、新薬開発に特化する体制作りを進めております。また、一般用医薬品は、スイッチＯＴＣ医薬品の需要が徐々に拡大しております。

　このような状況のもと、医薬品原料分野では、既存及び新規顧客向けにジェネリック医薬品原料の拡販を積極的に進めてまいりました。また、医薬品原料メーカーには高品質かつ低価格な中間体、新薬メーカーには長期収載品用の安価な医薬品原料の提案活動に注力してまいりました。その結果、既存の医薬品原料の販売が好調に推移するとともに、後発医薬品メーカー向けの新規ジェネリック医薬品原料や医薬品原料メーカー向け新規中間体の採用が決定し、販売が大幅に伸長いたしました。

　医薬品分野では、増大するジェネリック医薬品の需要に対応し、サプライチェーンの効率化、安定供給体制の構築を推進するとともに、主要外皮用剤を中心に、調剤薬局、ＤＰＣ病院等の医療機関における積極的な情報提供活動に取り組んでまいりました。その結果、抗真菌剤、アトピー性皮膚炎治療剤をはじめとする主力外皮用剤全般の販売が大幅に伸長いたしました。また、利益面につきましても、高利益率の新規原料の採用、生産性改善に伴う製造原価の低減や先行開発費の減少に加え、物流費・広告宣伝費等の経費削減により営業利益が大幅に伸長いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は213億２千８百万円（前連結会計年度比9.8％増）、営業利益は12億９千２百万円（同39.7％増）となりました。

ＨＢＣ事業

　化粧品原料・機能性食品原料市場におきましては、機能性表示制度に対応した商品の増加による関連原料の需要増加、化粧品のインバウンド消費や高機能化粧品原料の需要増加などにより堅調に推移いたしました。

　このような状況のもと、化粧品原料・機能性食品原料分野では、新規顧客の開拓、自社企画商品の提案活動の強化、自社原料の開発・提案、海外顧客への営業活動の強化などに取り組んでまいりました。その結果、自社企画商品では一定の成果が得られましたが、新規自社原料の提案、海外顧客への営業活動においては当初見込みを下回る結果となりました。また、インバウンド消費対象品の落ち込みの影響を受けたことで、全体として低調に推移いたしました。

　ドラッグストア・薬局・薬店を主とした市場におきましては、訪日外国人観光客のインバウンド消費に落ち着きがみられるものの、化粧品や日用品の好調、一般用医薬品や機能性表示食品などの新製品の貢献により堅調に推移いたしました。

　このような状況のもと、一般用医薬品を主体とした卸売分野では、小売企業のＰＢ商品への自社企画商品提案活動の強化、新規顧客の開拓、海外向け販売及びＥＣサイト等への営業活動の展開に注力いたしました。その結果、自社企画ＰＢ商品の提案への体制整備、海外向けＥＣサイトとの取引口座開設などには一定の成果が得られましたが、インバウンド消費の減少や既存ＰＢ商品の不調などにより横ばいで推移いたしました。

　通販化粧品市場におきましては、通信販売市場の拡大や化粧品市場における通信販売の比率が拡大するなど堅調に推移いたしました。

　このような状況のもと、通販化粧品分野では、新規顧客の開拓・既存顧客へのプロモーション活動の強化に注力するとともに、テレビＣＭ放映対象製品の拡大、新製品の開発などに取り組んでまいりました。その結果、主力製品群の伸長、新製品の発売などにより販売は好調に推移いたしました。一方、積極的なプロモーション活動に伴う広告宣伝費をはじめとした費用の増加により、営業利益は前連結会計年度比では減少となりました。

　以上により、当事業全体の売上高は222億８千１百万円（前連結会計年度比1.1％減）、営業利益は７千４百万円（同59.7％減）となりました。

化学品事業

　表面処理薬品市場におきましては、プリント配線板向け薬品がスマートフォン市場の成長鈍化による影響や、設備投資が一部の企業に限られるなど厳しい環境となりました。一方、電子部品向け薬品は、受動部品などの電子部品が日系企業を中心に好調に推移いたしました。車載部品向け薬品は、自動車の高品質化に伴い市場規模が拡大いたしました。

　このような状況のもと、表面処理薬品分野では、プリント配線板向けの新規開発高性能硫酸銅めっき添加剤の拡販とともに、電子部品向け薬品及び車載部品向け薬品においてさらなる製品開発に注力いたしました。その結果、国内大手メーカーでの新規採用など一定の成果が得られましたが、海外を中心に非常に厳しい状況で推移いたしました。

　表面処理設備分野では、他社との差別化を図るため顧客が要求する次世代の微細回路形成に有効な新型装置の開発を進め、付加価値のある装置による販路の拡大と低下した価格の回復に注力いたしました。その結果、中国ローカル企業との取引が堅調に推移いたしましたが、国内における企業の設備投資低迷の影響があり全体としては低調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は53億３千１百万円（前連結会計年度比27.0％減）、営業損失は４億３千４百万円（前連結会計年度は５億５千６百万円の営業損失）となりました。

食品事業

　食品原料市場におきましては、人口減少、少子高齢化などを背景として国内市場が伸び悩むなか、人手不足が労働コストを押し上げるなど厳しい環境が続きました。また、フードディフェンスを含めた食の安全・安心に対する取り組み強化が一層求められました。

　このような状況のもと、食品原料分野では、商品開発の効率化や生産コストの低減など顧客の問題解決に主眼をおいた新規原料の提案活動、既存原料の拡販活動、関連会社を軸とした受託加工の推進に取り組みました。その結果、新規原料の提案活動と既存原料の拡販活動では天然調味料などの販売が堅調に推移いたしましたが、受託加工の推進は低調に推移いたしました。

　以上により、当事業全体の売上高は37億７千８百万円（前連結会計年度比1.7％減）、営業損失は５百万円（前連結会計年度は８百万円の営業損失）となりました。

その他

　当事業全体の売上高は24億２百万円（前連結会計年度比4.1％増）、営業利益は４千９百万円（同227.2％増）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローは増加、投資活動によるキャッシュ・フローは減少、財務活動によるキャッシュ・フローは減少、これに現金及び現金同等物に係る換算差額を加えた全体で４億３千２百万円の減少となり、当連結会計年度末における資金残高は39億５千万円（前連結会計年度比9.9%減）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動により増加した資金は９億５千３百万円（前連結会計年度比14億９千５百万円減）となりました。これは、主に、税金等調整前当期純利益５億４千９百万円、減価償却費９億４千４百万円、減損損失４億４千２百万円、売上債権の増加額７億８千７百万円、たな卸資産の減少額５億８千２百万円、仕入債務の減少額５億５千１百万円、法人税等の支払額４億８千１百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動により減少した資金は５億７千３百万円（前連結会計年度比２億３千５百万円減）となりました。これは、主に、定期預金の純増加額４千５百万円、有形固定資産の取得による支出５億８千４百万円、有形固定資産の売却による収入９千８百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動により減少した資金は８億３千８百万円（前連結会計年度比８億９千６百万円増）となりました。これは、主に、短期借入金の増加額２億円、長期借入金の返済による支出４億８千７百万円、配当金の支払額１億９千９百万円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは見込み生産を行っているため受注状況の記載は省略しております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

(1) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

３．当連結会計年度における「主な相手先別販売実績」については、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先はありませんので記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

　中期的な経営戦略の実行及び実現に向け、これまで長きに亘って培われてきた善き企業文化はそのままに、成熟企業的な行動慣習を改め、経営品質を改革・向上させることが、非常に重要な課題であると認識しております。この課題に対処するために、当社グループは、これまで独立的に運営されていた事業部門を、プロダクツ毎のバリューチェーンに従って統合・運営することで変革のスピードを向上させ、同時に業務手順を徹底的に見直し、各種の社内制度・ルールを再定義するとともに、業務システム等を更新する等により、経営資源管理の高度化を図ります。また、変革の源泉である人材の育成についても、当社グループ全体での「グローカル化」推進を目的とした人材の育成プログラムを新設する等を通して、促進してまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財政状態に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制リスク

　当社グループの取り扱っている医薬品については、薬事関連規則等に服し、また、医薬用外毒物劇物は、毒物及び劇物取締法に服しており、厳重な管理のもと、その保管・販売を行っております。当社グループはそれらに適切に対応できる仕組み、体制を構築して事業を行っておりますが、万一、対応を誤る事態が生じた場合には、事業活動に制限を受ける可能性があります。

(2) 取引先の債務不履行リスク

　当社グループの取引先では、企業間競争がますます激化しており、また昨今の厳しい経済情勢のなかで淘汰される企業が今後増えてくるものと思われます。当社グループは債権管理を強化して債権の貸倒リスク等を低減しておりますが、万一、取引先の破産、民事再生等による債務不履行が発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 主要取引先の再編

　当社グループの主要取引先において、今後、合併・統合といった再編が加速した場合、その動向如何によっては、当社の販売額に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 製造物責任

　当社グループは、各種製品を輸入及び生産しております。現在、社内で確立した基準のもとに、厳しい検査体制を整えるなど、品質と信頼性の維持確保に努めております。更に製造物責任賠償保険にも加入しております。しかしながら、万一、製品が予期せぬ不具合を起こした場合、製造物責任に関する対処あるいはその他の義務に直面する可能性があり、また、そのコストが保険等による補償ができない場合、当社グループはそのコスト負担に加え、当社グループの業績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システムトラブル

　当社グループの事業活動は、コンピュータシステムに大きく依存しております。システムトラブルの発生や外部からの不正手段による侵入等に対しては、セキュリティ機能の充実やバックアップ機能の確保に努めておりますが、大規模な災害や事故の発生、コンピュータウイルスの侵入等によっては物流及び販売等の事業活動に支障を及ぼす可能性があります。

(6) 敵対的買収のリスク

　企業価値・株主の共同利益を損なう恐れのある第三者による株の大量買付行為の可能性は常に存在します。この場合、当社グループでは客観性・合理性を担保のうえ対抗措置を発動することとなりますが、事業遂行のうえで多大な悪影響が発生する可能性があります。

(7) 訴訟について

　当社グループの事業活動において、賠償等の訴訟その他差し止めを提起される可能性があります。

(8) 海外事業活動におけるリスク

　当社グループは、海外市場での事業拡大を戦略の一つとしています。しかしながら、海外では為替リスクに加え、政情不安、経済動向の不確実性、法規制、商慣習等の障害により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害、事故のリスク

　当社グループは、国内外に複数の製造・販売拠点を有しており、地震や津波等の大規模な自然災害や事故、テロなどの影響を受ける可能性があります。発生を想定した施策を講じておりますが、被災し事業活動ができなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 減損会計リスク

　当社グループでは製造設備をはじめとした事業の用に供する各種資産を保有しております。それらの時価が著しく下落した場合、又は事業資産の収益性が悪化し回復の可能性が見込めない場合には、減損会計の適用によりそれらの固定資産の減損損失を計上することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 技術導入契約

（注）ロイヤルティとして売上高等の一定率を支払っております。

(2) 技術供与契約

（注）１．ロイヤルティとして売上高等の一定率を受取っております。

　　　２．契約期間については、平成29年１月１日から平成33年12月31日まで更新されております。

６【研究開発活動】

　当社グループの当連結会計年度におけるセグメント別の主な研究開発活動は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は８億３千３百万円であります。

(1) 医薬・ＦＣ事業

　医薬品分野では、外皮用剤（半固形剤や液剤）を中心とした研究開発を行っております。長年の経験を活かし、自社製造販売品のみならず、共同開発や受託研究開発なども行っております。その他、皮膚科向け固形製剤の製剤研究も行っております。

　ファインケミカル分野では、拡大するジェネリック医薬品市場向けの医薬品原料の自社開発を主軸とし、新薬（治験薬）や既存薬に関わる医薬品原料・中間体をはじめ、食品添加物、化粧品原料や化成品分野の受託製造を目指し、鍵となる自社得意技術を駆使した研究開発並びに受託獲得活動を重点的に行っております。

　医薬・ＦＣ事業に係る研究開発費は３億２千９百万円であります。

(2) 化学品事業

　表面処理薬品分野では、基礎技術から先端技術までの幅広い研究・開発を行っており、特に環境負荷低減と高機能・高付加価値の両面で満足するような製品の研究・開発を行っております。また、広範囲な有機合成技術及び自社工場のパイロット設備、多種多様な製造設備を市場、顧客へ提案し、ディスプレイ材料、レジスト、高機能フィルム向け中間体や原料、添加剤等の受託開発を進めております。

　表面処理設備分野では、プリント配線基板業界向け高付加価値装置の開発を行っております。

　化学品事業に係る研究開発費は５億３百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2) 財政状態の分析

　当連結会計年度末の財政状態につきましては、総資産364億２千９百万円（前連結会計年度末比16億１千１百万円減）、負債195億９千６百万円（同10億８千５百万円減）、純資産168億３千３百万円（同５億２千５百万円減）となりました。

　総資産の減少の主な理由は、現金及び預金の減少３億８千６百万円、受取手形及び売掛金の増加５億４千１百万円、商品及び製品の減少６億２千万円、機械装置及び運搬具（純額）の減少２億３千９百万円、投資有価証券の減少３億５千万円等によるものです。

　負債の減少の主な理由は、支払手形及び買掛金の減少２億７百万円、電子記録債務の減少３億６千６百万円、短期借入金の減少２億２千７百万円等によるものです。

　純資産の減少の主な理由は、利益剰余金の減少８千７百万円、自己株式の増加１億７百万円、その他有価証券評価差額金の減少１億８千７百万円、為替換算調整勘定の減少９千８百万円等によるものです。

　なお、キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載のとおりであります。

(3)経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績の分析は、以下のとおりであります。

(売上高)

医薬・ＦＣ事業におきましては、医薬品原料分野、医薬品分野ともジェネリック医薬品市場の成長に伴い好調に推移いたしました。この結果、医薬・ＦＣ事業の売上高は、前連結会計年度と比較して19億１百万円の増収となりました。

ＨＢＣ事業におきましては、通販化粧品分野ではプロモーションの強化などにより好調に推移いたしましたが、機能性食品原料・化粧品原料分野及び一般用医薬品を主体とした卸売分野ではインバウンド消費の減少により低調に推移いたしました。この結果、ＨＢＣ事業の売上高は、前連結会計年度と比較して２億５千８百万円の減収となりました。

化学品事業におきましては、新製品の拡販により国内大手メーカーでの新規採用など一定の成果が得られましたが、海外を中心に非常に厳しい状況で推移いたしました。この結果、化学品事業の売上高は、前連結会計年度と比較して19億７千２百万円の減収となりました。

食品事業におきましては、新規原料の提案活動と既存原料の拡販により天然調味料などの販売が堅調に推移いたしましたが、受託加工の推進は低調に推移いたしました。この結果、食品事業の売上高は、前連結会計年度と比較して６千５百万円の減収となりました。

この結果、全体の売上高は551億２千１百万円（前連結会計年度比0.5%減）となりました。

（売上総利益）

全体の売上高は減収となりましたが、医薬・ＦＣ事業の医薬品分野における高利益率の新規原料の採用や、ＨＢＣ事業の通販化粧品分野における主力製品群の販売が好調に推移したこと等により、売上総利益は111億４千２百万円（前連結会計年度比3.6％増）となりました。

（営業利益）

荷造運搬費が４千１百万円減少、旅費交通費が４千８百万円減少したこと等により、販売費及び一般管理費は101億６千５百万円（前連結会計年度比0.3％減）となりました。

この結果、営業利益は９億７千７百万円（前連結会計年度比74.6%増）となりました。

（経常利益）

営業利益が増加したことに加え、営業外収益の受託研究収入が３千８百万円増加しましたが、営業外収益の有価証券償還益が６千６百万円減少、営業外費用の為替差損が３千７百万円増加したこと等により、経常利益は10億７千１百万円（前連結会計年度比54.3％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

営業利益が増加したことに加え、特別利益の投資有価証券売却益を２千９百万円計上しましたが、特別損失の減損損失を４億４千２百万円計上したことが大きく影響して、親会社に帰属する当期純利益は８百万円（前連結会計年度は１億４千３百万円の親会社に帰属する当期純損失）となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、医薬・ＦＣ事業を中心に４億８千２百万円（うち無形固定資産１千８百万円）の投資を実施いたしました。当連結会計年度は主に、当社連結子会社である岩城製薬株式会社において、ＥＨＳ（環境・健康・安全）への取り組みを目的として１億６百万円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産の合計額であります。

なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．提出会社のＩＷ日本橋ビルは、一部を連結子会社に賃貸しております。

３．従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設の計画

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等の計画

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）メルテックス株式会社との株式交換（交換比率１：2.67）によるものであります。

発行価格　　　215円

資本組入額　　 －円

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式898,586株は「個人その他」に898単元及び「単元未満株式の状況」に586株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．明治通商株式会社及び株式会社ケーアイ社は、平成28年12月１日付で、株式会社ケーアイ社を存続会社とし、明治通商株式会社を消滅会社とする吸収合併を行っております。

　　　　２．常任代理人はシティバンク銀行株式会社（東京都新宿区新宿6-27-30）であります。

　　　　３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、669千株であります。

　　　　４．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、624千株であります。

　　　　５．上記のほか、自己株式が898千株（2.63％）あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権の数 ２個）が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

① 取締役向け株式報酬制度

　当社は、平成29年１月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対する新しい株式報酬制度として、信託型株式報酬制度（以下「制度Ⅰ」という。）及び譲渡制限付株式報酬制度（以下、制度Ⅰと併せて「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を平成29年２月24日開催の第77回定時株主総会において承認されました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

② 従業員持株ＥＳＯＰ信託

　当社は、平成29年１月24日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の導入を決議いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当社は、平成28年４月12日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得いたしました。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は将来にわたって経営基盤の強化と収益の向上を図り、株主各位への安定的かつ継続的な成果の配分をし、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この基本方針に基づき当期の配当につきましては、１株当たり年間６円の配当金を実施し、次期の配当につきましても、１株当たり年間６円を予定しております。

内部留保金につきましては、財務体質の強化に加え、既存事業の更なる効率化に向けた投資、戦略的新規事業への投資等に活用することで、今後の事業発展を図るとともに積極的な営業活動を展開して収益向上を図り、安定配当を維持する資金として有効に活用してまいりたいと存じます。

また、当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は㈱東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は㈱東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　14名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．代表取締役社長岩城慶太郎は、代表取締役会長岩城修の長男であります。

２．取締役のうち越智大藏、川野毅は、社外取締役であります。

３．監査役のうち吉田孝、守山淳は、社外監査役であります。

４．平成29年２月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５．平成27年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは「貢献」「信用」「誠実」を基本的理念として「お取引先様を最優先に思う心を常に忘れない会社」を目指し、提供する商品・サービスを通じてお取引先様と共存共栄することで株主様の利益拡大に寄与するとともに、社会その他すべてのステークホルダーへの責任を果たし続けることを経営の基本方針としています。コートレーポ・ガバナンスは、本方針を推進し、継続的に企業価値を高めていくための基礎的要素であると理解しております。また、引き続きコーポレート・ガバナンスが有効に機能するような体制を整えてまいります。

　当社は、ステークホルダーの立場に立って企業価値を高めるため、厳しい経営環境の変化に迅速に対応できる経営の効率性、健全な企業経営の維持を図っております。その実現のためコンプライアンス体制及び企業経営の透明性の向上を経営上の重要課題と認識しており、これを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

①　企業統治の体制

イ．会社の機関の基本説明

・取締役会は、会社の重要方針、意思決定機関として社内における最高決議機関であり、その構成員である取締役は経営責任と業務執行責任の両面を意識した体制のもとで、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討を行ったうえで的確な経営判断を行っております。取締役は、当社の規模と組織の状況、機動性を勘案して、現在社外取締役２名を含む10名の体制をとっております。

・経営会議は、会社全般業務にわたる重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、代表取締役社長及び役付取締役（常務取締役以上）で構成され、経営上の重要案件の事前審議及び進捗状況等の審議を行っております。

・当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む４名の監査役による監査体制をとっております。

ロ．会社の機関の図表

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、取締役、従業員を含めた行動規範として、経営理念及び企業行動準則を定めるとともに、取締役を対象とする取締役就業規則を定め、これらの遵守を図る。

（２）取締役会については、取締役会規程の定めにより、その適切な運営を確保し、毎月これを開催することとし、その他必要に応じて随時開催し、社外取締役を含む取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督することにより、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。

（３）取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、各監査役の監査対象とするほか、取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に定めるところにより、保存・管理する。

（２）取締役会議事録等の重要文書及び稟議書等の意思決定に係る情報については、法定期間に対応した保存期間及び管理責任部署を定める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

（２）危機管理規程を定め、不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置、及びその他状況に応じた対策チームの組織により、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行なわれる事を確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として毎月定例に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

（２）当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に常務役員によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行なう。

（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限及び業務分掌を定めた規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行について定める。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）コンプライアンス体制の基礎として、従業員の行動規範として企業行動準則を定め、周知徹底する。

（２）執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当該内部監査により法令等の遵守を確保する。

（３）取締役は、当社における法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。

（４）監査役は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社すべてに適用する行動指針としてグループ企業行動準則を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。

（２）経営管理については、グループ会社の取締役に当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保し、その他子会社ごとに担当取締役を定め、取締役会等において業績その他の重要事項を報告する。

（３）グループ会社の経営管理を統括する関係会社管理規程を定め、これにより当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行う。

（４）グループ会社すべてに適用されるグループリスク管理規程を定め、様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスク分類ごとの主管部門及び対策委員会等の体制を整える。

（５）取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。

（６）グループ会社の取締役の職務の執行は、監査役の監査対象とし、法令及び定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査役は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から補助すべき使用人を求められた場合は、執行部門から独立した内部監査部門の構成員から補助すべき使用人を配置する。

８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役を補助すべき使用人は、取締役からの独立性が確保されるものとし、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査役の指揮命令に従うものとする。

９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

（２）内部監査部門は、監査の結果について監査役に報告を行う。

（３）監査役は、取締役会などの経営に係る重要な会議に出席するとともに年間監査計画に基づき、各部署への往査、代表取締役への助言及び会計監査人との随時の意見交換などを行うことができる。

１０．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に徹底する。

１１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

１２．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

（１）当社は、金融商品取引法及び内閣府令が要請する財務計算に関する書類その他の情報の信頼性と適正性を確保する体制について、必要かつ適切なシステムを整備し、運用する。

（２）取締役会は、それらが適切に整備及び運用されていることを監督する。

（３）監査役は、それらの整備及び運用状況を監視し検証できるものとする。

１３．反社会的勢力排除に向けた体制及び整備

反社会的勢力排除に向け、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。万が一、当社がこのような団体・個人から不当要求等を受けた場合には、人事総務部を対応統括部署とし、事案により関係部門と協議し対応するとともに、警察等関係機関とも連携する等組織的に対応する。

②　内部監査及び監査役監査の状況

執行部門から独立した内部監査室（５名）は、監査役会と連携して定期的に業務執行部門等への内部監査を実施し、各部門の所管業務が法令、規制、定款、社内諸規程及び諸取扱規則等を遵守し、適正かつ有効に運用されているか否かを調査しております。監査役、会計監査人、内部監査室は相互に連携しております。

当社の監査役会は監査役４名（常勤監査役２名、社外監査役２名）で構成され、監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧及び業務執行部門等への往査により、取締役の職務執行について監査しております。

③　会計監査の状況

会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、年間監査計画に基づき、当社及び連結子会社の監査を行っております。また、監査役に対しても定期的に報告を行っております。

④　社外取締役及び社外監査役

イ.社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名でありますが、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。

　また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

ロ．社外取締役又は社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

　社外取締役は、会社経営及びIRコンサルティングに関する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくとともに、独立の立場から当社の経営を監督する役割を果たすことに期待しております。

　社外監査役は、内部監査室、常勤監査役及び会計監査人並びに内部統制部門との緊密な連携を保つため、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換を行っております。また、過去の幅広い経験や見識により、議案審議等に必要な助言・提言を適宜行っており、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

　当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　なお、社外取締役２名及び社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反は生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社は会社法第427条第１項に基づき、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令に定める限度までとする旨の責任限定契約を締結しております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．株主総会決議に基づく報酬であります。使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額及び賞与相当額は含んでおりません。

２．平成28年２月26日開催の定時株主総会の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。

３．取締役の報酬限度額は、平成29年２月24日開催の第77回定時株主総会において年額250,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。

４．監査役の報酬限度額は、平成18年２月24日開催の第66回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬体系は、金銭報酬である基本報酬に加え、継続的な企業価値向上と業績向上へのインセンティブに資するよう株式報酬制度を採用しております。

基本報酬では、連結業績とそれぞれの取締役が管掌する領域に対する評価に応じて、金銭報酬を支給します。

株式報酬制度は、固定報酬と業績連動報酬に区分のうえ支給しております。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については業績等に連動しない基本報酬のみで構成されています。

固定報酬では、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

業績連動報酬では、当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、信託型株式報酬制度を導入しております。

固定報酬である譲渡制限付株式報酬制度では、譲渡制限期間を設けた上で当社株式を対象取締役に交付するものです。

業績連動報酬である信託型株式報酬制度では、信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績達成度等に応じて、対象取締役に交付及び給付するものです。

また、その決定方法は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において決定しております。

監査役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において監査役会の協議により決定しております。

⑥　取締役の員数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議もって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の決議事項を取締役会で決議できるようにした事項

イ．取締役会による自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ．取締役会決議による中間配当

当社は、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑨　株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　株式の保有状況

当社については以下のとおりであります。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　46銘柄

貸借対照表計上額の合計額　2,409百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。

３．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。

３．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬44百万円には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正に係る監査証明業務に対する報酬５百万円が含まれております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か吟味し両者協議の上、監査役会での同意のもと決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年12月１日から平成28年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年12月１日から平成28年11月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

　また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜セミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成26年12月１日　至平成27年11月30日）

当連結会計年度（自平成27年12月１日　至平成28年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　16社

岩城製薬株式会社

メルテックス株式会社

ホクヤク株式会社

株式会社エイ・エム・アイ

株式会社パートナー・メディカル・システムズ

アプロス株式会社

メルテックス香港社

東海メルテックス株式会社

東京化工機株式会社

台湾メルテックス社

メルテックスアジアパシフィック社

メルテックスアジアタイランド社

美緑達科技（天津）有限公司

メルテックスコリア社

弘塑電子設備（上海）有限公司

Tokyo Kakoki Co.,Ltd.(Cayman)

　非連結子会社であった弘塑電子設備（上海）有限公司、Tokyo Kakoki Co.,Ltd.(Cayman)については、当連結会計年度において重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称等

株式会社イワキ総合研究所

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等がいずれも小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　1社

　　ボーエン化成株式会社

(2) 持分法を適用していない非連結子会社（株式会社イワキ総合研究所）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法適用会社であるボーエン化成株式会社については、決算日が連結決算日と異なるため、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち美緑達科技（天津）有限公司、弘塑電子設備（上海）有限公司及びTokyo Kakoki Co.,Ltd.(Cayman)の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

……主として移動平均法による原価法

②　デリバティブ

……時価法

③　たな卸資産

商品　　　　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

製品　　　　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品　　　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料　　　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、一部の連結子会社では定額法を採用しております。

　また、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　返品調整引当金

　将来の返品による損失に備えるため、返品による損失見込額を計上しております。

③　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

④　製品保証引当金

製品販売後の無償修理費用の支出に備えるため、過去の実績を基礎とした見積額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約取引について振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を、金利スワップ取引について特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

（ヘッジ手段）為替予約取引及び金利スワップ取引
（ヘッジ対象）外貨建金銭債権債務及び借入金の利息

③　ヘッジ方針

　外貨建金銭債権債務に係る将来の為替レートの変動リスクを回避することを目的とし、通常の取引の範囲内において個別予約取引を実施しており、また金利変動リスクを回避することを目的とし、金利スワップ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会）の規定に基づき、有効性の評価を行っております。
　ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４）、連結会計基準第44－５項(４）及び事業分離等会計基準第57－４項(４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ17,985千円増加しております。また、当連結会計年度末の資本剰余金が17,985千円減少しております。

また、当連結会計年度の１株当たり当期純利益金額は0.54円増加しております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度より適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）

(1）概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2）適用予定日

平成29年11月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「投資有価証券評価損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた216千円は、「投資有価証券評価損」216千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「為替差損益（△は益）」「未払消費税等の増減額（△は減少）」「投資有価証券評価損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△15,120千円は、「為替差損益（△は益）」8,336千円、「未払消費税等の増減額（△は減少）」△23,672千円、「投資有価証券評価損益（△は益）」216千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

　２．当座借越契約及びコミットメントライン契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座借越契約及び取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

　なお、前連結会計年度は、当社において取引銀行４行とリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結しておりました。

　上記のコミットメントライン契約について、以下の財務制限条項が付されております（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております）。

①　年度決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、直前の年度決算期末及び平成27年11月決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の金額の75パーセントを、それぞれ下回らないこと。

②　年度決算期末における連結損益計算書の経常損益の額が２期連続して損失とならないこと。

　３．偶発債務

　当社連結子会社岩城製薬株式会社（以下、岩城製薬という。）は、平成24年12月14日より発売した尋常性乾癬等角化治療剤マキサカルシトール軟膏の原料につき、平成25年２月19日中外製薬株式会社より岩城製薬を含む製販３社及び原料輸入業者の計４社に対し特許侵害訴訟を提起されておりましたが、平成28年３月25日知的財産高等裁判所より岩城製薬を含む４社の主張を棄却する判決が言い渡されました。岩城製薬を含む４社はこれを不服として平成28年４月７日に最高裁判所へ上告受理申立を行っております。

　なお、当該原料を使用した製品につきましては、平成27年２月25日の東京地方裁判所仮処分発令により販売を中止し、平成27年10月15日より本訴訟の対象外の製法による原料を使用し製造販売しております。

　この特許侵害に関連し、平成27年８月10日中外製薬株式会社より岩城製薬を含む製販３社に対し損害賠償請求訴訟が提起され、現在弁論準備の段階となっております。

　このため本訴訟につきましては、現時点において当社の連結業績に及ぼす影響は不明であります。

（連結損益計算書関係）

※１．たな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額及びたな卸資産の廃棄損から廃棄に係る保険金等の収入を控除した金額を売上原価に含めております。

※２．売上原価に返品調整引当金繰入額を含めております。

※３．一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５．固定資産処分損の内容は、次のとおりであります。

※６．減損損失

前連結会計年度（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1) 減損損失を認識した資産及び減損損失の金額

(2) 減損損失の認識に至った経緯

　一部の事業用資産については、営業損益が悪化し短期的な業績回復が見込まれないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

(3) 資産のグルーピングの方法

当社グループは、事業用資産については事業形態等を総合的に勘案して会社ごとにグルーピングを行っております。また、賃貸資産、遊休資産及び売却資産については物件ごとにグルーピングを行っております。

(4) 回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は正味売却価額により算定しており、土地、建物については不動産鑑定評価額に基づき算定し、それら以外の資産については転用や売却が困難であることから正味売却価額は零として評価しております。

（追加情報）

　従来、当社グループは事業用資産については各事業所ごとに資産のグルーピングを行っておりましたが、当連結会計年度より当社グループが持つビジネスをバリューチェーンが見通せる単位に再構成したことに伴い、会社ごとにグルーピングする方法へ変更しております。この変更による連結財務諸表への影響はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成26年12月１日　至平成27年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加10千株は単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成27年12月１日　至平成28年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加510千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加499千株、単元未満株式の買取りによる増加11千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

主として、分析機器（機械装置及び運搬具）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

主として、医薬品製造設備（機械装置及び運搬具）であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（減損損失について）

リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

１．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金及び安全性、流動性の高い有価証券等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入によっております。また、デリバティブ取引については、外貨建債権債務の為替変動リスク及び借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、取引先等の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先の信用状況を監視するとともに、取引先ごとの債権残高を随時把握することによってリスクの軽減を図っております。

有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行会社の財務状況等を監視し、そのリスク状況を勘案して、保有状況を継続的に見直すことで、リスクの軽減を図っております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払費用は、１年以内の支払期日であります。

短期借入金は運転資金のみに係る資金調達であります。また、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(6) 重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成27年11月30日）