E05733 ＧＣＡ 四半期報告書－第10期第1四半期(2017/01/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．第10期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社による異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP指標」といいます。）及び日本基準（以下「J-GAAP指標」といいます。）に基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。

Non-GAAPに基づく営業利益（以下「Non-GAAP営業利益」といいます。）は、J-GAAPに基づく営業利益（以下「J-GAAP営業利益」といいます。）から、のれんの償却額並びに当社グループが定める非経常的な項目を控除したものです。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。

Non-GAAPベースでの当第１四半期連結累計期間における経営成績は以下の通りとなります。

平成29年12月期第１四半期の連結業績（平成29年１月１日～平成29年３月31日）

①当期の経営成績（Non-GAAPベース)

当第１四半期連結累計期間における世界のＭ＆Ａ(*)市場は、完了件数、金額が前年同期比それぞれ14％、18％減少いたしました。案件完了ベースでの市場推移を見ますと、日本の完了案件数は前年同期比で26％の減少、金額では22％の減少、米国の完了案件数は前年同期比で13％増加しましたが、金額では８％の減少、欧州は完了案件数が31％減少、金額では40％の減少となっております（トムソンロイター調べ）。

このような市場環境において、日本地域のアドバイザリー事業は公表案件数および金額は想定通りであったものの、クロージング(*)が第２四半期以降となった案件が複数あり、売上は前年同期比で53％減少いたしました。米国地域のアドバイザリー事業においては、複数の売り案件に加えて、プライベート・キャピタル(*)案件およびファンドサポート事業(*)の増加により、前年同期並みの売上となり好調を維持しております。欧州地域においては約９億円の売上となりましたが、クローズが第２四半期以降にずれた公表済み案件が複数あります。また、売却案件を得意とする欧州地域が統合により米国、日本及びアジア等グローバルに買手候補へのアクセスが可能となった結果、欧州における売り案件の受注が増加しております。

アドバイザリーの売上は前年同期比で減少したものの、欧米における受注残は過去最高レベルであり、全体としても高水準を維持しております。

以上により、当第１四半期連結累計期間の業績は、Non-GAAPベースで売上高3,388百万円（前年同四半期比7.5％減）、営業利益209百万円（同67.8％減）、経常利益175百万円（同73.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益97百万円（同73.9％減）となりました。

（セグメント別売上 - Non-GAAPベース）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　②Non-GAAP指標からJ-GAAP指標への調整

　当第１四半期連結累計期間において、Non-GAAP指標にて調整される項目のうち、のれんの償却額は307百万円となりました。非経常的な項目には、アルティウム社との経営統合の為発生した株式報酬費用等22百万円を含めております。Non-GAAP営業利益からJ-GAAP営業利益への調整は以下の通りであります。

　　　　　　（単位：百万円）

　また、当社グループはアセットマネジメント(*)事業セグメントとして、メザニン(*)ファンドを運営しております。当第１四半期連結累計期間末におけるファンド投資残高は以下の通りです。

（メザニンファンド投資残高）

注）営業投資有価証券及び営業貸付金双方の投資を実施している投資先が１件存在する為、投資先合計件数は３件となります。

注）(*)につきましては下記の用語集を参照願います。

（用語集）

以下につきましては、本文中に記載の用語を中心に、関連する用語についても記載しております。

１．Ｍ＆Ａ・・・Mergers and Acquisitionsの略。企業買収や合併等の総称。

２．受注パイプライン・・・受注した進行中のＭ＆Ａ案件のこと。

　３．クロスボーダー案件・・・国境を越えて行われる企業のＭ＆Ａ案件のこと。国内企業同士で行われるＭ＆Ａに比べて、地理的な距離の問題や、法律、税制や文化、商慣行の相違のためにより難易度の高い案件となることが多い。

　４．シニアバンカー・・・Ｍ＆Ａアドバイザーの中でも特に経験豊富で専門性が高く、かつ案件獲得の中心となる人材のこと。

５．ブティックファーム・・・独立系Ｍ＆Ａアドバイザリー専業会社のこと。

　６．クロージング・・・Ｍ＆Ａ案件完了のこと。買収案件の場合、買収契約書の実行を指し、買手から売手に対して買収対価が支払われ、売手は買手に対し買収対象を引き渡す。

　７．アセットマネジメント・・・投資家に代わって資産の効率的な運用を行う業務のこと。また、投資家から資金を集い、出資を行うことを目的とした組合をファンド（投資事業組合）という。

　８．メザニン・・・メザニン（Mezzanine）とは「中二階」の意味であり、メザニンファイナンスは、シニアローン（通常融資）とエクイティ（普通株式）の中間に位置する資金調達方法をいう。

　９．テック・・・テクノロジーの略

　10．フィンテック・・・金融（finance）と技術（technology）を組み合わせた造語。スマートフォンを使う決済、人工知能（ＡＩ）などの最新技術を駆使した金融サービスを指す。

　11．プライベート・キャピタル・・・ベンチャー企業への資金調達アドバイス事業。

　12．ファンドサポート事業・・・プライベート・エクイティ（投資ファンド）やベンチャー・キャピタル・ファンドへの資金調達アドバイス事業。

　13．ＩｏＴ（インターネット・オブ・シングス）・・・様々な「物」がインターネットに接続され、情報交換することにより相互に制御する仕組みのこと。

　(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　　　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　(3）研究開発活動

　　　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

　　　　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年３月31日）

配当に関する事項

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）

配当に関する事項

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　なお、アドバイザリー事業の地域別内訳は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　（注）「その他」に属する主な国はインド、中国であります。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　なお、アドバイザリー事業の地域別内訳は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　（注）「その他」に属する主な国はインド、中国であります。 

２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　当社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社又は当社子会社の取締役、執行役員および使用人（以下「役職員」）に対し、以下の通り「ＲＳＵ－４新株予約権」を発行することを決議いたしました。

１．新株予約権を発行する目的

　当社又は当社子会社の役職員の中長期的な業績や企業価値の向上に対する貢献意欲及び士気を一層高めることを目的として、当社又は当社子会社の役職員に対し株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行するものであります。

２．ＲＳＵ－４新株予約権の発行要領

（１）新株予約権の内容

　①新株予約権の目的である株式の種類および数

　本新株予約権（ＲＳＵ－４新株予約権をいう。以下、本発行要領において同じ。）の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本発行要領において「付与株式数」という。）は、１株とする。

　ただし、当社が当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は金１円とする。

　③新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、本発行要領において「行使期間」という。）は、平成30年２月23日から平成39年３月８日までとする。

　④増加する資本金および資本準備金に関する事項

１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記１）記載の資本金等増加限度額から、上記１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　⑤譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　⑥新株予約権の行使の条件

１）本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社の平成29年12月期乃至平成31年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。

　　なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成29年12月期乃至平成31年12月期にかかる各有価証券報告書に営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

２）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。

（２）新株予約権の数

　886,473個

（３）新株予約権の割当日

　平成29年５月29日

（４）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

　当社又は当社子会社の取締役、執行役員および使用人11名に対し886,473個

２【その他】

　平成29年２月14日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

　（イ）配当金の金額　　　　　　　　　　　　　　　1,324百万円

　（ロ）１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　35円

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　平成29年３月14日

（注）　平成28年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＣＡ株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＧＣＡ株式会社及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上