| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第192期第１四半期(自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) |
| 【会社名】 | 日本ペイントホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | NIPPON PAINT HOLDINGS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田 堂 哲 志 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区大淀北２丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | 06―6455―9140 |
| 【事務連絡者氏名】 | IR広報部長 持 田 由 希 子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区南品川４丁目１番15号 |
| 【電話番号】 | 03―3740―1110 |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務部 マネージャー 永 井 哲 夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 日本ペイントホールディングス株式会社総務部(東京) (東京都品川区南品川４丁目１番15号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第191期 第１四半期 連結累計期間 | 第192期 第１四半期 連結累計期間 | 第191期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日 | 自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日 | 自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 121,410 | 135,780 | 470,161 |
| 経常利益 | （百万円） | 14,547 | 15,665 | 77,143 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | （百万円） | 6,142 | 5,856 | 34,788 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | △13,745 | △2,397 | 31,517 |
| 純資産額 | （百万円） | 548,539 | 576,222 | 585,757 |
| 総資産額 | （百万円） | 762,458 | 856,419 | 827,996 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | （円） | 19.15 | 18.26 | 108.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | （円） | 19.15 | 18.26 | 108.47 |
| 自己資本比率 | （％） | 59.0 | 54.1 | 57.2 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第191期は、決算期変更により、当社及び３月決算であった連結対象会社につきましては、平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間を連結対象期間としております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容については重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（米州）
当社は、平成29年３月１日付で、当社の米国連結子会社であるNIPPON PAINT (USA) INC.を通じ、アメリカの塗料メーカーであるDUNN-EDWARDS CORPORATIONを完全子会社化いたしました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間の対象期間は、平成29年１月から３月までの３ヶ月間であります。
なお、当社は、平成28年６月28日開催の第191回定時株主総会で、「定款一部変更の件」が承認されたことを受けまして、平成28年12月期より決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。
このため、各セグメントにおける比較につきましては、平成28年１月から３月までの３ヶ月間を「前年同一期間」として算出した参考数値と比較しております。
当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、連結売上高は1,357億80百万円（前年同一期間比9.6％増）となりました。連結営業利益は、当第１四半期連結会計期間にDUNN-EDWARDS CORPORATION の株式取得関連費用等を計上したことから160億74百万円（前年同一期間比8.1％減）、連結経常利益は156億65百万円（前年同一期間比2.7％減）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は58億56百万円（前年同一期間比20.6％増）となりました。これは、前年同一期間に海外グループ会社からの受取配当金にかかる税負担があったことによるものです。
| (単位：百万円) | |||
| 前年同一期間（参考）(自平成28年１月１日 至平成28年３月31日) | 平成29年12月期第１四半期(自平成29年１月１日 至平成29年３月31日) | 増減率(％) | |
| 売上高 | 123,927 | 135,780 | 9.6 |
| 営業利益 | 17,499 | 16,074 | △8.1 |
| 経常利益 | 16,092 | 15,665 | △2.7 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 4,855 | 5,856 | 20.6 |
（注）前年同一期間につきましては、当第１四半期連結累計期間との比較のために、平成28年１月から３月までの３ヶ月間を対象期間として算出した監査を受けていない参考数値です。
セグメントの状況は次のとおりであります。
≪日本≫
当地域では、自動車生産台数が増加したことや高意匠・高付加価値塗料の出荷が好調に推移したことなどから、自動車用塗料の売上高は前年同一期間を上回りました。工業用塗料については、新設住宅着工戸数が増加するなど住宅建材市場が堅調に推移した結果、売上高は前年同一期間を上回りました。汎用塗料については、リテール領域において個人消費の落ち込みなどの影響を受け、売上高は前年同一期間を下回りました。その他塗料については、設備分野において前年同一期間に大型案件を受注していたこともあり、売上高は前年同一期間を下回りました。
これらにより、当地域セグメントの連結売上高は412億91百万円（前年同一期間比5.5％減）となりました。
また、連結営業利益は90億93百万円（前年同一期間比53.3％減）となりました。これは、前年同一期間に海外グループ会社からの受取配当金116億83百万円(当期は18億25百万円)を計上したことによるものです。
なお、この受取配当金は内部取引として全額「セグメント間取引消去その他の調整額」として消去されます。
≪アジア≫
当地域では、中核地域である中国において、自動車生産台数が増加した結果、自動車用塗料の売上高は前年同一期間を上回りました。汎用塗料の売上高については、平成29年１月に中国の塗料メーカーを子会社化したことや、価格改定に先駆け販売促進活動を実施したことから、前年同一期間を大幅に上回りました。工業用塗料の売上高については、建設機械・建材向け塗料などの売上高が堅調に推移した結果、前年同一期間を上回りました。
中国以外のアジア地域では、タイにおいて、自動車生産台数減少の影響がありました。インドにおいては、BERGER PAINTS INDIA LIMITED との提携拡大に伴い、自動車用塗料の売上高が増加しました。
これらにより、当地域セグメントの連結売上高は788億70百万円（前年同一期間比15.7％増）、連結営業利益は85億16百万円（前年同一期間比7.0％増）となりました。
≪米州≫
当地域では、中核地域であるアメリカにおいて、自動車生産台数が減少した結果、自動車用塗料の売上高は前年同一期間を下回りました。
これらに加え、当第１四半期連結累計期間より、平成29年3月に連結子会社化したDUNN-EDWARDS CORPORATION の業績を計上していることから、当地域セグメントの連結売上高は120億52百万円（前年同一期間比38.2％増）となりました。連結営業利益は、DUNN-EDWARDS CORPORATION の株式取得関連費用等を計上したことなどから、70百万円（前年同一期間比95.4％減）となりました。
また、既存事業ベースでは、減収減益となりました。
≪その他≫
当地域では、事業拡大に努めた結果、連結売上高は35億66百万円（前年同一期間比6.7％増）、連結営業利益は２億20百万円（前年同一期間は21百万円の営業損失）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末と比較して284.2億円増加し、8,564億19百万円となりました。流動資産につきましては、前連結会計年度末と比較して423.2億円減少しておりますが、主な要因は、売上債権や棚卸資産が増加した一方で、現金及び預金や有価証券が減少したことなどによるものです。固定資産につきましては、前連結会計年度末と比較して707.5億円増加しておりますが、主な要因は、DUNN-EDWARDS CORPORATION の買収に伴うのれんの増加などによるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末と比較して379.6億円増加し、2,801億97百万円となりましたが、主な要因は、DUNN-EDWARDS CORPORATION の買収に伴う借入金の増加などによるものです。
純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して95.3億円減少し、5,762億22百万円となりました。主な要因は、その他有価証券評価差額金や為替換算調整勘定が減少したことなどによるものです。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の57.2％から54.1％となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当連結会社の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は33億11百万円であります。
(5) 従業員数
当第１四半期連結累計期間において、新たにDUNN-EDWARDS CORPORATION を連結子会社としたことに伴い、米州セグメントの従業員数は、前連結会計年度末と比べて1,691名増加し、2,318名となりました。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 1,000,000,000 |
| 計 | 1,000,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 325,402,443 | 325,402,443 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 325,402,443 | 325,402,443 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成28年12月22日 |
|---|---|
| 新株予約権の数 | ５個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 500株（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年１月11日から平成59年１月10日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり2,653円資本組入額 １株当たり1,327円（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ (1) 新株予約権者は、割当日後３年間は新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。
(3) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２に定められた事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
下記（注）５に定められた事項に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
５ 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年１月１日～平成29年３月31日 | － | 325,402 | － | 78,862 | － | 78,335 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成28年12月31日の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
平成28年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | － | |
| 普通株式 | 4,698,200 | |||
| (相互保有株式) | － | － | ||
| 普通株式 | 105,600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 320,450,500 | 3,204,505 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 148,143 | － | １単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 325,402,443 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 3,204,505 | － | |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) | |||||
| 日本ペイントホールディングス株式会社 | 大阪市北区大淀北２丁目１―２ | 4,698,200 | － | 4,698,200 | 1.44 |
| (相互保有株式) | |||||
| 株式会社タイヨーマリビス | 東京都中央区日本橋茅場町３丁目９―10 | 105,600 | － | 105,600 | 0.03 |
| 計 | － | 4,803,800 | － | 4,803,800 | 1.48 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 決算期変更について
当社は、平成28年６月28日開催の第191回定時株主総会で、「定款一部変更の件」が承認されたことを受けまして、平成28年12月期より決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。
従いまして、前第１四半期連結累計期間は、平成28年４月１日から平成28年６月30日まで、当第１四半期連結累計期間は、平成29年１月１日から平成29年３月31日までとなっております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 136,778 | 82,807 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※３ 135,139 | 149,183 | |||||||||
| 電子記録債権 | ※３ 13,713 | 11,761 | |||||||||
| 有価証券 | 50,787 | 40,441 | |||||||||
| たな卸資産 | 55,594 | 62,877 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 7,553 | 8,230 | |||||||||
| その他 | 17,052 | 19,424 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,698 | △4,131 | |||||||||
| 流動資産合計 | 412,920 | 370,595 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 43,692 | 56,494 | |||||||||
| その他（純額） | 63,977 | 69,786 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 107,669 | 126,281 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 166,362 | 221,544 | |||||||||
| 商標権 | 44,279 | 42,676 | |||||||||
| その他 | 47,055 | 46,520 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 257,696 | 310,740 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 45,418 | 43,739 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,210 | 1,071 | |||||||||
| その他 | 3,250 | 4,087 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △170 | △95 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 49,709 | 48,802 | |||||||||
| 固定資産合計 | 415,076 | 485,824 | |||||||||
| 資産合計 | 827,996 | 856,419 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※３ 70,732 | 75,581 | |||||||||
| 電子記録債務 | ※３ 21,512 | 17,497 | |||||||||
| 短期借入金 | 30,495 | 50,883 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,866 | 5,326 | |||||||||
| その他 | 57,325 | 59,692 | |||||||||
| 流動負債合計 | 187,932 | 208,982 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | － | 2,391 | |||||||||
| 長期借入金 | 3,457 | 18,606 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 23,270 | 22,913 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 142 | 138 | |||||||||
| 環境対策引当金 | 294 | 238 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 19,124 | 18,409 | |||||||||
| その他 | 8,016 | 8,517 | |||||||||
| 固定負債合計 | 54,306 | 71,214 | |||||||||
| 負債合計 | 242,238 | 280,197 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 78,862 | 78,862 | |||||||||
| 資本剰余金 | 63,451 | 63,434 | |||||||||
| 利益剰余金 | 361,074 | 360,516 | |||||||||
| 自己株式 | △6,444 | △6,447 | |||||||||
| 株主資本合計 | 496,944 | 496,365 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 10,120 | 8,391 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △28,512 | △37,544 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △5,214 | △4,125 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △23,606 | △33,278 | |||||||||
| 新株予約権 | 85 | 99 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 112,334 | 113,036 | |||||||||
| 純資産合計 | 585,757 | 576,222 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 827,996 | 856,419 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 121,410 | 135,780 | |||||||||
| 売上原価 | 69,443 | 79,818 | |||||||||
| 売上総利益 | 51,966 | 55,961 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 34,959 | 39,887 | |||||||||
| 営業利益 | 17,007 | 16,074 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 195 | 295 | |||||||||
| 受取配当金 | 399 | 95 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 304 | 131 | |||||||||
| 有価証券運用益 | 162 | 370 | |||||||||
| その他 | 700 | 610 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,762 | 1,503 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 96 | 228 | |||||||||
| 為替差損 | 3,941 | 1,539 | |||||||||
| その他 | 185 | 144 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,223 | 1,912 | |||||||||
| 経常利益 | 14,547 | 15,665 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 11 | 11 | |||||||||
| 特別利益合計 | 11 | 11 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 57 | 80 | |||||||||
| その他 | 15 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 73 | 80 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 14,485 | 15,596 | |||||||||
| 法人税等 | 4,296 | 5,298 | |||||||||
| 四半期純利益 | 10,188 | 10,298 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 4,046 | 4,442 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 6,142 | 5,856 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 10,188 | 10,298 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △2,451 | △1,674 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 3 | － | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △21,323 | △12,298 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 297 | 1,099 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △460 | 176 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △23,934 | △12,696 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △13,745 | △2,397 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △12,938 | △3,816 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △807 | 1,418 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
| 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | |
| （連結の範囲の重要な変更） 当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるNIPPON PAINT (USA) INC.が、DUNN-EDWARDS CORPORATIONの全株式を取得したため、同社を連結の範囲に加えております。 これにより、当第１四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みです。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。 |
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
| 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
（四半期連結貸借対照表関係）
１ 保証債務
連結会社以外の会社の社債等に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年３月31日) | ||||
| KENWINGSTON SDN BHD | 9 | 百万円 | KENWINGSTON SDN BHD | 9 | 百万円 |
| 他16社 | 58 | 百万円 | 他19社 | 61 | 百万円 |
| 計 | 67 | 百万円 | 計 | 70 | 百万円 |
２ 偶発債務
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年３月31日) | |
|---|---|---|
| 債権流動化による手形譲渡高 | 838百万円 | 550百万円 |
※３ 期末日満期手形等の会計処理については、実際の手形交換日、もしくは決済日に処理しております。
なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が、前連結会計年度の期末残高に含まれております。
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年３月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形及び売掛金 | 3,751百万円 | －百万円 |
| 電子記録債権 | 1,828百万円 | －百万円 |
| 支払手形及び買掛金 | 3,371百万円 | －百万円 |
| 電子記録債務 | 3,671百万円 | －百万円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額及び負ののれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | |||
| 減価償却費 | 3,700 | 百万円 | 4,027 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 2,453 | 百万円 | 2,818 | 百万円 |
| 負ののれんの償却額 | 1 | 百万円 | 1 | 百万円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 6,414 | 20.00 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年３月29日定時株主総会 | 普通株式 | 6,414 | 20.00 | 平成28年12月31日 | 平成29年３月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| 報告セグメント | その他 (注) (百万円) | 合計 (百万円) | ||||
| 日本 (百万円) | アジア (百万円) | 米州 (百万円) | 計 (百万円) | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 41,169 | 68,175 | 8,721 | 118,067 | 3,343 | 121,410 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 5,201 | 1,017 | 87 | 6,306 | 248 | 6,555 |
| 計 | 46,371 | 69,193 | 8,809 | 124,374 | 3,591 | 127,966 |
| セグメント利益又は損失(△) | 7,762 | 7,920 | 1,523 | 17,206 | △21 | 17,184 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、欧州等の現地法人の事業活動を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
（差異調整に関する事項）
| 利益 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 報告セグメント計 | 17,206 |
| 「その他」の区分の損失(△) | △21 |
| セグメント間取引消去その他の調整額 | △177 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 17,007 |
(注) 当第１四半期連結累計期間の「セグメント間取引消去その他の調整額」には、セグメント間の受取配当金が含まれております。
３．製品及びサービスに関する情報
| 外部顧客への売上高 | 金額(百万円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| 塗料 | 116,928 | 0.1 |
| 自動車用 | 34,393 | 10.5 |
| 汎用 | 53,880 | △2.5 |
| 工業用 | 16,466 | △1.6 |
| その他塗料 | 12,188 | △11.2 |
| ファインケミカル | 4,481 | 35.6 |
| 合計 | 121,410 | 1.0 |
(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| 報告セグメント | その他 (注) (百万円) | 合計 (百万円) | ||||
| 日本 (百万円) | アジア (百万円) | 米州 (百万円) | 計 (百万円) | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 41,291 | 78,870 | 12,052 | 132,213 | 3,566 | 135,780 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 7,303 | 755 | 46 | 8,105 | 233 | 8,338 |
| 計 | 48,594 | 79,625 | 12,098 | 140,318 | 3,800 | 144,119 |
| セグメント利益 | 9,093 | 8,516 | 70 | 17,680 | 220 | 17,900 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、欧州等の現地法人の事業活動を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
（差異調整に関する事項）
| 利益 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 報告セグメント計 | 17,680 |
| 「その他」の区分の利益 | 220 |
| セグメント間取引消去その他の調整額 | △1,826 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 16,074 |
(注) 当第１四半期連結累計期間の「セグメント間取引消去その他の調整額」には、セグメント間の受取配当金が含まれております。 ３．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
当第１四半期連結会計期間において、DUNN-EDWARDS CORPORATION を連結の範囲に含めたことなどにより、前連結会計年度の末日に比べ、「米州」のセグメント資産が76,668百万円増加しております。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第１四半期連結会計期間において、DUNN-EDWARDS CORPORATION を連結の範囲に含めたことにより、「米州」のセグメントにおいて、のれんが56,694百万円発生しております。
なお、当該事象によるのれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。 ５．製品及びサービスに関する情報
| 外部顧客への売上高 | 金額(百万円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| 塗料 | 131,215 | － |
| 自動車用 | 36,935 | － |
| 汎用 | 64,550 | － |
| 工業用 | 17,548 | － |
| その他塗料 | 12,180 | － |
| ファインケミカル | 4,564 | － |
| 合計 | 135,780 | － |
(注) １．金額には、消費税等は含まれておりません。
２．前連結会計年度において、決算日を３月31日から12月31日に変更いたしました。このため、当第１四半期
連結累計期間は比較対象期間が異なることから、対前年同期比については記載しておりません。
（企業結合等関係）
(取得による企業結合)
当社は、平成29年３月１日付で、当社の米国連結子会社であるNIPPON PAINT (USA) INC. が、同社が設立した特別目的会社とDE PARENT CORP. を合併させる手法を通じてDE PARENT CORP. の全株式を取得すること、さらにDE PARENT CORP. をその傘下の事業会社であるDUNN-EDWARDS CORPORATION が吸収し、DUNN-EDWARDS CORPORATION を存続会社とすること（以下、「本取引」）により、これらを完全子会社化する関連諸手続きを進めて参りました。今般、平成29年３月１日を以って、本取引にかかる諸手続きを完了いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
DE PARENT CORP.
| 名称 | DE PARENT CORP. | |
| 事業の内容 | 子会社の管理及びそれに附帯または関連する業務 | |
| 議決権 | 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 0% |
| 企業結合日に取得する議決権比率 | 100% | |
| 取得後の議決権比率 | 100% | |
※ なお上記DE PARENT CORP. は、下記の子会社を有しております。
DUNN-EDWARDS CORPORATION
| 名称 | DUNN-EDWARDS CORPORATION | |
| 事業の内容 | 建築用塗料及び工業用塗料の製造・販売 | |
| 議決権 | 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 0% |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100% | |
| 取得後の議決権比率 | 100% | |
※ 上記DE PARENT CORP. の株式取得に伴い、DUNN-EDWARDS CORPORATION は当社子会社となりました。
② 企業結合を行った主な理由
当社は本取引により、従来より自動車塗料が中心であった米国市場において、建築用塗料の製造・販売を本格化するための事業プラットフォームを獲得することとなり、今後は、DUNN-EDWARDS CORPORATION の有するリテール販売網を活用することで、米国での更なる事業拡大を実現いたします。本取引が、当社が目指す「Global Paint Major」の実現に、大いに貢献するものであると判断したためであります。
③ 企業結合日
平成29年３月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
DUNN-EDWARDS CORPORATION
⑥ 取得した議決権比率
前述の「①被取得企業の名称及びその事業の内容」をご参照下さい。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるNIPPON PAINT (USA) INC.が、現金を対価としてDE PARENT CORP. の全株式を取得したことによります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年３月１日から平成29年３月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 624百万USドル |
|---|---|
| 取得原価 | 624百万USドル |
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
500百万USドル（56,694百万円)
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 19.15円 | 18.26円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 6,142 | 5,856 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 6,142 | 5,856 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 320,705 | 320,703 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 19.15円 | 18.26円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(千株) | 17 | 38 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成２９年５月１５日
日本ペイントホールディングス株式会社
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 西 幹 男 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 押 谷 崇 雄 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 美 和 一 馬 印
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本ペイントホールディングス株式会社の平成２９年１月１日から平成２９年１２月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成２９年１月１日から平成２９年３月３１日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成２９年１月１日から平成２９年３月３１日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本ペイントホールディングス株式会社及び連結子会社の平成２９年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。