5283 高見澤 四半期報告書－第67期第3四半期(2017/01/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。

（住宅・生活関連事業）

漬物類・土産品の販売をしております株式会社ナガトクは、前連結会計年度において非連結子会社でありましたが、重要性が増したため、第１四半期連結会計期間より連結子会社として連結範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間において、不動産事業を営む株式会社セイブ及び同子会社の株式会社スマイルハウスの株式を取得し、子会社となったため、連結の範囲に含めております。なお、平成28年12月31日をみなし取得日としており、当第３四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約等は次のとおりです。

当社は、平成29年２月６日開催の取締役会において、上燃株式会社の発行済み株式のうち66.6％を既存株主である昭和シェル石油株式会社から取得することを決議し、平成29年３月24日開催の取締役会において、「株式譲渡及び共同運営に関する契約」について決議し締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１.　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策等を背景に雇用所得環境が改善傾向にあるなど、全体的には緩やかな回復基調で推移いたしましたが、一方で、個人消費の低迷が長期化しており、また、米国新政権の政策運営や欧州の政治動向などに対する先行き不透明感により、依然として下振れリスクを抱えた状況にあります。

　このような経営環境の中にあって、当社グループの当第３四半期連結累計期間の実績は、売上高40,728百万円（前年同四半期比10.1％増）、営業利益790百万円（前年同四半期比7.4％減）、経常利益802百万円（前年同四半期比7.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益634百万円（前年同四半期比22.0％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　建設関連事業

営業エリアの拡大、付加価値品の販売増強等により、公共工事及び民間工事における建設資材の販売・納入が順調に推移し、増収増益となりました。

この結果、建設関連事業の売上高は9,888百万円（前年同四半期比33.7％増）、営業利益は384百万円（前年同四半期比51.7％増）となりました。

②　電設資材事業

電設資材事業は、公共工事及び民間企業の設備投資需要が持ち直し、売上高は回復したものの、価格競争が激化するなど利幅が縮小し、増収減益となりました。

この結果、電設資材事業の売上高は20,145百万円（前年同四半期比2.0％増）、営業利益は288百万円（前年同四半期比20.5％減）となりました。

③　カーライフ関連事業

石油部門では、燃料油の需要低迷に加え販売価格が低水準で推移したことにより、減収減益となりました。オート部門では、車両関連商品の販売に努めましたが、車検、車両販売ともに低調に推移し、売上高は前年並みを確保したものの減益となりました。

この結果、カーライフ関連事業の売上高は5,583百万円（前年同四半期比1.1％減）、営業利益は118百万円（前年同四半期比39.9％減）となりました。

④　住宅・生活関連事業

主な事業として、農産物部門では、きのこ加工品の販売量が増加したことやきのこ培地の販売が順調に推移し、増収増益となりました。不動産部門では、建売物件の販売が順調に推移し、増収増益となりました。なお、当第３四半期連結会計期間より株式会社セイブ及び同子会社の株式会社スマイルハウスを当セグメントに加えております。

この結果、住宅・生活関連事業の売上高は5,110百万円（前年同四半期比22.0％増）、営業利益は212百万円（前年同四半期比34.4％増）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は19,031百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,360百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が1,281百万円、受取手形及び売掛金が3,188百万円増加したことによるものであります。固定資産は13,377百万円となり、前連結会計年度末に比べ2百万円増加いたしました。これは主に投資有価証券が69百万円減少しましたが、有形固定資産が92百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、32,408百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,362百万円増加いたしました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は15,445百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,135百万円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金が2,261百万円、短期借入金が784百万円増加したことによるものであります。固定負債は7,928百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,593百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が1,498百万円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、23,373百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,729百万円増加いたしました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は9,035百万円となり、前連結会計年度末に比べ633百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益634百万円によるものであります。

この結果、自己資本比率は27.0％（前連結会計年度末は30.0％）となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①　基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から経営を負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。

②　具体的な取組み

イ．会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は昭和26年に地元特産物の商いを目的に起業し、以来60数年に亘って貨物運送・土木工事業、生コン製造販売事業、石油製品小売事業、車両販売修理事業、コンクリート二次製品製造販売事業等の事業拡大・多角化を進めてまいりました。近年では新たな事業領域の開拓を図り、産業廃棄物中間処理事業、ミネラルウォーター製造販売事業、フーズ事業にもシフトを広げ、更なる業績の向上に向けて事業展開を図っております。また、関連子会社では、電設資材販売事業（昭和電機産業、信州電機産業）、生コン製造販売事業（中国山東省で溜博高見澤混凝土有限公司等合弁３社７工場）、農業機械製造販売事業（オギワラ精機）、住宅リフォーム事業（アグリトライ）等を展開しており、業容の拡大を図っております。

当社グループの企業価値の源泉は、地域密着型企業として地域の皆様に約半世紀に亘りお届けしている多種多様な製品とサービスにより築き上げられたブランド力と信頼関係にあると考えております。

近年、環境保全への関心が高まっているなか、当社グループにおいても自然環境の保護、循環型社会への実現を目指し、環境に配慮し循環資源を利用したリサイクル製品の開発を行ってまいりました。現在長野県の「信州リサイクル認定製品」として多くの弊社製品群が認定されております。

また、健康ニーズが高まるなか、信州長野という自然豊かな地の利を生かした地下水を有効利用した、ミネラルウォーター「クリクラ」の製造販売により、地域の皆様に安全でおいしい水の供給を通し、地域貢献を果たしております。

さらに、フーズ事業分野の開拓にも積極的に注力し新たに輸入チーズの加工事業も開始しており、新規顧客層の確保で売上拡大を図ってまいります。

環境問題が日本だけでなく地球規模で議論されているなか、当社は上記のとおり約半世紀に亘り蓄積された当社の開発技術力をノウハウとし、多種多様な基礎技術や製品を融合することにより、環境配慮型のオリジナル製品の開発をするなどして当社のブランド力及びステークホルダーとの信頼関係を構築してまいりました。今後も当社のブランド力を活かし、さらに経済的で高機能な製品の開発に取り組んでまいります。そして当社の将来展望に立ち、時代と社会の要請に応え得る新しい事業の開発を今後も模索し、事業化することで地域社会の皆様に貢献してまいります。

このように、時代のニーズをいち早くキャッチし、それに応え得るべく技術開発を進め、事業化することにより顧客と当社グループには企業価値の源泉である厚い信頼関係が生まれてくるものと確信しております。

当社グループはこのような当社グループの企業価値の源泉を今後も継続さらに発展させ、地域社会における社会的責任を高めることが、当社グループの企業価値、株主共同利益の確保、向上につながるものと考えております。これらの取組みは、前述の基本方針の実現に資するものと考えております。

当社の中長期経営計画では企業理念として、「顧客、社員、株主、地域社会」への貢献を企業経営の最重要項目と捉え、存在価値のあり続ける企業を目指し経営に当たることとしております。

そして高見澤グループの具体的戦略として、

・『高見澤グループ』各社の経営力をより強固にするため、経営意思決定のスピード化を図る。

・「経営基盤の拡充」を最重要課題として、各社はコア事業の育成に取組んでいく。

・キャッシュ・フロー重視の経営に徹し、財務体質の強化と改善を図る。

・営業力の強化を図り、良質な製品の提供を通して、お客さまの信頼に応えるべく、提案営業を行う。

・グループ各社の将来展望に立ち、時代と社会の要請に応え得る新しい事業の開発を模索し、その実現を図る。（リサイクル事業、環境保全事業、アグリ事業等）

・事業再構築によりスリムで、筋肉質な企業体質への脱却を図る。

・経営体質の見直しと、生産体制の効率化、原価の低減化を徹底させコスト競争に対処する。

を掲げており、地域に密着したきめの細かい事業活動で更なる信頼の醸成を図り「高見澤ブランド」の確立を目指してまいります。

この中長期経営計画を着実に実行することで、今後益々変動する地域経済の中で、常に「人と自然に優しい環境創り」をモットーに、顧客の利便性・信頼性を追求し、株主の皆様などステークホルダーとの良好な関係を維持発展させ、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資することができるものと考えております。

ロ．基本方針に照らして不適切な者に当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成20年９月26日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本プラン」といいます。）を導入し、平成23年９月27日開催の当社定時株主総会にて企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的とする、本プランの継続が承認されております。

なお、本プランの詳細については、当社ウェブサイト（http://www.kk-takamisawa.co.jp/ir/）をご覧下さい。

③　具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記②イに記載した当社の「中長期経営計画」及びそれに基づく様々な施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであります。

また、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会において株主の承認を得ていること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、業務執行を担当する取締役を監督する立場にある社外取締役、社外監査役又は弁護士・大学教授等の社外有識者から構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間を約６年間に限定している上、取締役会により、何時でも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、36百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式108株及び証券保管振替機構名義の株式300株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年７月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ながの公認会計士共同事務所、公認会計士輿石直人氏、公認会計士山本弘樹氏による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、株式会社ナガトクは前連結会計年度において非連結子会社でありましたが、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間より、株式会社セイブ及び同子会社の株式会社スマイルハウスは、株式の取得により子会社となったため、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を平成28年12月31日としており、当第３四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

（注）　信州生コン㈱への債務保証は株主９社の連帯保証であります。

２　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

（四半期連結損益計算書関係）

※　受取補償金

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年７月１日　至　平成28年３月31日）

長野県が施行する「防災・安全交付金（河川）総合内水対策」工事において、当社が保有する土地の収用に伴う補償金を特別利益として計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年７月１日　至　平成28年３月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年７月１日　至　平成29年３月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年７月１日　至　平成28年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△118百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない本社の一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年７月１日　至　平成29年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△213百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない本社の一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

当第３四半期連結累計期間において、株式会社セイブ及び同子会社の株式会社スマイルハウスの株式を取得し、連結範囲に含めたことにより、前連結会計年度末に比べ、「住宅・生活関連」のセグメント資産が1,856百万円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「住宅・生活関連」セグメントにおいて、株式会社ナガトクを連結子会社化したことにより、のれんの金額に重要な変動が生じております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては48百万円であります。

（重要な負ののれん発生益）

「住宅・生活関連」セグメントにおいて、株式会社セイブ及び同子会社の株式会社スマイルハウスの株式を取得し、新たに連結子会社としました。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間において171百万円であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

当社は、平成29年４月３日において、上燃株式会社の発行済株式のうち66.6％を既存株主である昭和シェル石油株式会社から取得いたしました。

(1）株式取得の目的

当社は、石油製品の販売・車両販売及び整備事業を展開しているカーライフ関連事業において、変化のスピードが増す事業環境に対応し、更に競争力を高める施策について様々な検討を重ねてまいりました。

当社のカーライフ関連事業が長野県の北信地域を中心にネットワークを展開している一方で、上燃株式会社は、東信地域を中心に展開しており、ネットワークが補完関係にあります。また、事業領域は、当社のカーライフ関連事業と重複していることから、本件を通じてより多くのシナジー効果が見込まれると判断いたしました。

(2）株式取得の相手先の概要

①名称　　　　上燃株式会社

②住所　　　　長野県上田市大屋243番地

③代表者　　　代表取締役社長　添谷　友常

④資本金　　　10百万円

⑤事業内容　　石油製品販売、自動車買取・販売・関連用品販売、自動車整備業、損害保険代理業他

(3）株式取得の時期

平成29年４月３日

(4）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

①取得前の所有株式数　　　　 0株（持分比率：0％）

②取得株式数　　　　　　13,320株（取得価額：1,043百万円）

③取得後の所有株式数　　13,320株（持分比率：66.6％）

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社高見澤の平成28年７月１日から平成29年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年７月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私たちの責任は、私たちが実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

私たちは、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

私たちが実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社高見澤及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上