2579 コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス 四半期報告書－第60期第1四半期(2017/01/01－2017/03/31)

【表紙】

（注）　平成29年３月22日開催の第59回定時株主総会の決議により、平成29年４月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用および所得環境の改善が続く中、政府による各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調が続いております。

　清涼飲料業界におきましては、清涼飲料各社において引き続き収益重視の取り組みを図る動きが見られるものの、各社間の販売競争は激しく、厳しい状況で推移しております。

　健康食品業界および化粧品業界におきましては、市場の拡大傾向は続くものの、両業界ともに、他業種からの参入等による激しい販売競争などにより、引き続き厳しい状況となっております。

　このような経営環境の中、清涼飲料事業におきましては、ＲＧＭ（レベニューグロースマネジメント）の取り組みをさらに進化させるべく、適切な価格戦略の実行に加え、業態やお得意さまの状況に応じたきめ細かい営業活動の徹底により、利益を伴う売上高の拡大を図ってまいります。また、競争優位のベンディングビジネスモデルの構築に向け、生産性向上・効率化につながる優先課題への取り組みを強化するとともに、売上高拡大に向けたＩＴソリューションを導入してまいります。さらに、社員の働きがい向上や会社の成長につながる投資を継続して実施してまいります。

　また、ヘルスケア・スキンケア事業におきましては、競争力の高い新商品の発売や効果的な広告宣伝の実施により、新たなお客さまの獲得を目指すとともに、ＣＲＭ（カスタマーリレーションシップマネジメント）のさらなる推進により、既存のお客さまの継続購買促進と購入点数増加を図ってまいります。また、新分野への挑戦として、新たな販売チャネルや新規事業の開拓にも取り組んでまいります。

　さらに、清涼飲料事業およびヘルスケア・スキンケア事業のコラボレーションに継続して取り組むことにより、新たな成長機会を創造してまいります。

　加えて、当社およびコカ・コーライーストジャパン株式会社は、平成29年４月１日を効力発生日として、株式交換および吸収分割を併用することによる経営統合を行い、同日付で新統合会社「コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社」が発足いたしました。当社およびコカ・コーライーストジャパン株式会社がそれぞれ培ってきた経験やノウハウを融合させ、新たな価値を創出することにより、コカ・コーラビジネスのさらなる成長を目指すとともに、日本の清涼飲料業界の発展に貢献してまいります。

　当第１四半期連結累計期間の経営成績の状況は、次のとおりであります。

＜売上高＞

　清涼飲料事業においては、販売数量が減少した影響等により、売上高は、前第１四半期連結累計期間に比べ７億３千５百万円減少し、916億４千４百万円（前年同期比0.8％減）となりました。ヘルスケア・スキンケア事業においては、販売減少の影響等により、売上高は、前第１四半期連結累計期間に比べ６億６千８百万円減少し、74億９千７百万円（同比8.2％減）となりました。これにより、セグメント合計の売上高は、前第１四半期連結累計期間に比べ14億３百万円減少し、991億４千１百万円（同比1.4％減）となりました。

＜営業利益＞

　清涼飲料事業においては、上述した売上高の減少に伴い、売上原価の抑制やコスト削減等に努めましたが、有形固定資産の償却方法変更等に係る費用増加の影響により、営業利益は、前第１四半期連結累計期間に比べ７千９百万円減少し、13億２千万円（同比5.7％減）となりました。ヘルスケア・スキンケア事業においては、上述した売上高の減少はあったものの、販促費等の減少などにより、営業利益は、前第１四半期連結累計期間に比べ３千７百万円増加し、８億４千６百万円（同比4.6％増）となりました。これにより、セグメント合計の営業利益は、前第１四半期連結累計期間に比べ４千２百万円減少し、21億６千７百万円（同比1.9％減）となりました。

＜経常利益および親会社株主に帰属する四半期純利益＞

　経常利益は、主に営業利益の減少により、前第１四半期連結累計期間に比べ１億２千１百万円減少し、19億４千７百万円（同比5.9％減）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前第１四半期連結累計期間に比べ１千１百万円減少し、９億４千２百万円（同比1.2％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

清涼飲料事業

清涼飲料事業は、コカ・コーラ等の清涼飲料の製造・販売、自動販売機関連事業、不動産事業、保険代理業を行っております。

当第１四半期連結累計期間の売上高は、916億４千４百万円（前年同期比0.8％減）となり、営業利益は、13億２千万円（同比5.7％減）となりました。

ヘルスケア・スキンケア事業

ヘルスケア・スキンケア事業は、「ケール」を原料とする青汁等の健康食品、化粧品等関連商品の製造・販売、投資事業を行っております。

当第１四半期連結累計期間の売上高は、74億９千７百万円（同比8.2％減）となり、営業利益は、８億４千６百万円（同比4.6％増）となりました。

(2) 事業上および財務上の対処すべき課題

① 当社グループの対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。

② 株式会社の支配に関する基本方針について

ａ．基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が事業計画や代替案等を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉等を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、①世界中の国や地域で人々に爽やかさとうるおいを届け、人々の生活スタイルの一部となっている「コカ・コーラ」ブランドを、地域社会に根付かせていくこと、②「いつでもどこでも誰にでも、高品質で安心して飲んでいただける商品」をお届けできるように品質安全性に対してこだわりと情熱を持って積極的に取り組んでいくこと、③お客さまの満足を徹底して追求していこうとする強い使命感を持った社員の存在を理解し、社員一人ひとりに報いるべく彼らの働きがいと生活を大切にすること、④豊かな社会の実現の一助となるよう努力を続ける企業市民としての責任感をもって地域社会への貢献ならびに環境問題への積極的な取り組みを行うこと、これらを十分に理解し、ステークホルダーであるお客さま・お得意さま、株主のみなさま、社員との信頼関係を維持し、ステークホルダーのみなさまの期待に応えていきながら、中長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。

ｂ．基本方針実現のための取組み

（a）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社グループは、「飲料を通じて価値ある「商品、サービス」を提供することで、お客さまのハッピーでいきいきとしたライフスタイルと持続可能な社会の発展に貢献します」という企業理念のもと、ザ コカ・コーラカンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社（ザ　コカ・コーラカンパニー100％出資）の戦略的パートナーとして、商品開発やテストマーケティングなどさまざまな取り組みを協働で展開し、日本のコカ・コーラビジネスの変革をリードする役割を担うとともに、ステークホルダーであるお客さま・お得意さま、株主のみなさま、社員から信頼される企業づくりに努めております。

清涼飲料業界においては、市場が成熟化し、大きな成長が期待できない中、清涼飲料各社間の業務提携が拡大するなど生き残りをかけた業界再編が一段と加速しており、当社を取り巻く経営環境はさらに厳しくなることが見込まれます。

このような状況の中、当社グループは、長期的な視点でグループ事業構造の変革を推進し、持続的な成長を果たすため、平成23年から平成32年までの長期経営構想を策定いたしました。「成長戦略」、「効率化戦略」、「構造戦略」の３つの基本戦略を柱として、それぞれの基本戦略を着実に実行し、将来に亘って成長を続け、収益力を高める基盤づくりを進めてまいります。

また、当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、平成28年３月23日開催の第58回定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、意思決定および経営管理機能と業務執行機能を分離すべく、平成11年３月に取締役会の改革および執行役員制度の導入を行っておりますが、この移行に伴い、当社定款第26条において、「取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。」こととしており、取締役会の決議を経て、重要な業務執行の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、代表取締役以下の経営陣による経営判断の迅速化も図っております。また、常勤の監査等委員である取締役を含む取締役が、執行役員で構成される経営会議等の重要な会議にも出席し、執行役員の業務執行を充分監視できる体制を確立するとともに、業務執行上、疑義が生じた場合においては、弁護士および会計監査人に適宜、助言を仰ぐ体制を敷いております。

（b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、当社株式の大量買付けが行われた際には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、積極的な情報収集と適時開示に努めるとともに、必要に応じて、法令および当社定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

また、今後の社会的な動向も考慮しつつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、当社取締役会が買収防衛策を再導入する必要があると判断した場合には、定款の定めに従い、株主総会において株主のみなさまにその導入の是非をお諮りいたします。

ｃ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記ｂ．（a）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。

また、前記ｂ．（b）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、必要に応じて、法令および当社定款の許容する範囲内で、かつ株主意思を重視した具体的方策として策定されたものであるため、当社の株主共同の利益を損なうものおよび当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(3) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間では、ヘルスケア・スキンケア事業において研究開発活動を行っておりますが、少額であり特に記載すべき事項はありません。

(4) 主要な設備

当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度末に計画していた重要な設備の新設について完了したものは次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年３月22日開催の第59回定時株主総会決議により、平成29年４月１日付でコカ・コーライーストジャパン株式会社との経営統合に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は230,000,000株増加し、500,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）平成29年４月１日のコカ・コーライーストジャパン株式会社との経営統合に伴い、発行済株式総数が95,142,879株増加しております。

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成29年４月１日のコカ・コーライーストジャパン株式会社との経営統合に伴い、発行済株式総数が95,142,879株増加しております。

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

  （注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株（議決権の数18個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）平成29年４月１日付で当社（旧コカ・コーラウエスト株式会社）は、コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社に商号を変更しております。

２【役員の状況】

 　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。

退任役員

なお、当四半期累計期間終了後、当四半期報告書の提出日までの役員の異動は次のとおりであります。

(1) 新任役員

（注）１．取締役の任期は、平成29年４月１日から平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

　　　２．監査等委員である取締役の任期は、平成29年４月１日から平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(2) 異動後の役員の男女別人数および女性の比率

男性９名　女性０名（役員のうち女性の比率０％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）および第１四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

（連結の範囲の変更）

平成29年１月１日付で連結子会社である西日本ビバレッジ株式会社が、連結子会社であるパシフィックエース西日本株式会社を吸収合併したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より、パシフィックエース西日本株式会社を連結の範囲から除外しております。

（会計方針等の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更・会計上の見積りの変更）

（減価償却方法の変更および耐用年数の変更）

従来、当社および一部の連結子会社では、有形固定資産（販売機器およびリース資産除く）の減価償却方法について、主として、定率法を採用しておりましたが、当第１四半期連結会計期間より定額法に変更しております。

平成29年４月１日に実施したコカ・コーライーストジャパン株式会社との経営統合により、より強固な経営基盤が構築されるとともに、今後、両社の営業、製造分野に関するノウハウを結集することで、広い地域での最適な生産体制を構築することが可能となり、有形固定資産（販売機器およびリース資産除く）の長期安定的な使用が見込まれることから、耐用年数にわたり均等償却による費用配分を行うことが当該有形固定資産の経済的便益の消費パターンをより適切に反映することとなるため、減価償却方法を定額法に変更するものであります。

また、当社および一部の連結子会社は、減価償却方法の変更の検討を契機に使用実態の検討を行った結果、当第１四半期連結会計期間より、製造の用に供している機械装置については、従来、主な耐用年数を10年としておりましたが、より実態に即した経済的使用可能予測期間に基づく７年～20年に見直し、将来にわたって変更しております。

さらに、有形固定資産の減価償却方法の変更等を契機として、当第１四半期連結会計期間より耐用年数経過後の有形固定資産の残存価額を備忘価額の１円に切り下げております。

以上の変更に伴い、従来の方法によった場合と比較して、当第１四半期連結累計期間の営業利益は1,011百万円、経常利益および税金等調整前四半期純利益は1,034百万円それぞれ減少しております。

なお、セグメント情報に与える影響は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　期末日満期手形の処理方法

期末日満期手形は手形交換日をもって決済処理しております。前連結会計年度末日は金融機関の休日のため、期末日満期手形が前連結会計年度末残高に次のとおり含まれております。

　２　当座貸越契約

当社は、効率的に運転資金を確保するため取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。前連結会計年度末および当第１四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年３月31日）

配当金支払額

当第１四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）売上高およびセグメント利益は、四半期連結損益計算書の売上高および営業利益とそれぞれ一致しております。

当第１四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）売上高およびセグメント利益は、四半期連結損益計算書の売上高および営業利益とそれぞれ一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（減価償却方法の変更および耐用年数の変更）

「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針等の変更）」に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間より、有形固定資産（販売機器およびリース資産除く）の減価償却方法について、定額法へ変更しております。また、機械装置の主な耐用年数を７年～20年に見直し、将来にわたって変更しております。さらに、当第１四半期連結会計期間より耐用年数経過後の有形固定資産の残存価額を備忘価額の１円に切り下げております。

以上の変更に伴い、従来の方法によった場合と比較して、当第１四半期連結累計期間のセグメント利益が「清涼飲料事業」で976百万円、「ヘルスケア・スキンケア事業」で34百万円それぞれ減少しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、平成28年９月30日開催の取締役会において、株式交換および吸収分割を併用することにより、コカ・コーライーストジャパン株式会社（以下、「ＣＣＥＪ」といいます。）と経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）を行うことに合意し、当社およびＣＣＥＪは、統合契約ならびに当社を株式交換完全親会社とし、ＣＣＥＪを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約を同日締結いたしました。さらに、当社は、本経営統合後に際して持株会社体制へ移行するため、当社の100％出資子会社として設立する新ＣＣＷ設立準備株式会社（以下、「新ＣＣＷ」といいます。）に、当社のグループ経営管理事業および資産管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を承継させる吸収分割（以下、「本会社分割」といいます。）を行うことといたしました。

本株式交換につきましては、当社およびＣＣＥＪの定時株主総会において、本会社分割につきましては、当社の定時株主総会においてそれぞれ承認を受け、平成29年４月１日に本株式交換および本会社分割を実施いたしました。

なお、本会社分割につきましては、「注記事項（重要な後発事象）（連結子会社への事業分離）」をご覧ください。

１．本経営統合の目的

国内の清涼飲料市場においては、お客さま（消費者）やお得意さまのニーズが多様化しており、また清涼飲料各社間の販売競争が激化する等、厳しい経営環境が続いております。

両社は、これまで日本のコカ・コーラシステムの一員として営業、製造および調達などの分野において、連携を強化してまいりましたが、厳しい経営環境下においても新たなビジネスチャンスを獲得し、持続的な成長を可能とするために、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。本経営統合を通じて、より強固な経営基盤を構築するとともに、両社がこれまでに培ってきた、お客さま起点での営業活動や、製造分野における生産効率向上などのノウハウを結集し、激化する競争環境に迅速に対応してまいります。そして、売上高において世界第３位のトップクラスのコカ・コーラボトラーとしての体制実現に取り組むことにより、お客さま（消費者）、お得意さま、お取引先さま、株主さま、社員等全てのステークホルダーにとっての価値を高めることが可能になるとの結論に至りました。

２．本株式交換の相手会社の概要（平成29年３月31日時点）

　名称　　　　　  ：　コカ・コーライーストジャパン株式会社

　所在地　　　　  ：　東京都港区赤坂六丁目１番20号

　事業内容　　　  ：　清涼飲料水の製造、加工および販売

　資本金　　　　  ：  6,499百万円

３．本株式交換期日

平成29年４月１日

４．企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社、ＣＣＥＪを株式交換完全子会社とする株式交換

５．結合後企業の名称

コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社

６．取得した議決権比率

企業結合直前に保有していた議決権比率　　0.02％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　100.00％

７．取得原価

　企業結合日に交付した当社の株式の時価　普通株式　341,562百万円

８．取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が交付した株式を対価とした株式取得によりＣＣＥＪの議決権の100％を取得したことによります。

９．本株式交換の要旨

(1) 本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社とし、ＣＣＥＪを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。ＣＣＥＪの普通株式を保有する株主に対して当社の普通株式を割当て交付します。

(2) 本株式交換に係る割当ての内容

(3) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

当社およびＣＣＥＪは上記 (2) 「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社を、ＣＣＥＪはＪＰモルガン証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。

両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、デューディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成28年９月30日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率を決定し、合意いたしました。

10．交付した株式数

　普通株式　95,142,879株

（連結子会社への事業分離）

当社は、平成29年４月１日に、「注記事項（重要な後発事象）（取得による企業結合）」に記載のとおり、当社の連結子会社である新ＣＣＷ設立準備株式会社（以下、「新ＣＣＷ」といいます。）に、当社のグループ経営管理事業および資産管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を承継させる吸収分割（以下、「本会社分割」といいます。）を実施いたしました。

１．本会社分割の理由

　「注記事項（重要な後発事象）（取得による企業結合）」に記載のとおりであります。

２．吸収分割承継会社となる会社の概要（平成29年３月31日時点）

名称　　　　　　　 ：　新ＣＣＷ設立準備株式会社

本店所在地　　　　 ：　福岡県福岡市東区箱崎七丁目９番66号

事業内容　　　　　 ：　飲料・食品の製造、販売事業

資本金　　　　　　 ：  100百万円

３．本会社分割期日

平成29年４月１日

４．企業結合の法的形式

当社を吸収分割会社、新ＣＣＷを吸収分割承継会社とする吸収分割

５．結合後企業の名称

コカ・コーラウエスト株式会社

６．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。）および「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資本準備金の額の減少およびその他資本剰余金の増加）

当社は、平成29年４月１日を効力発生日とする、当社（変更前の商号：コカ・コーラウエスト株式会社）を株式交換完全親会社、コカ・コーライーストジャパン株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行い、本株式交換と同時に、以下のとおり、本株式交換により増加した資本準備金の額の増加分全額を減少し、その他資本剰余金に振り替えました。

減少した資本準備金の額：本株式交換による資本準備金の増加額　341,562,935,610円

（注１）本株式交換による資本準備金の増加額は、本株式交換の対価として交付した当社株式（95,142,879株）の時価を基礎として、会社計算規則第39条に従い算定した結果、341,562,935,610円となりました。

（注２）この資本準備金の額の減少は、本株式交換と同時に、本株式交換による資本準備金の増加額を減少したものです。したがって、この資本準備金の額の減少後の当社の資本準備金の額は、本株式交換の直前時における資本準備金の額108,166,569,280円と同額です。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているコカ・コーラボトラーズジャパン株式会社（旧会社名　コカ・コーラウエスト株式会社）の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社（旧会社名　コカ・コーラウエスト株式会社）及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　１.会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更に記載されているとおり、会社および一部の連結子会社は当第１四半期連結会計期間より、有形固定資産（販売機器およびリース資産を除く）の減価償却方法を定率法から定額法へ変更するとともに、製造の用に供している機械装置の主な耐用年数を見直し、将来にわたり変更している。併せて、耐用年数経過後の有形固定資産の残存価額を備忘価額まで切り下げている。

　２.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年９月30日開催の取締役会決議に基づき、平成29年４月１日を効力発生日として、コカ・コーライーストジャパン株式会社との間で株式交換を行っている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上