| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年5月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第2四半期(自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ロックオン |
| 【英訳名】 | LOCKON CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岩田 進 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区梅田二丁目4番9号 ブリーゼタワー13F |
| 【電話番号】 | (06)4795－7500(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理財務部部長 赤木 謙介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区梅田二丁目4番9号 ブリーゼタワー13F |
| 【電話番号】 | (06)4795－7500(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理財務部部長 赤木 謙介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注)1．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
なお、当社は平成29年5月2日に株式取得により、株式会社ラジカルオプティを関連会社にしております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当社グループが事業を展開している国内のインターネット広告市場につきましては、スマートフォン広告、動画広告の継続的拡大に加え、アドテクノロジーの進化を背景にした運用型広告がインターネット広告市場全体を牽引、平成28年のインターネット広告費は前年比113.0%の1兆3,100億円（㈱電通「2016年日本の広告費」）と引き続き高い成長を示すなど、広告市場のインターネットシフトのトレンドが続いております。
一方、当社グループのもう一つの対面市場であるEC市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及・進化に伴い、企業のECビジネス展開が加速しており、平成27年国内BtoC-EC市場は、前年比107.6％の13.8兆円まで拡大しています。また、全ての商取引に対する電子商取引の割合であるEC化率は、BtoC-ECで4.8％（経済産業省「平成27年我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」 ）であり、伸びしろが大いにある分野であります。
このような良好な事業環境の下、当社グループは、企業と顧客とのコミュニケーションを自動化・効率化する「マーケティングロボット事業」を自社事業領域と定め、引き続きその拡大に努めてまいりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は846,200千円（前年同期比16.1％増）、営業利益は102,260千円（前年同期比4.3％増）、経常利益は118,566千円（前年同期比20.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は83,129千円（前年同期比30.3％増）となりました。
セグメント別の業績は以下のとおりとなりました。
① マーケティングプラットフォーム事業
当事業はマーケティングプラットフォーム「AD EBiS」を提供する事業です。「AD EBiS」は広告効果測定システムを中心とした「測定」機能と、国産リスティング広告運用プラットフォーム「THREe」に代表される蓄積されたマーケティングデータを「活用」する機能の2つで構成され、一気通貫したマーケティング統合環境を提供しています。
当事業においては、「AD EBiS」で蓄積した膨大なアクセスデータと外部データを連携してデモグラフィック情報（年代・性別・地域）を提供、ウェブ上での行動履歴にユーザー属性をつなげて分析を可能にした「オーディエンスエビス」の利用拡大を進める一方、「AD EBiS」のリスティング連携機能をバージョンアップ、Yahoo!ディスプレイアドネットワークとの自動連携を可能とするなど、付加価値増強に努めてまいりました。また、マーケティングイベントでのセミナー開催等広告宣伝を積極的に行ってまいりました。
その結果、売上高は600,057千円（前年同期比24.3％増）となり、営業利益は112,938千円（前年同期比37.6％増）となりました。
② 商流プラットフォーム事業
当事業はEC構築オープンソースからなるフリーミアムモデルのECオープンプラットフォーム「EC-CUBE」と、ECサイト構築の受託開発を行うサービスである「SOLUTION」で構成されます。当事業は「EC-CUBE」の開発や他社サービスとの連携による「EC-CUBE」のプラットフォーム拡充がストック収益となるビジネスモデルです。また、受託開発の「SOLUTION」は顧客ニーズ獲得と最新技術の研究開発の役割も担い、獲得したニーズや技術を「EC-CUBE」や「AD EBiS」に還元する社内循環システムを確立しております。
当事業においては、「EC×Design」を新テーマにEC-CUBEのコンセプト強化を発表、公式サイトのリニューアルを行うなど、ネットショップのオリジナリティ実現へ更なる価値提供を目指した取り組みを行う一方、「EC-CUBE 3」のバージョンアップを積極的に進めてまいりました。また、「SOLUTION」における研究開発案件にも積極的に取り組んでまいりました。
その結果、売上高は246,142千円（前年同期比0.1％減）となりましたが、研究開発案件のコスト増加により営業損失は10,678千円（前年同期は15,970千円の営業利益）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べ28,216千円増加し、1,462,569千円となりました。主な要因は、売掛金が61,388千円減少したこと、及びソフトウェア（ソフトウェア仮勘定含む）が50,927千円、差入保証金が43,258千円増加したことによります。負債については、前連結会計年度末と比べ23,111千円減少し、218,091千円となりました。主な要因は、買掛金が10,116千円、賞与引当金が8,600千円減少したこと、及び未払法人税等が20,969千円増加したことによります。純資産については、親会社株主に帰属する四半期純利益83,129千円の計上、及び期末配当金の支払31,551千円等により、前連結会計年度末と比べて51,328千円増加して1,244,478千円となり、自己資本比率は85.1％となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,216千円増加し763,577千円となりました。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローについては、120,664千円の収入（前年同期は48,328千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益118,566千円（前年同期は98,631千円）の計上や、売上債権の減少61,388千円（前年同期は41,478千円の減少）及び法人税等の支払22,624千円（前年同期は82,237千円の支出）によるものであります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フローについては、87,741千円の支出（前年同期は80,136千円の支出）になりました。これは、主にサーバ等の設備投資で有形固定資産の取得による支出4,119千円（前年同期は32,665千円の支出）、及び自社開発ソフトウェアの計上等で無形固定資産の取得による支出66,730千円（前年同期は44,460千円の支出）によるものであります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フローについては、31,071千円の支出（前年同期は15,790千円の支出）になりました。これは、株式の発行による収入385千円（前年同期は12,158千円の収入）や、配当金の支払31,356千円（前年同期は27,949千円の支出）によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 従業員の状況
① 連結会社の状況
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は業容拡充のため、前連結会計年度末の98名から109名に増加しております。
| セグメントの名称 | 前連結会計年度（名） | 当第2四半期連結累計期間（名） | 増減（名） |
|---|---|---|---|
| マーケティングプラットフォーム事業 | 58 | 68 | ＋10 |
| 商流プラットフォーム事業 | 21 | 23 | ＋2 |
| 全社(共通) | 19 | 18 | △1 |
| 合計 | 98 | 109 | ＋11 |
② 提出会社の状況
当第2四半期累計期間において、当社の従業員数は業容拡充のため、前事業年度末の72名から81名に増加しております。
| セグメントの名称 | 前事業年度（名） | 当第2四半期累計期間（名） | 増減（名） |
|---|---|---|---|
| マーケティングプラットフォーム事業 | 40 | 47 | ＋7 |
| 商流プラットフォーム事業 | 18 | 19 | ＋1 |
| 全社(共通) | 14 | 15 | ＋1 |
| 合計 | 72 | 81 | ＋9 |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 22,800,000 |
| 計 | 22,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年3月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年5月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,311,694 | 6,311,694 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,311,694 | 6,311,694 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成29年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年1月1日～ 平成29年3月31日 | － | 6,311,694 | － | 276,482 | － | 266,460 |
(6) 【大株主の状況】
平成29年3月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 岩田 進 | 京都府京都市上京区 | 2,817,400 | 44.64 |
| 福田 博一 | 兵庫県西宮市 | 1,021,200 | 16.18 |
| 又座 加奈子 | 東京都港区 | 415,400 | 6.58 |
| 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ | 東京都港区赤坂5丁目3-1 | 60,000 | 0.95 |
| ロックオン従業員持株会 | 大阪市北区梅田2丁目4-9 ブリーゼタワー13F | 43,400 | 0.69 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1丁目4番地 | 40,200 | 0.64 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 30,900 | 0.49 |
| MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,U.K.(東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー) | 30,000 | 0.48 |
| 和出 憲一郎 | 神奈川県逗子市 | 28,800 | 0.46 |
| 山田 智則 | 東京都品川区 | 28,000 | 0.44 |
| 計 | － | 4,515,300 | 71.54 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
平成29年3月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(平成29年1月1日から平成29年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成28年10月1日から平成29年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(追加情報)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日）を第1四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
（単位：千円）
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成27年10月1日 至 平成28年3月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成28年10月1日 至 平成29年3月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 738,448 | 763,577 |
| 現金及び現金同等物 | 738,448 | 763,577 |
(株主資本等関係)
前第2四半期連結累計期間(自 平成27年10月1日 至 平成28年3月31日)
1 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年12月22日定時株主総会 | 普通株式 | 28,163 | 4.50 | 平成27年9月30日 | 平成27年12月24日 | 利益剰余金 |
2 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 平成28年10月1日 至 平成29年3月31日)
1 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年12月22日定時株主総会 | 普通株式 | 31,551 | 5.00 | 平成28年9月30日 | 平成28年12月26日 | 利益剰余金 |
2 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第2四半期連結累計期間(自 平成27年10月1日 至 平成28年3月31日)
1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（注）セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 平成28年10月1日 至 平成29年3月31日)
1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（注）セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第2四半期連結累計期間 (自 平成27年10月1日 至 平成28年3月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成28年10月1日 至 平成29年3月31日) |
|---|---|---|
| (1) 1株当たり四半期純利益金額 | 10.13円 | 13.17円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 63,794 | 83,129 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 63,794 | 83,129 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,296,373 | 6,311,209 |
| (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 10.09円 | 13.15円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 28,083 | 11,776 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
(関連会社への業務移管及び当社一部事業の廃止)
当社は、平成29年5月9日開催の取締役会において、商流プラットフォーム事業の一部であるＥＣ受託開発事業を、関連会社である株式会社ラジカルオプティ及び有限会社彩に業務移管することを決定いたしました。
１．業務移管の理由
当社の中核事業であるマーケティングプラットフォーム事業は、成長市場のインターネット広告市場における効果測定領域で独自の地位を確立していること等により成長を続けており、連結業績全体を牽引する事業となっております。当該事業を効果測定領域のみならず、分析・活用領域へと拡大し、当社が掲げるマーケティングロボット事業へと発展させていくことが、今後の継続的な成長にとって重要な戦略と考えております。
こうした背景から、エンジニアを中心とした人的経営資源をマーケティングプラットフォーム事業に集中し、成長を加速することを目的として、商流プラットフォーム事業の一部であるＥＣ受託開発事業を関連会社である株式会社ラジカルオプティ及び有限会社彩に業務移管することで、経営資源の再配分を図り、ＥＣ受託開発事業に配置している人員の配置転換を進めることといたしました。これにより、グループ各社の役割分担を明確にし、さらなる企業価値向上に努めてまいります。
２．業務移管の概要
（１）業務移管の内容
商流プラットフォーム事業のうちＥＣ受託開発事業を当社から関連会社である株式会社ラジカルオプティ及び有限会社彩に業務移管します。これに伴い、当社グループの連結業績におけるＥＣ受託開発事業の売上高は減少する見込みです。
（２）ＥＣ受託開発事業の経営成績
(単位：百万円)
| ＥＣ受託開発事業(a) | 平成28年9月期連結実績(b) | 比率(a/b) | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 246 | 1,612 | 15.2％ |
（３）ＥＣ受託開発事業に属する従業員及び資産等の取扱い
当該事業に関わる従業員につきましては、当社グループ内で、主にマーケティングプラットフォーム事業への再配置を実施いたします。なお、特筆すべき資産は保有しておりません。
３．日程
| （１） | 取締役会決議日 | 平成29年5月9日 |
|---|---|---|
| （２） | 業務移管完了期日 | 平成29年9月30日（予定） |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年5月9日
株式会社ロックオン
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 友 田 和 彦 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 河 瀬 博 幸 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロックオンの平成28年10月1日から平成29年9月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(平成29年1月1日から平成29年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成28年10月1日から平成29年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ロックオン及び連結子会社の平成29年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年5月9日開催の取締役会において、商流プラットフォーム事業の一部であるEC受託開発事業を、関連会社である株式会社ラジカルオプティ及び有限会社彩に業務移管することを決定した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成28年9月30日をもって終了した前連結会計年度の第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成28年5月6日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成28年12月22日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。