3264 アスコット 四半期報告書－第19期第2四半期(2017/01/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

 　　　 ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第19期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第18期第２四半期連結累計期間及び第18期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済政策や日銀による金融緩和政策を背景に企業収益や雇用情勢に改善傾向が見られ、緩やかな景気回復基調が続いているものの、中国をはじめとする新興国各国における経済の減速や米国における新政権の政策動向等、海外景気の国内景気への影響も懸念され、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループが属する不動産業界におきましては、首都圏における分譲マンション市場では、好不調の目安とされる契約率70％を超える月があるものの概ね70%を割り込む水準となりました。また、収益不動産市場では、東京都心５区におけるオフィスビルの平均賃料は緩やかな上昇基調にありますが、平均空室率は小幅な上下動が続いております。今後の不動産市場は、市場の過熱感への懸念や仕入コストの動向等、予断を許さない状況となっております※。

　このような事業環境の中、当社グループは、不動産開発事業における分譲マンション、戸建、テラスハウス及び賃貸アパート、並びに不動産ソリューション事業におけるバリューアップ物件の売却がバランス良く進捗いたしました。一方で、不動産開発事業において、分譲マンション開発用地及び賃貸アパート開発用地を取得するなど、将来収益獲得に向けて着実な仕入を行っております。

　この結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間における経営成績は、売上高1,859百万円（前年同期比：851百万円減）、営業損失83百万円（前年同期：営業利益176百万円）、経常損失23百万円（前年同期：経常利益122百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失40百万円（前年同期：親会社株主に帰属する四半期純利益110百万円）となりました。

※ 民間調査機関調べ

① セグメントの状況

セグメントの業績の概要は、以下のとおりであります。なお、各セグメントの売上高の金額は、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めない数値を記載しております。また、第１四半期連結累計期間より、「その他事業」に含めて表示していた「不動産管理事業」について、量的重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しており、前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

（不動産開発事業）

当第２四半期連結累計期間における不動産開発事業の売上高は616百万円（前年同期比：1,138百万円減）、営業損失は45百万円（前年同期：営業利益179百万円）となりました。

当社グループの不動産開発事業は、分譲マンション開発及び小規模開発に分かれており、その売上高及び営業利益は次のとおりであります。

分譲マンション開発

当第２四半期連結累計期間における売上高は０百万円（前年同期比：596百万円減）、営業損失は45百万円（前年同期：営業利益96百万円）となりました。

小規模開発

当第２四半期連結累計期間における売上高は616百万円（前年同期比：541百万円減）、営業損失は０百万円（前年同期：営業利益83百万円）となりました。

賃貸アパートの「FARE代々木上原」、「FARE西新宿」等を売却いたしました。なお、当連結会計年度末に向けて、引き続き賃貸アパートの開発及び売却を進めてまいります。

（不動産ソリューション事業）

当第２四半期連結累計期間における不動産ソリューション事業の売上高は1,206百万円（前年同期比：254百万円増）、営業利益は83百万円（前年同期比：55百万円減）となりました。当社グループの不動産ソリューション事業は、「収益不動産開発」「バリューアップ」等に区分されており、その売上高及び営業損益は次のとおりであります。

収益不動産開発

当第２四半期連結累計期間における売上高は30百万円（前年同期比：６百万円増）、営業利益は４百万円（前年同期比：１百万円増）となりました。

長期保有目的の不動産からの賃料収入を得ております。

バリューアップ

当第２四半期連結累計期間における売上高は1,141百万円（前年同期比：253百万円増）、営業利益は92百万円（前年同期比：27百万円減）となりました。

バリューアップ物件２棟を売却しております。

不動産コンサルティング、不動産仲介

当第２四半期連結累計期間における売上高は34百万円（前年同期比：５百万円減）、営業損失は13百万円（前年同期：営業利益16百万円）となりました。

主に不動産売買仲介手数料を計上しております。

（不動産管理事業）

当第２四半期連結累計期間の売上高は35百万円（前年同期比：34百万円増）、営業利益は18百万円（前年同期：営業損失３百万円）となりました。主に、当社子会社における手数料収入を得ております。

（その他事業）

当第２四半期連結累計期間の売上高は０百万円（前年同期比：１百万円減）、営業損失は３百万円（前年同期：営業損失14百万円）となりました。主に、保険代理店業務等の手数料収入を得ております。

② 財政状態の状況

（資産の部）

当第２四半期連結会計期間末の総資産は6,162百万円（前連結会計年度末：5,276百万円）となり、前連結会計年度末と比較して885百万円の増加となりました。

流動資産は4,372百万円（前連結会計年度末：3,647百万円）となり、前連結会計年度末と比較して724百万円の増加となりました。主な要因として、不動産開発事業における賃貸アパートの竣工及び不動産開発事業におけるバリューアップ物件の取得等により販売用不動産が449百万円増加したこと及び開発用地の取得や建築費の支払いにより仕掛販売用不動産が640百万円増加したこと並びにこれらに伴う支出により現金及び預金が381百万円減少したこと等によります。

固定資産は1,789百万円（前連結会計年度末：1,628百万円）となり、前連結会計年度末と比較して161百万円の増加となりました。主な要因として、事務所移転に伴い、内装工事等及び備品等の取得によりその他（有形固定資産）が65百万円、敷金の支出等により投資その他の資産が93百万円増加したことによります。

（負債の部）

当第２四半期連結会計期間末の負債は4,776百万円（前連結会計年度末：3,850百万円）となり、前連結会計年度末と比較して926百万円の増加となりました。

流動負債は3,166百万円（前連結会計年度末：3,132百万円）となり、前連結会計年度末と比較して34百万円の増加となりました。主な要因として、建築費等の支払いに伴い買掛金が92百万円減少していること、保有物件の売却等により１年内返済予定の長期借入金が87百万円減少していること、未払法人税等が37百万円減少している一方、短期借入金が153百万円増加、その他（流動負債）が105百万円増加したこと等によります。

固定負債は1,610百万円（前連結会計年度末：718百万円）となり、前連結会計年度末と比較して891百万円の増加となりました。主な要因として、不動産開発事業及び不動産ソリューション事業における物件取得により長期借入金が888百万円増加したことによります。

（純資産の部）

当第２四半期連結会計期間末の純資産は1,385百万円（前連結会計年度末：1,425百万円）となり、前連結会計年度末と比較して40百万円の減少となりました。要因として、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が40百万円減少したことによります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローは、営業活動により1,159百万円の支出、投資活動により175百万円の支出、財務活動により953百万円の収入となりました。これらの結果、現金及び現金同等物の四半期末残高は312百万円（前年同期：566百万円）となりました。

当第２四半期連結累計期間における各活動別の主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,159百万円の支出（前年同期：62百万円の収入）となりました。主な要因として、たな卸資産が1,079百万円増加したこと、税金等調整前四半期純損失39百万円を計上したこと等によります。なお、当第２四半期連結累計期間においては、前年同期に比して、販売用不動産及び仕掛等販売用不動産の取得が増加いたしました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、175百万円の支出（前年同期：３百万円の支出）となりました。主な要因として、事務所移転に伴い、有形固定資産の取得による支出82百万円、敷金保証金の差入による支出91百万円があったこと等によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、953百万円の収入（前年同期：28百万円の支出）となりました。主な要因として、物件の売却により長期借入金の返済による支出1,166百万円があったものの、不動産開発事業及び不動産ソリューション事業における物件の取得に伴い、短期借入金153百万円、長期借入金1,967百万円がそれぞれ増加したこと等によります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更又は新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）  平成29年４月19日開催の臨時株主総会において、定款の変更を行い、次のとおりとなりました。

　　　　当会社の発行可能株式総数は94,000,000株とする。

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成29年４月25日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が35,294,118株、資本金及が4,517,647千円及び資本準備金が4,482,352千円それぞれ増加しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年10月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※ 主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成28年３月31日）

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

 （2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年10月１日　至　平成29年３月31日）

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

 （2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成28年３月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△125,305千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年10月１日　至　平成29年３月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△136,445千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 　２．報告セグメントの変更に関する事項

　　　第１四半期連結会計期間から、「その他」に含まれていた「不動産管理事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

　　　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

　３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

  （注）当第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在してないため記載しておりません。また、前第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（新株式の発行）

当社は、平成29年３月15日開催の当社取締役会において決議し、平成29年４月19日開催の当社臨時株主総会において決議されました第三者割当による新株式の発行につきまして、平成29年４月25日に払込金額の総額の全額9,000,000,090円の払込手続きが完了しております。なお、新株式の発行の概要は、次のとおりであります。

（1）発行期日　　　　　　平成29年４月25日

（2）発行新株式総数　　　普通株式　35,294,118株

（3）発行価額　　　　　　１株につき　255円

（4）発行価額の総額　　　9,000,000,090円

（5）資本組入額　　　　　１株につき　128円

（6）資本組入額の総数　　4,517,647,104円

（7）募集又は割当方法　　第三者割当の方法により、森燁有限公司に割り当てる

（新株予約権の発行）

平成29年３月15日開催の当社取締役会において決議し、平成29年４月19日開催の当社臨時株主総会において決議されました第三者割当による新株予約権の発行につきまして、平成29年４月24日までに払込金額の総額の全額25,682,184円の払込手続きが完了しております。なお、新株予約権の発行の概要は、次のとおりであります。

（1）新株予約権の名称　　第６回新株予約権

（2）新株予約権の総数　　6,485,400個

（3）募集又は割当方法　　第三者割当の方法により、当社取締役全６名に割り当てる

（4）新株予約権の目的である株式の種類及び数　　普通株式　6,485,400株（新株予約権１個につき１株）

（5）新株予約権の払込金額の総額　　25,682,184円

（6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 ①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　1,653,777,000円

　 ②１株あたりの出資される財産の価額　　255円

（7）新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額　１株につき　128円

（8）行使請求期間　　平成33年１月１日から平成35年12月31日まで

（9）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成32年９月期、及び平成33年９月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、当社が事業計画に掲げる業績目標に準じて設定された連結営業利益の累計額が、次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

a) 平成32年９月期又は平成33年９月期の連結営業利益が20億円以上の場合行使可能割合：90％

b) 平成32年９月期又は平成33年９月期の連結営業利益が30億円以上の場合行使可能割合：100％

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

（資本金及び資本準備金の額の減少）

平成29年３月15日開催の当社取締役会において決議し、平成29年４月19日開催の当社臨時株主総会において決議されました資本金及び資本準備金の額の減少の概要は、次のとおりであります。

①減少する資本金及び資本準備金の額　　　　　　　 　1,172,205,420円

②増加する剰余金（その他資本剰余金）の額　　　 　　1,172,205,420円

③資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日　　　平成29年５月23日

（剰余金の処分）

平成29年３月15日開催の当社取締役会において決議し、平成29年４月19日開催の当社臨時株主総会において決議されました剰余金の処分の概要は、次のとおりであります。

①減少する剰余金（その他資本剰余金）の額　　　　 　1,172,205,420円

②増加する剰余金（繰越利益剰余金）の額　　　   　　1,172,205,420円

③資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日　　　平成29年５月23日

２【その他】

　 該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アスコットの平成28年10月１日から平成29年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年10月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アスコット及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年４月19日開催の臨時株主総会において第三者割当による新株式の発行、新株予約権の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金を処分することを決議している。また、新株式の払込は平成29年4月25日に全額完了している。当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上