3727 アプリックス 有価証券報告書－第32期(2016/01/01－2016/12/31)

(注)  平成29年３月28日開催の第32回定時株主総会において、当社商号の変更を目的とする定款の一部変更が決議承認されております。これに伴い平成29年４月１日より当社商号を以下のとおり変更いたします。

（会社名）株式会社アプリックス

（英訳名）Aplix Corporation

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1） 連結経営指標等

（注） １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第28期、第29期、第30期、第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第28期、第29期、第30期、第31期及び第32期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第30期、第31期及び第32期の平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10を超えたため、年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。

５．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

（2） 提出会社の経営指標等

（注） １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第28期、第29期、第30期、第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第28期、第29期、第30期、第31期及び第32期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第29期の平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10を超えたため、年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社８社により構成されております。

なお、当社グループで推進しております事業の再編成等に伴い、当第１四半期連結会計期間から報告セグメントの名称「出版映像等事業」を「出版事業」に変更いたしました。本セグメント名称の変更がセグメント情報に与える影響はありません。また、もう１つの報告セグメントである「テクノロジー事業」の名称には変更ありません。

（１）当社の事業内容について

当社グループは、最先端の技術と身近な製品を結びつけることによって、より多くの人々の生活を豊かにすることを使命として事業を営んでおります。

当社の主力事業であるテクノロジー事業においては、「IoT（Internet of Things）を実現する技術」を競争力の源泉として、家電製品や家庭用品等を簡単にインターネットにつなげることで、機器が新たなデバイスとなり、ユーザーの能動的なネット通販や情報サービス等の利用を促すことによって、「機器からの通知を起点とし、ベストチョイスをするための情報を提供するサービスによって収益を上げる」、「機器を通じたネット通販や広告、情報サービス等からの収益を上げる」という新しいビジネスモデルを展開しております。

当社では、平成22年以来、様々な機器をインターネットにつなげるIoTの基礎となる技術の経験とノウハウを蓄積することで、いち早く家電製品や家庭用品のIoT化を実現しました。当社のIoTサービスの最大の特徴は、汎用のセンサーからの信号を解析するのではなく、状態の変化を新たなセンサー等を追加することなく検出することにより、家電製品や家庭用品を安く簡単にインターネットやスマートフォンにつなげることができることです。ネットワーク対応機器の開発経験がない一般の電気製品のエンジニアでも、数時間程度で既存の家電機器や家庭用品をIoTに改造できる完成度の高さが設計開発コストの削減に大きく貢献し、今後のIoTの普及の原動力になると考えております。また、ユーザーインターフェースにHTML5を活用することにより、機器ごとにスマートフォン用のアプリケーションを開発する必要がなく、ビッグデータに対応したクラウドサービスも合わせて提供しているため、すぐにでもIoTを活用した新しいサービスを展開することが可能です。

当社では、通信モジュール等のIoT技術の提供による収益だけでなく、IoTを活用したネット通販やインターネット経由で提供される各種サービスを実現するプラットフォームを提供し、購入される製品からのアフィリエイト収入や広告収入を利益率の高い収益として確保できると考えております。またIoT対応の動きは、メーカーだけでなくインターネット上で製品の販売や各種サービスを提供している会社が、自社のオリジナル製品としてIoT製品を作りユーザーに配布して活用するビジネスモデルが広がり始めようとしています。今後当社では、メーカーからのIoT化による消耗品や消費財の増加収益からのアフィリエイト収入に加えて、インターネット上で各種サービスや情報を提供している事業者からの各種サービスや情報配信による収入や広告収入を利益率の高い収入源として事業の拡大につなげていくことを目指してまいります。

出版事業においては、男子向けWebコミック誌「COMICメテオ」、女子向けWebコミック誌「COMICポラリス」の更新及びコミックの単行本や、絵本、児童書、一般書等を出版しております。

（２）関係会社の事業内容及び位置付けについて

主要な関係会社は以下のとおりです。

ａ．株式会社アプリックスについて

株式会社アプリックス（当連結会計年度末現在、資本金50,000千円）は、テクノロジー事業のうち国内での製造・販売・管理に係る業務を専任する子会社として、平成23年４月１日に当社からの新設分割により設立されました。

同社は携帯電話をはじめとするデジタル家電用のJavaテクノロジーにおける世界的なリーディングカンパニーとして、当社の多様なソフトウェア基盤技術を研究開発してきた経験や実績を強みとして、現在ではIoT関連製品の開発、製造、販売等を行っております。

ｂ. 株式会社ほるぷ出版について

株式会社ほるぷ出版（当連結会計年度末現在、資本金84,999千円）は、平成24年８月10日に当社が全株式を取得し子会社化しました。

同社は出版事業のうち絵本、児童書、その他印刷物の企画、製作、編集及び販売を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」の欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」の欄の（内書）は、間接所有割合です。

３．当社を吸収合併存続会社、株式会社アプリックスを吸収合併消滅会社とする吸収合併により、平成29年４月１日付で株式会社アプリックスは解散する予定です。また、平成29年４月１日より当社の商号「アプリックスＩＰホールディングス株式会社」を「株式会社アプリックス」に変更する予定です。詳細は、「第５ 経理の状況　２ 財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

４．株式会社ほるぷ出版につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（1） 売上高　　　         992,012千円

　　　　　　　　　（2） 経常利益　　　        18,592千円

　　　　　　　　　（3） 当期純利益　　         6,807千円

　　　　　　　　　（4） 純資産額　　　       414,543千円

　　　　　　　　　（5） 総資産額　　         919,390千円

５．連結子会社その他６社の内、アプリックス出版ホールディングス株式会社が特定子会社に該当しております。

６．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

（１） 連結会社の状況

平成28年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含めております。

２．臨時雇用者数（契約社員、派遣社員、アルバイトを含む）は、年間の平均人員を（ ）外書で記載しております。

３．前連結会計年度末に比べ、従業員数が35名減少しております。主な要因は、IoTソリューション事業の成長加速に向けて事業構造を転換するため、非収益部署を廃止したこと等によるものです。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社管理業務等に従事しているものであります。

（２） 提出会社の状況

平成28年12月31日現在

(注) １．従業員数は、子会社から当社への出向者のみで構成されております。出向者は、当社グループ全体の運営に必要な管理職並びにテクノロジー事業に携わる従業員等により構成されております。

２．前事業年度末に比べ、従業員数が52名増加しております。主な要因は、当社グループ内の組織変更により子会社からの出向者が増加したことによるものです。

３．平均年間給与につきましては記載しておりませんが、出向者にかかる出向費用の平均額は7,752千円です。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

（１）業績

当社グループは平成24年12月期以降、総合エンターテインメント事業から撤退し、テクノロジー事業への転換を図ってまいりました。当該事業構造の転換により、当社では安定的に収益を伸ばせる体質への改革、ひいては株主価値の向上につながると考えております。

なお、 当社グループで推進しております事業の再編成等に伴い、第１四半期連結会計期間より従来の報告セグメントの名称を変更し、「出版映像等事業」を「出版事業」としております。本セグメント名称の変更がセグメント情報に与える影響はありません。また、もう１つの報告セグメントである「テクノロジー事業」の名称には変更ありません。

（a） テクノロジー事業

テクノロジー事業では、家電製品や家庭用品等のIoT化に必要な通信モジュール等のハードウェアだけでなく、スマートフォン用のアプリケーション、ビッグデータに対応するクラウドサービス等を総合的に提供しており、国内外における営業活動、及び展示会への出展やメディアへのパブリシティ等のプロモーション活動等により、メーカーによる採用が進んでおります。

海外においては、欧米を中心として当社IoTソリューションが採用された製品が発売され、米国Our Pet's Companyからペット用品、仏国大手小売店舗Nature & Découvertesからアロマディフューザー及び米国Guardian Technologies LLCから空気清浄機等が当連結会計年度より販売されています。またこれらの製品では、消耗品や消費財の補充を適切なタイミングで通知するとともにネット通販につなげ、当社とレベニューシェアする契約を締結しております。

国内においては、当社IoTソリューションを採用したブラザーエンタープライズ株式会社のIoT LEDライト「MAmoria it（マモリアアイティー）」が、平成28年９月に「第82回東京インターナショナル・ギフト・ショー秋2016」に出展されました。同製品は平成29年２月から販売される等、当社IoTソリューションの提供が進みました。

平成28年10月にネスレ日本株式会社が発売したコーヒーマシン「ネスカフェゴールドブレンド　バリスタi」では、「ネスカフェアプリ」及びクラウドシステムを当社が開発いたしました。Bluetoohを搭載した次世代のコーヒーマシンである同製品では、スマートフォンに「ネスカフェアプリ」をインストールし、連動させることで、コーヒーの飲み方・楽しみ方を広げます。

他方、位置情報を取得する手段の１つとして多様な業界や自治体、公共事業等において実用化が進んでいる「MyBeaconシリーズ」においては、平成28年９月に開催された「ad:tech tokyo 2016」で、LINE株式会社が提供する「LINE Beacon」のデモ用端末に採用されました。10月には、松竹株式会社における「LINE Beacon」を活用した映画館のプロモーションイベントにも採用されました。

同「MyBeaconシリーズ」では、まずは安価で提供してIoTモジュールの普及を促し、その後IoTソリューションの利用につなげることで収益を上げるビジネスモデルを展開してきました。しかしながら「MyBeacon シリーズ」の単独購入のみを希望するユーザーが増加しており、またIoTモジュールを活用する市場が立ち上がり市場創成の役割を果たしたことから、IoTモジュールの販売による更なる当社グループの収益性向上を図るべく平成28年12月に提供価格の見直しを行いました。

（b） 出版事業

当連結会計年度におけるコミックの単行本につきましては、新刊43点を刊行し、増刷を43回実施いたしました。

男性向けでは、学園ラブコメディ「お前ら全員めんどくさい！」、及びロボットコミック作品「ブレイクブレイド」最新刊の出荷が好調でした。新規作品では、「理系女子」と「理系男子」の恋愛をコミカルに描いた「理系が恋に落ちたので証明してみた。」を発売しました。

女性向けでは、20～30代女性読者向けのハートフルなコメディタイトル「同居人はひざ、時々、頭のうえ。」の最新刊である第２巻を刊行しました。また、同じく女性向けの「SSB ―超青春姉弟s―」、及び「新戸ちゃんとお兄ちゃん」のシリーズ各巻等、男女両読者向けの多彩なラインナップを出荷しました。

絵本・児童書部門につきましては、新刊57点を刊行し、増刷を137回実施いたしました。

翻訳小説「Wonder ワンダー」が全国図書館協議会・毎日新聞社主催の「青少年読書感想文全国コンクール」の平成28年の課題図書に選定されました。

また海と水族館をテーマとした写真絵本シリーズ「ゆらゆらチンアナゴ」が全国学校図書館協議会・毎日新聞社主催の「第21回日本絵本賞」を受賞しました。その他、折り込みワイド絵本「はしれ！こうそくどうろ」を出荷しました。

平成28年11月には、海外翻訳絵本「ないしょのおともだち」の著者の来日に合わせて原画展と講演会を開く等、PR活動及び広告宣伝活動を強化しました。

なおグループ内のコミック事業との連携を強化するため、平成28年10月に千代田区三崎町から新宿区西早稲田へと本社移転を行いました。

これらの結果、当連結会計年度のテクノロジー事業の売上高は492,675千円（前連結会計年度の売上高353,267千円）、出版事業の売上高は1,033,965千円（前連結会計年度の売上高1,179,606千円）となりました。

営業損益につきましては、テクノロジー事業の営業損失は479,522千円（前連結会計年度の営業損失1,397,036千円）、出版事業の営業利益は38,033千円（前連結会計年度の営業損失74,532千円）となりました。

また、当連結会計年度においてセグメント損失の調整額が487,782千円（前連結会計年度のセグメント損失の調整額935,012千円）発生しております。セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は1,526,640千円（前連結会計年度の売上高1,532,874千円）となりました。

営業損益につきましては、929,271千円の営業損失（前連結会計年度の営業損失2,406,580千円）となりました。

経常損益につきましては、929,939千円の経常損失（前連結会計年度の経常損失2,391,785千円）となりました。

親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、985,657千円の親会社株主に帰属する当期純損失（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失2,903,394千円）となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して323,456千円減少し1,103,982千円となりました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動の結果減少した資金は1,203,149千円（前連結会計年度は2,416,870千円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失を990,167千円計上したこと、前受金が135,387千円減少したこと等によるものであります。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動の結果増加した資金は、24,760千円（前連結会計年度は158,998千円の減少）となりました。これは主に、投資事業組合の分配による収入14,100千円、定期預金払戻による収入9,988千円等によるものであります。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動の結果増加した資金は、873,215千円(前連結会計年度は290,884千円の増加)となりました。これは主に、株式及び新株予約権を発行したことによる収入929,850千円等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

（1） 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注） １．金額は、製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

  ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2） 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注） １．テクノロジー事業は、IoTソリューション関連事業に関する受注について記載しております。

  ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3） 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注） １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとお
りであります。

３．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

（１）対処すべき課題について

当社グループは、平成24年12月期以降、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。平成25年12月期から総合エンターテインメント事業の撤退を開始し、平成26年12月期はゲームやアニメーションの事業を売却いたしました。当連結会計年度においては、売上高は1,526,640千円と、前連結会計年度と比較して0.4％減少しました。一方、営業損失は929,271千円、経常損失は929,939千円、親会社株主に帰属する当期純損失985,657千円と前連結会計年度と比較して改善しておりますが、前連結会計年度までの４期連続となる売上高の減少、及び当連結会計年度を含む５期連続となる営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。また、IoT製品化に伴う設計・試作から検査までを含めた技術的な支援等を提供し、IoT製品化に要する期間の短縮とIoT関連の製造分野における当社の優位性確立に努めてまいります。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。また、当社の主力ビーコン製品「MyBeaconシリーズ」についても、当社IoTソリューションの普及を目的としてまずは安価で提供し、その後IoTソリューションの利用につなげることで収益を上げるビジネスモデルを展開しIoTモジュールの普及に貢献してきましたが、現状として「MyBeaconシリーズ」の単独購入のみを希望されるユーザーが増加してきており、IoTモジュールを活用する市場が立ち上がり市場創成の役割を果たしたことから、平成28年12月に提供価格の見直しを行いました。これにより、IoTモジュールの販売による更なる当社グループの収益性の向上が可能になると考えております。

出版事業においては、中核事業であるIoT ソリューション事業が立ち上がってきていることから、出版事業に属する当社子会社のアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の３社が実施する共同株式移転により、中間持株会社としてアプリックス出版ホールディングス株式会社を設立する等、非中核事業である出版事業の切り離しの検討を進めてまいりましたが、平成29年２月23日の取締役会にて、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡を決定いたしました。本株式譲渡により、当社グループとしては株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を調達し、経営資源をすべて当該事業に注力できるようになると考えております。なお、当該３社は、平成29年12月期第２四半期から当社グループ連結範囲から外れる見通しです。

コスト削減については、平成27年12月期までに実施した総合エンターテインメント事業からの撤退により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えておりますが、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、人件費の圧縮や人員削減、業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。なお、平成28年９月30日開催の取締役会決議により、海外顧客向け営業活動に注力するため、国内の新規顧客を開拓する営業活動を行っていた国内営業部門を廃止すること、また、当社単独で製品やソリューションの開発を進めるより、それぞれの業界で実績のある顧客の製造ノウハウや各種業界のノウハウ等を活用することで、納期の短縮や更なる競争力のあるサービスの提供が早期に実現でき、その結果、今まで以上に収益の拡大に供することができると判断したことから、製造・企画部門の廃止を決定いたしました。これにより平成29年12月期以降、固定費等の削減効果が見込めると考えております。

更に、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年４月１日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。

財務面においては、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを遂行するために、平成27年３月９日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当によるアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権の発行を決議いたしました。当社では、企業価値向上による第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使を目指してまいりましたが、株式市場の低迷及び当社の業績回復に時間を要したこと等から、当社の株価が新株予約権行使価額に到達せず未だ行使されておりません。

また、今後の拡大が予想されるIoT市場において、顧客からの受注を積極的に拡大するため、平成28年２月12日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第M-1回新株予約権（第三者割当）の発行を決議いたしました。第M-1回新株予約権は平成28年６月20日に行使完了し、924,174千円（発行に際して払い込まれた金額の総額 8,640千円を合算した金額は、932,814千円）を調達いたしました。

しかしながら、これらの対応策を実行していくものの、今後の事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（２） 株式会社の支配に関する基本方針について

当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、大量買付行為を行おうとするものに対し、適切な情報の開示を求めるとともに、当社の判断や意見等も公表することで、株主の皆様が適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めるだけでなく、明らかに企業価値・株主価値を毀損する大量買付行為に対処するため、必要に応じて金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、以下の記載は当社グループの事業等に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（１）特定経営者への依存によるリスク

当社グループは代表取締役を含む役員等の特定の経営者の知識・経験等がグループの経営、業務執行において重要な役割を果たしており、これらは当社グループにおける重要な経営資源と考えられます。しかし、これらの経営層が不測の事態により執務が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）資産の棄損や価値の減少によるリスク

予期しない大地震等の自然災害等が発生した場合、当社グループの資産の棄損・滅失や、人的・物的被害により正常な事業活動の継続が困難になる等、業績に影響を与える可能性があります。

（３）ネットワークセキュリティに関するリスク

企業活動においてコンピュータネットワークや情報システムの果たす役割が高まるに伴い、ソフト、ハードの不具合や人的過失、地震、火災、停電等様々な原因による情報システムの停止、コンピュータウィルスの侵入によるシステム障害や情報の漏洩等のリスクも高まります。当社グループは、機器の管理・保全、セキュリティの高度化、運用ルールの設定や従業員教育に努めておりますが、万一、ネットワークや情報システムの機能低下や停止に陥った場合は、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

（４）戦略的企業買収や新規事業参入等に関するリスク

当社グループは、将来の企業成長において重要と考える技術開発や有望市場の獲得のため、企業買収及び出資を伴う戦略的提携や新規事業参入等を行う可能性があります。これらの実施に当たっては十分に検討を行いますが、戦略的提携後の事業や新規事業が当初計画どおりに進捗しない場合や、出資先の財政状態が悪化した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）市場環境に関するリスク

当社グループが主として事業を展開しているテクノロジー事業分野は技術革新のスピードが非常に速いため、当社グループでは、顧客や外部機関から情報を収集・分析し、市場動向の変化への対応、新規製品・サービスの開発、新市場の開拓に取り組んでおります。しかしながら、万一新技術等への対応に遅れが生じ、提供しているソフトウェア技術等が陳腐化する場合や、採用した新技術等が浸透しなかった場合等には、競合他社に対する当社の競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（６）製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク

当社グループのテクノロジー事業で製造・開発している当社製品は、家電製品、家庭用品、ペット用品、玩具、ラジオコントロールカー、健康機器やフィットネス機器等、あらゆる機器への搭載が可能であることから、当社グループは品質管理を徹底しております。当社は、品質改善、特に出荷後の不具合を発生させないことを重点課題として信頼性の向上に努めております。今後も、当社グループ全体で当社製品とサービスの品質の向上を推進してまいりますが、予測不能な製品及び部材等の欠陥や不具合等が発生する可能性を完全に否定することは困難であり、万一発生した場合は、製品の回収費用、製造物責任法等に基づく損害賠償、当社製品への信頼性低下等が発生する可能性があります。

また、当社製品を搭載した顧客機器の生産過程でのトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社と無関係の事由であっても、当社製品を搭載した機器の生産・発売が遅延した場合は、当社グループの売上計上が遅れるといった影響を受ける可能性があります。また、顧客の事業戦略の見直しがあり、当社製品搭載機器の販売が遅延あるいは縮小した場合においても、同様のリスクがあります。

（７） 知的財産権に関するリスク

当社グループの事業に現在利用されている技術等と抵触関係をなす特許権等の知的財産権を第三者が既に取得している可能性や、将来的に当社グループ事業における必須技術と抵触関係をなす特許権等の知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が実現した場合には当該特許権の知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償責任が課せられ、あるいは事業の全部又は一部が差し止められて継続できなくなる可能性があります。

また、近時においては、職務発明に関する対価の額につきまして、従業員である発明者が会社を相手に訴訟を起こす事態も報告されております。当社では、発明者に支給される対価の額の算定につきまして職務発明規程を制定しておりますが、それにも関わらず、成立した特許権につきまして発明者が対価の額を不服として当社グループを訴えた場合には、その結果が当社の業績に影響を与える可能性があります。

（８）重要な契約に関するリスク

当社グループの各事業において、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載される経営上の重要な契約、当社グループの事業活動において重要な要素を構成する契約が解除された場合、その他の事由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（９）コンプライアンスに関するリスク

当社グループにおいて、子会社も含めたコンプライアンス体制の整備、充実に努めており、グループ会社の役職員にコンプライアンス意識の徹底を行っておりますが、法令・規則違反や企業倫理に反する行為等が万一発生した場合には、その直接的損害に加えて、信用失墜や損害賠償責任等が生じる可能性があります。

（10）第三者割当による新株予約権に関するリスク

当社では、平成27年12月期（平成27年１月１日～平成27年12月31日）から平成29年12月期（平成29年１月１日～平成29年12月31日）までの３年間を対象とした中期経営計画の遂行のため、当社ビーコン製品の大量発注にかかる原材料費（部品配置及び配線のための基板、スマートフォンへの通知等電波を使ってデータを送受信するための無線ICチップ、プログラム・設定値等データを格納するためのEEPROM（不揮発性メモリの一種、Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory）、他の装置からの電磁波の影響及び電磁波の放射を抑えるためのシールドケース等）を主として、メーカーとの共同キャンペーン展開等市場占有率の拡大のための広告宣伝費・販売促進費へも充当する目的で、平成27年３月９日開催の当社取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当による新株式（以下、「本新株式」）及びアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権（以下、「第D-1回乃至第D-3回新株予約権」）の発行を決議いたしました。

本新株式及び第D-1回乃至第D-3回新株予約権の発行並びに割当先による第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計3,156,155千円（差引手取概算額の合計3,142,456千円）となる予定です。

しかし、第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者であるドイツ銀行ロンドン支店の判断に依存し、また第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではありません。万が一、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生した場合でも、異なる手段により資金を調達する等して事業の拡大及び収益の増加に努める所存ですが、この場合、当社の平成27年12月期から平成29年12月期までの３年間を対象とした中期経営計画に影響を与える可能性があります。

（11） その他のリスク要因

ａ．外国為替相場変動に関するリスク

当社グループでは、海外顧客との取引及び外貨建売上が存在します。また当社グループは、海外での事業活動費や海外からの技術導入に伴う費用を外貨で支払っております。そのため、為替変動によって、円貨での当社受取金額及び支払金額は変動いたします。また毎四半期末においては、外貨のまま保有している売上代金等の外貨建資産や負債を財務諸表作成のために円貨に換算することにより、外貨ベースでの価値に変動がなくても為替変動により円貨換算額も変動するため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ｂ．法的規制や規制に関するリスク

当社グループの各事業に関連する法令や規制等に関して、今後の法改正次第では当該分野において何らかの規制を受けるないしは、対応措置を講じる必要性が生じる可能性があります。将来新法令が制定された際には、適時に対応できるよう努力する方針ですが、場合によっては、これらの法令により事業活動範囲が限定される可能性もあります。

ｃ．個人情報の管理に関するリスク

当社グループにおいては、取り扱う個人情報につきまして厳格な管理体制を構築し、情報セキュリティを確保するとともに、情報の取り扱いに関する規程類の整備・充実や従業員・取引先等への教育・研修・啓蒙を図る等、個人情報の保護を徹底しておりますが、個人情報の流出等により問題が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

（12） 重要事象等について

当社グループは、平成24年12月期以降、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。平成25年12月期から総合エンターテインメント事業の撤退を開始し、平成26年12月期はゲームやアニメーションの事業を売却いたしました。当連結会計年度においては、売上高は1,526,640千円と、前連結会計年度と比較して0.4％減少しました。一方、営業損失は929,271千円、経常損失は929,939千円、親会社株主に帰属する当期純損失985,657千円と前連結会計年度と比較して改善しておりますが、前連結会計年度までの４期連続となる売上高の減少、及び当連結会計年度を含む５期連続となる営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。また、IoT製品化に伴う設計・試作から検査までを含めた技術的な支援等を提供し、IoT製品化に要する期間の短縮とIoT関連の製造分野における当社の優位性確立に努めてまいります。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。また、当社の主力ビーコン製品「MyBeaconシリーズ」についても、当社IoTソリューションの普及を目的としてまずは安価で提供し、その後IoTソリューションの利用につなげることで収益を上げるビジネスモデルを展開しIoTモジュールの普及に貢献してきましたが、現状として「MyBeaconシリーズ」の単独購入のみを希望されるユーザーが増加してきており、IoTモジュールを活用する市場が立ち上がり市場創成の役割を果たしたことから、平成28年12月に提供価格の見直しを行いました。これにより、IoTモジュールの販売による更なる当社グループの収益性の向上が可能になると考えております。

出版事業においては、中核事業であるIoT ソリューション事業が立ち上がってきていることから、出版事業に属する当社子会社のアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の３社が実施する共同株式移転により、中間持株会社としてアプリックス出版ホールディングス株式会社を設立する等、非中核事業である出版事業の切り離しの検討を進めてまいりましたが、平成29年２月23日の取締役会にて、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡を決定いたしました。本株式譲渡により、当社グループとしては株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を調達し、経営資源をすべて当該事業に注力できるようになると考えております。なお、当該３社は、平成29年12月期第２四半期から当社グループ連結範囲から外れる見通しです。

コスト削減については、平成27年12月期までに実施した総合エンターテインメント事業からの撤退により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えておりますが、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、人件費の圧縮や人員削減、業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。なお、平成28年９月30日開催の取締役会決議により、海外顧客向け営業活動に注力するため、国内の新規顧客を開拓する営業活動を行っていた国内営業部門を廃止すること、また、当社単独で製品やソリューションの開発を進めるより、それぞれの業界で実績のある顧客の製造ノウハウや各種業界のノウハウ等を活用することで、納期の短縮や更なる競争力のあるサービスの提供が早期に実現でき、その結果、今まで以上に収益の拡大に供することができると判断したことから、製造・企画部門の廃止を決定いたしました。これにより平成29年12月期以降、固定費等の削減効果が見込めると考えております。

更に、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年４月１日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。

財務面においては、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを遂行するために、平成27年３月９日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当によるアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権の発行を決議いたしました。当社では、企業価値向上による第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使を目指してまいりましたが、株式市場の低迷及び当社の業績回復に時間を要したこと等から、当社の株価が新株予約権行使価額に到達せず未だ行使されておりません。

また、今後の拡大が予想されるIoT市場において、顧客からの受注を積極的に拡大するため、平成28年２月12日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第M-1回新株予約権（第三者割当）の発行を決議いたしました。第M-1回新株予約権は平成28年６月20日に行使完了し、924,174千円（発行に際して払い込まれた金額の総額 8,640千円を合算した金額は、932,814千円）を調達いたしました。

しかしながら、これらの対応策を実行していくものの、今後の事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社グループの事業におきましては、以下の契約を「経営上の重要な契約」として認識しております。

これらの契約が解除されたり、その他の理由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

経営上の重要な契約は、次のとおりです。

①　事業関連の契約

(注) １．契約上の取決め等の理由により公表を控えさせていただきます。

②　その他の契約

ａ．株式会社ＮＴＴドコモとの業務・資本提携について

当社は、平成17年11月30日付で株式会社ＮＴＴドコモとJava技術を中核とした端末ミドルウェアに関する技術協力を行うこと等を目的に業務・資本提携に関する契約を締結いたしましたが、中核事業であるIoTソリューション事業が立ち上がってきていることから、今後の事業方針を踏まえ、平成28年10月28日に開催した取締役会において、本契約を終了することを決議し、同日ＮＴＴドコモと同契約の終了につき合意いたしました。

ｂ．株式会社ＮＴＴドコモとの株主間契約について

株式会社ＮＴＴドコモと当社代表取締役（注１）である郡山龍は、平成17年11月に、それぞれが保有する当社株式を第三者に譲渡しようとする場合には相手方が優先買取権を有するとともに、当社の株主総会にて議決権を行使する際には事前に協議し可能な限り共同で行使する旨の覚書を締結しておりましたが、ａ.の業務・資本提携の終了に伴い、本覚書についても終了されました。

(注) １．郡山龍は、平成29年２月23日開催の取締役会において取締役会長に異動し、平成29年３月28日開催の第32回定時株主総会をもって任期満了により取締役を退任しております。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度において、研究開発活動は行っておりません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１） 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

当社グループは連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りは、過去の実績や現在の状況を勘案し様々な要因に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積もりによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

２．当連結会計年度における経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は1,526,640千円（前連結会計年度の売上高1,532,874千円）、営業損失は929,271千円（前連結会計年度の営業損失2,406,580千円）、経常損失は929,939千円（前連結会計年度の経常損失2,391,785千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は985,657千円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失2,903,394千円）となりました。詳細については、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　（１）業績」をご参照ください。

３．当連結会計年度における財政状態の分析

当社グループの当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して378,196千円減少し2,362,483千円となりました。これは、主に現金及び預金が334,253千円減少したこと等によるものです。

負債につきましては、前連結会計年度末と比較して336,317千円減少し602,102千円となりました。これは、主に支払手形及び買掛金が18,290千円、未払金が63,261千円、前受金が135,387千円、借入金が47,880千円それぞれ減少したこと等によるものです。

純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して41,879千円減少し1,760,381千円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失を985,657千円計上したことに伴い利益剰余金が減少した一方、新株予約権の発行とその行使による新株の発行に伴い、資本金が466,407千円、資本剰余金が466,407千円それぞれ増加したこと等によるものです。

以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率につきましては、前連結会計年度末と比較して8.6ポイント増加し、74.2％となりました。

４．資金の流動性及び資本の源泉の分析

（１）当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して323,456千円減少し1,103,982千円となりました。詳細については、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　（２） キャッシュ・フロー」をご参照ください。

（２）資金需要の内容及び資金調達の方針

当社は、今後成長ドライバーとなるIoT等のテクノロジー事業に資金を集中的に投入しております。

テクノロジー事業においては、通信モジュール等のIoT技術の提供による収益だけでなく、IoTを活用したネット通販やインターネット経由で提供される各種サービスを実現するプラットフォームを提供し、購入される製品からのアフィリエイト収入や広告収入を利益率の高い収益として確保できると考えております。当社では、このような収益性の高い新たなビジネスモデルを遂行するために、平成27年３月９日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当によるアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権を決議いたしましたが、当社の株価が新株予約権行使価額を下回ることから行使に至っておりません。

また当連結会計年度において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第M-1回新株予約権（第三者割当）（以下、「第M-1回新株予約権」）の発行を、平成28年２月12日の取締役会にて決議いたしました。なお、第M-1回新株予約権は平成28年６月20日に行使完了となり、その結果、924,174千円（発行に際して払い込まれた金額の総額 8,640千円を合算した金額は、932,814千円）を調達しました。

引き続き当社企業価値向上によるアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使を目指しつつ、増産の費用等の調達も視野に入れた事業提携や増資等による資金調達の話も進めてまいります。

５．戦略的現状と見通し

当社グループでは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業構造から、IoT等のテクロノジー事業を中心とする事業構造への転換を行っております。当該事業構造への転換が、より安定的に収益を伸ばせる体質への改革につながり、ひいては株主価値の向上につながると考えております。

なお、当社には継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。当社グループはこうした状況を解消するため、「第２ 事業の状況　３ 対処すべき課題」に記載した施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

６．継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策

当社グループは、平成24年12月期以降、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。平成25年12月期から総合エンターテインメント事業の撤退を開始し、平成26年12月期はゲームやアニメーションの事業を売却いたしました。当連結会計年度においては、売上高は1,526,640千円と、前連結会計年度と比較して0.4％減少しました。一方、営業損失は929,271千円、経常損失は929,939千円、親会社株主に帰属する当期純損失985,657千円と前連結会計年度と比較して改善しておりますが、前連結会計年度までの４期連続となる売上高の減少、及び当連結会計年度を含む５期連続となる営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。また、IoT製品化に伴う設計・試作から検査までを含めた技術的な支援等を提供し、IoT製品化に要する期間の短縮とIoT関連の製造分野における当社の優位性確立に努めてまいります。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。また、当社の主力ビーコン製品「MyBeaconシリーズ」についても、当社IoTソリューションの普及を目的としてまずは安価で提供し、その後IoTソリューションの利用につなげることで収益を上げるビジネスモデルを展開しIoTモジュールの普及に貢献してきましたが、現状として「MyBeaconシリーズ」の単独購入のみを希望されるユーザーが増加してきており、IoTモジュールを活用する市場が立ち上がり市場創成の役割を果たしたことから、平成28年12月に提供価格の見直しを行いました。これにより、IoTモジュールの販売による更なる当社グループの収益性の向上が可能になると考えております。

出版事業においては、中核事業であるIoT ソリューション事業が立ち上がってきていることから、出版事業に属する当社子会社のアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の３社が実施する共同株式移転により、中間持株会社としてアプリックス出版ホールディングス株式会社を設立する等、非中核事業である出版事業の切り離しの検討を進めてまいりましたが、平成29年２月23日の取締役会にて、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡を決定いたしました。本株式譲渡により、当社グループとしては株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を調達し、経営資源をすべて当該事業に注力できるようになると考えております。なお、当該３社は、平成29年12月期第２四半期から当社グループ連結範囲から外れる見通しです。

コスト削減については、平成27年12月期までに実施した総合エンターテインメント事業からの撤退により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えておりますが、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、人件費の圧縮や人員削減、業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。なお、平成28年９月30日開催の取締役会決議により、海外顧客向け営業活動に注力するため、国内の新規顧客を開拓する営業活動を行っていた国内営業部門を廃止すること、また、当社単独で製品やソリューションの開発を進めるより、それぞれの業界で実績のある顧客の製造ノウハウや各種業界のノウハウ等を活用することで、納期の短縮や更なる競争力のあるサービスの提供が早期に実現でき、その結果、今まで以上に収益の拡大に供することができると判断したことから、製造・企画部門の廃止を決定いたしました。これにより平成29年12月期以降、固定費等の削減効果が見込めると考えております。

更に、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年４月１日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。

財務面においては、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを遂行するために、平成27年３月９日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当によるアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権の発行を決議いたしました。当社では、企業価値向上による第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使を目指してまいりましたが、株式市場の低迷及び当社の業績回復に時間を要したこと等から、当社の株価が新株予約権行使価額に到達せず未だ行使されておりません。

また、今後の拡大が予想されるIoT市場において、顧客からの受注を積極的に拡大するため、平成28年２月12日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第M-1回新株予約権（第三者割当）の発行を決議いたしました。第M-1回新株予約権は平成28年６月20日に行使完了し、924,174千円（発行に際して払い込まれた金額の総額 8,640千円を合算した金額は、932,814千円）を調達いたしました。

しかしながら、これらの対応策を実行していくものの、今後の事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、設備投資等は実施しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

該当事項はありません。

（２） 国内子会社

該当事項はありません。

（３） 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１） 重要な設備の新設等

該当する計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当する計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１） 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権

（平成27年３月９日取締役会決議 第D-1回新株予約権）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株（本新株予約権１個当たり１株）（以下、「割当株式数」という。）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度（最大で６ヶ月に１回未満）修正される。

当社は平成27年９月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。

①  金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②  前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（第D-2回新株予約権）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株（本新株予約権１個当たり１株）（以下、「割当株式数」という。）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度（最大で６ヶ月に１回未満）修正される。

当社は平成27年９月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。

①  金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②  前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（第D-3回新株予約権）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株（本新株予約権１個当たり１株）（以下、「割当株式数」という。）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度（最大で６ヶ月に１回未満）修正される。

当社は平成27年９月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。

①  金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②  前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（平成28年８月10日取締役会決議 第S-1回新株予約権）

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金502円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．割当日における本新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。

５．① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（平成28年８月10日取締役会決議 第S-2回新株予約権）

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以
      下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使時の払込金額を記載しています。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
　　　項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
　　　きは、その端数を切り上げるものとする。

５． ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（平成28年２月12日取締役会決議 第M-1回新株予約権）

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成24年３月27日開催定時株主総会決議により、資本準備金を1,064,463千円減少させ、欠損填補したことによるものであります。

２．第三者割当増資による新株式の発行によるものであります。

割当先及び割当株数　　ドイツ銀行ロンドン支店　200,000株

３．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

(注) １．自己株式16,365株は、「個人その他」に163単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７単元及び42株含まれております。

３．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。

（７） 【大株主の状況】

平成28年12月31日現在

(注) １．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。

２．前事業年度末現在主要株主であった株式会社ＮＴＴドコモは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

３．株式会社ＮＴＴドコモから、平成29年２月23日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されており、平成29年２月17日現在の株式会社ＮＴＴドコモの所有株式数は883,300株（発行済株式総数に対する保有割合6.15％）である旨が報告されています。

４．平成29年３月１日からこの報告書を提出する日までの期間に公衆の縦覧に供された大量保有報告書（変更報告書）については記載しておりません。

（８） 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ700株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

② 【自己株式等】

（９） 【ストックオプション制度の内容】

当社のストックオプション制度は、以下のとおりであります。　

　① 第S-1回新株予約権を付与する方法によるもの

　② 第S-2回新株予約権を付与する方法によるもの

(注)１． 退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社役職員50名となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注)１．当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業体質強化のために経営基盤の充実を図り企業価値を向上するとともに、株主の皆様に対して利益を還元することを重要な課題と位置付けております。

当社は、今後とも継続して企業価値の向上に努めてまいりますと同時に、当事業年度は配当可能利益がないことから配当を実施しておりませんが、収益力の向上に注力し利益を積み上げることにより配当を可能とする剰余金を確保することで、中長期的な視点で当社株式を保有していただいている株主の皆様へ、継続的な配当を実現できるようにしていく方針であります。

内部留保につきましては、配当とのバランスを勘案しつつ、企業価値の向上に寄与する事業基盤の構築、戦略的な知的財産の活用、優秀な人材の確保、新規事業の創出、M&A等の戦略的な投資に充当し、将来にわたる株主利益確保のために有効に役立ててまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関といたしましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

（１） 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注） １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注） １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　６名　女性　 ―名　（役員のうち女性の比率 ―％）

（注） １．取締役 平松 庚三は、社外取締役であります。

　２．監査役 新田 喜男、山田 奨は、社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、グループ全体の企業価値を向上させるための取り組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけ、

１．経営の健全性・透明性を確保するガバナンス体制の構築

２．的確な意思決定と迅速な業務執行を実現する経営体制の整備

３．当社を取り巻くステークホルダーに対する適時適切な情報開示の徹底

を基本方針として、その実現に努めております。

当社グループでは、社外取締役の選任による事業体制の強化、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うための執行役員制度導入等様々な経営基盤強化のための施策を実施し、経営体制の確立に取り組んでまいりました。今後も、迅速な業務執行を行う体制を整備し、より強固な経営基盤の確立を図るべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを進めてまいります。そして、社会に必要とされる企業であり続けるために、株主、取引先、従業員等の当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応え、持続可能な会社の実現を目指してまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の有価証券報告書提出日現在の取締役会は、社外取締役１名を含む計３名の取締役で構成されております。取締役会は原則として３か月に１回以上の定時取締役会に加え必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定をするほか、随時取締役及び執行役員の監督を行っております。

当社の有価証券報告書提出日現在の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名による計３名の監査役で構成されております。当社の監査役会は、特定監査役を選定し、当社の監査役会が定める監査計画をはじめ必要に応じて当社グループの取締役及び執行役員等に対して通知等を行うほか、適宜報告及び資料の提出等を受ける体制を取っております。監査役は、原則として３か月に１回以上の定時監査役会に加え、必要に応じ臨時監査役会及び月次の監査役連絡会を開催するとともに、定時及び臨時取締役会並びに必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監査を行っております。更に、監査役は原則として四半期ごとに会計監査人から会計監査の年度計画、並びに会計監査の状況及びその結果について報告を聴取するほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しております。

また、当社は業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化するために、執行役員制度を導入しております。原則として週１回と必要に応じて臨時で、全執行役員で構成する執行役員会を開催し、業務の執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、中長期の製品開発戦略及び年度予算等について論議し、全社的な目標を設定しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社グループは、経営の健全性・透明性を確保し、グループ全体の企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。具体的には、取締役・監査役・執行役員制度を採用し、取締役による重要事項の決定、監査役による経営の監査、迅速な業務執行の体制を構築しております。取締役会、監査役会による業務執行への監督・監査に加え、執行役員会により、各執行役員による担当部門への監督、取締役・取締役会への報告を定期的に行い、充実した内部統制の実現を目指しております。執行役員会は、全執行役員によりグループ全体の経営戦略を中心に審議・検討することと定め、取締役会は会社法上の決議事項となる事項を中心に審議・決議することと定めております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は平成18年５月15日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針を決議し、更に平成23年６月17日の取締役会でこれを見直し、決議をいたしました。また「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年６月４日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を改定いたしました。当該改定では、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制を、法令の改正及び当社グループの現状に合わせて見直し、具体的かつ明確な表現へ変更しております。

当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。当該方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他、会社の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

業界リスク、マーケットリスク、戦略意思決定リスク等の戦略リスク、及びグループ全体に重要な影響を与えると考えられるリスクにつきましては、取締役会及び執行役員会によりリスク管理が行われております。日常の業務活動における事業リスクにつきましては、執行役員会のほか、監査役会、会計監査人、内部監査室、各顧問（会計・税務・法律等）によりリスク管理が行われております。すべての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、リスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組みます。

ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、取締役会及び執行役員会議等の会議において、子会社の業務及び財務状況並びにその他の重要な情報に関する共有及び協議を行っております。当社の取締役は、子会社の取締役を兼任しており、当社グループ全体の情報の共有化を図るとともに、子会社における適切な業務の執行、ひいては当社グループにおける業務の適正を確保しています。また当社では「子会社管理規程」を整備し、子会社の適切な管理を可能とする体制を構築しております。子会社には、当社の「グループ行動規範」を適用し、また「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」等を準用することにより、グループ一体となったコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備、運用しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査室は、１名からなる独立した組織として設置されており、当社グループにおけるリスクに基づいて策定した年間内部監査計画のもと、内部統制の整備・運用状況評価や業務監査等を行っております。また、内部監査の結果により抽出された課題の改善に向けた助言やフォローアップ、代表取締役等への内部監査結果報告を行っております。

監査役は、監査役会規程及び年間監査計画等に基づき、公益社団法人日本監査役協会による監査役監査基準及び監査役監査実施要領等を適宜参照しながら、取締役会等重要な会議に出席するほか取締役等からの報告聴取、重要な文書等の調査、本社及び子会社の調査等により、取締役の業務執行状況の監査を適宜実施しております。なお、社外監査役山田奨氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、会計監査人より監査結果の報告を受けるほか、適宜意見交換を行い連携の強化に努めるとともに、会計監査人の監査の品質及び体制につきましても、説明を受け確認しております。また、監査役は内部監査室から内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、内部監査実施状況等について適宜意見交換を行う等、相互連携を図っております。

これらの監査活動と当社グループ各部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行う等、相互に連携して監査の実効性を確保することに努めております。

③　会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 指定有限責任社員 業務執行社員 遠藤 康彦 指定有限責任社員 業務執行社員 永田 立

(注) １．継続監査年数が７年以内のため年数の記載を省略しております。また、監査業務にかかる補助者は公認会計士３名、その他８名であります。

④　社外取締役及び社外監査役の関係

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

取締役平松庚三氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高度な知見と経験を当社の事業運営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は小僧com株式会社 代表取締役会長 兼 社長、及び株式会社CEAFOM 取締役を兼務しており、小僧com株式会社と当社との間に僅少な金額の取引があるほかは、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

監査役新田喜男氏は、大手証券会社グループでM&A、コーポレートファイナンス等のインベストメントバンキング業務に長年携わってこられた経験や、M&A支援会社を創業し現在取締役会長に就任されている経験から、当社を経営・財務面から適切に監査していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社TMAC 取締役会長を兼務しておりますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

監査役山田奨氏は、公認会計士及び税理士として豊富なキャリアを有していることから、会計に関する専門知識等を生かして当社の事業運営を的確に監査いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は有限会社山田総合事務所 代表取締役、山田奨公認会計士事務所 代表、山田奨税理士事務所 代表、株式会社和心 社外監査役、及び株式会社ファステップス 取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員に関する事項を参考にし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しております。

⑤　役員報酬等

（注） １．取締役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会にて十分な審議・検討を行い決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役会にて十分な審議・検討を行い決定しております。

⑥　取締役の定数

当会社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は300万円又は法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。以上の当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数：１銘柄

貸借対照表計上額の合計額：0千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

特定投資株式

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

特定投資株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注) １．当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに属している会計事務所等に対し、所在国の法律に基づいた監査証明業務の報酬や当社の連結決算に伴う監査・レビュー業務の報酬等として総額836千円を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

過去の監査実務及び今後予測される監査業務を定量的に見積もり、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

（2） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

１ 【連結財務諸表等】

（1） 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、平成24年12月期以降、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。平成25年12月期から総合エンターテインメント事業の撤退を開始し、平成26年12月期はゲームやアニメーションの事業を売却いたしました。当連結会計年度においては、売上高は1,526,640千円と、前連結会計年度と比較して0.4％減少しました。一方、営業損失は929,271千円、経常損失は929,939千円、親会社株主に帰属する当期純損失985,657千円と前連結会計年度と比較して改善しておりますが、前連結会計年度までの４期連続となる売上高の減少、及び当連結会計年度を含む５期連続となる営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。また、IoT製品化に伴う設計・試作から検査までを含めた技術的な支援等を提供し、IoT製品化に要する期間の短縮とIoT関連の製造分野における当社の優位性確立に努めてまいります。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。また、当社の主力ビーコン製品「MyBeaconシリーズ」についても、当社IoTソリューションの普及を目的としてまずは安価で提供し、その後IoTソリューションの利用につなげることで収益を上げるビジネスモデルを展開しIoTモジュールの普及に貢献してきましたが、現状として「MyBeaconシリーズ」の単独購入のみを希望されるユーザーが増加してきており、IoTモジュールを活用する市場が立ち上がり市場創成の役割を果たしたことから、平成28年12月に提供価格の見直しを行いました。これにより、IoTモジュールの販売による更なる当社グループの収益性の向上が可能になると考えております。

出版事業においては、中核事業であるIoT ソリューション事業が立ち上がってきていることから、出版事業に属する当社子会社のアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の３社が実施する共同株式移転により、中間持株会社としてアプリックス出版ホールディングス株式会社を設立する等、非中核事業である出版事業の切り離しの検討を進めてまいりましたが、平成29年２月23日の取締役会にて、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡を決定いたしました。本株式譲渡により、当社グループとしては株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を調達し、経営資源をすべて当該事業に注力できるようになると考えております。なお、当該３社は、平成29年12月期第２四半期から当社グループ連結範囲から外れる見通しです。

コスト削減については、平成27年12月期までに実施した総合エンターテインメント事業からの撤退により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えておりますが、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、人件費の圧縮や人員削減、業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。なお、平成28年９月30日開催の取締役会決議により、海外顧客向け営業活動に注力するため、国内の新規顧客を開拓する営業活動を行っていた国内営業部門を廃止すること、また、当社単独で製品やソリューションの開発を進めるより、それぞれの業界で実績のある顧客の製造ノウハウや各種業界のノウハウ等を活用することで、納期の短縮や更なる競争力のあるサービスの提供が早期に実現でき、その結果、今まで以上に収益の拡大に供することができると判断したことから、製造・企画部門の廃止を決定いたしました。これにより平成29年12月期以降、固定費等の削減効果が見込めると考えております。
　更に、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年４月１日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。

財務面においては、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを遂行するために、平成27年３月９日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当によるアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権の発行を決議いたしました。当社では、企業価値向上による第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使を目指してまいりましたが、株式市場の低迷及び当社の業績回復に時間を要したこと等から、当社の株価が新株予約権行使価額に到達せず未だ行使されておりません。

また、今後の拡大が予想されるIoT市場において、顧客からの受注を積極的に拡大するため、平成28年２月12日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第M-1回新株予約権（第三者割当）の発行を決議いたしました。第M-1回新株予約権は平成28年６月20日に行使完了し、924,174千円（発行に際して払い込まれた金額の総額 8,640千円を合算した金額は、932,814千円）を調達いたしました。

しかしながら、これらの対応策を実行していくものの、今後の事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1） 連結子会社の数　　　　　8社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

なお、当連結会計年度よりアプリックスIPパブリッシング株式会社は新設分割（簡易分割）により、アプリックス出版ホールディングス株式会社は共同株式移転により、当社の非連結子会社であったAplix Ireland Limitedは重要性が増したことにより、それぞれ連結の範囲に含めております。

また、当社の連結子会社であるAplix International Inc.は、当連結会計年度中に清算結了したため、連結の範囲から除外しております。なお、清算結了までの損益計算書については連結しております。

（2） 非連結子会社の数　　　　3社　

主要な非連結子会社の名称　　スタジオ・ハードデラックス株式会社

（3） 連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

（1） 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数　　なし

（2） 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

①　主要な会社等の名称

・非連結子会社　　　　　スタジオ・ハードデラックス株式会社

・関連会社　　　　　　　Rococo Software Limited

②　持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

（1） 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

（イ）その他有価証券

時価を把握することが極めて困難と認められるもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への投資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

（イ）商品及び製品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（ロ）仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2） 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　返品調整引当金

商品及び製品の返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案して見積った損失見込額を計上しております。

④ 株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌期において発生すると見込まれる額を計上しております。

（3） 退職給付に係る会計処理の方法

一部の国内連結子会社については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

（4） 重要な収益及び費用の計上基準

①　受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

（イ）当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準

（ロ）その他の契約

工事完成基準

（5） 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（6） 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（7） その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式

(会計方針の変更)

(企業結合に関する会計基準等の適用)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純損失等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「前受金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるたため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」135,472千円、「その他」125,906千円は、「その他」261,379千円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していた「調査費」176,154千円は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より注記を省略しております。

また、前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していなかった「業務委託費」（前連結会計年度は154,831千円）は販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より注記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において表示していなかった「業務委託費」154,831千円は、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載することとしております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社の株式等

非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　前連結会計年度において以下のとおり減損損失を計上しております。

①　減損を認識した主な資産

②　減損損失を認識するに至った経緯

全社的な収益性の見直しを行った結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（479,190千円）として特別損失に計上しました。

③　減損損失の金額

ⅰ） テクノロジー事業

ⅱ） 出版事業

ⅲ） 本社

④　資産のグルーピングの方法

当社グループは、原則として、事業用資産については事業の種類を考慮してグルーピングを行い、それ以外の本社として使用している資産については共用資産としております。

⑤　回収可能価額の算定方法

当資産グループについては、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注） １．普通株式の発行済株式総数の増加200,000株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,661株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注） １．第D-1回～第D-3回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注） １．普通株式の発行済株式総数の増加1,600,000株は、新株予約権の行使による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加387株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注） １．第M-1回新株予約権及び第S-1回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第M-1回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産　

主として、計測機器等（「機械、運搬具及び工具器具備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1） 金融商品に対する取組方針

当社グループは、将来の投資に備えるための余剰資金を一定比率の流動性確保を前提に安全かつ有利に運用し、その果実及び差益をもって当社グループの発展に資することを資金運用の基本方針としております。

（2） 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

現金及び預金は、主として普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されております。また、外貨建の現金及び預金は、為替変動の市場リスクにも晒されております。

受取手形及び売掛金は、営業債権であり、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の受取手形及び売掛金は、為替変動の市場リスクにも晒されております。

投資有価証券は、その他の有価証券並びに業務上の関係を有する企業の株式等であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

支払手形及び買掛金並びに未払金は、ほとんどが１年以内の支払期日となっている営業債務であります。外貨建の支払手形及び買掛金並びに未払金は、為替変動の市場リスクに晒されております。

未払法人税等は、１年以内の納付期限となっている法人税、住民税及び事業税に係る未払金であります。

借入金は、主に運転資金を目的としたものであります。

（3） 金融商品に係るリスク管理体制

①　市場リスクの管理

為替変動の市場リスクについては、基本方針、リスク管理体制、権限等を定めた為替リスク管理規程に従い、財務経理部門執行役員の管理の下、担当部署が為替相場の現状及び見通しに基づいた外貨の売買を行なっております。為替リスクの管理状況は、定期的に執行役員会議へ報告しております。

投資有価証券の市場価格の変動リスクについては、基本方針、運用、管理手続等を定めた有価証券運用管理規程に従い、定期的に時価や株式等発行体の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

②　信用リスクの管理

受取手形及び売掛金の顧客の信用リスクについては、取引の開始、売上債権の管理等を定めた販売管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

資金運用として保有する投資有価証券の信用リスクについては、有価証券運用管理規程に従い、運用を行っております。

預金の信用リスクについては、預入先を国際的に優良な金融機関に限定しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度末（平成27年12月31日）

（*1） 負債に計上されているものについては、（ ） で示しております。

（*2） 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（*3） 破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

（1） 現金及び預金、（4） 支払手形及び買掛金、（5） 短期借入金、（6） 未払金、（7） 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2） 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は貸倒引当金控除後の帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3） 破産更生債権等

破産更生債権等については、個別に回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

（8） 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

これらの時価について、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

当連結会計年度末（平成28年12月31日）

（*1） 負債に計上されているものについては、（ ） で示しております。

（*2） 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（*3） 破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

（1） 現金及び預金、（4） 支払手形及び買掛金、（5） 短期借入金、（6） 未払金、（7） 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2） 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は貸倒引当金控除後の帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3） 破産更生債権等

破産更生債権等については、個別に回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

（8） 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

これらの時価について、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度末（平成27年12月31日）

当連結会計年度末（平成28年12月31日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度末（平成27年12月31日）

当連結会計年度末（平成28年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度末（平成27年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度末（平成28年12月31日）

該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の国内連結子会社については、確定給付型の企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けており、一部の
海外連結子会社については確定拠出型の退職給付制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

資産の調整表

（３）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　4,903千円　当連結会計年度　3,095千円

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度―千円、当連結会計年度859千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1） ストック・オプションの内容

（注） １．ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

     ２．①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（2） ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（1） 使用した評価技法　ブラック・ショールズ式

（2） 主な基礎数値及びその見積方法

（注） １．平成25年5月23日から平成28年9月30日までの株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使

    されるものと推定して見積もっております。

３．直近の配当実績に基づき、0円としました。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成29年１月１日及び平成30年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成31年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。

この税率変更に伴う影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、ビジネスモデルを基礎としてセグメントを構成し、「テクノロジー事業」及び「出版事業」の２つを報告セグメントとしております。

「テクノロジー事業」は、IoT（Internet of Things）関連製品の開発、製造、販売及びサービスの展開等を実施しております。「出版事業」は、コミック本及び絵本、児童書、一般書の出版等を実施しております。

なお、当社グループで推進しております事業の再編成に伴い、当連結会計年度より従来の報告セグメントの名称を変更し、「出版映像等事業」を「出版事業」としております。本セグメント名称の変更がセグメント情報に与える影響はありません。また、もう１つの報告セグメントである「テクノロジー事業」の名称には変更はなく、前連結会計年度の報告セグメントにつきましても変更後の名称で表示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（注） １．セグメント損失の調整額△935,012千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額32,121千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（注） １．セグメント利益又は損失の調整額△487,782千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額30,207千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2） 有形固定資産

該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2） 有形固定資産

該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1） 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（注） １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社製品の販売については、当社と関係を有しない他の第三者と同様に、提供サービスの質及び価格等を総合的に勘案し、取引の是非及び価格を決定しております。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（注） １．取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社製品の販売については、当社と関係を有しない他の第三者と同様に、提供サービスの質及び価格等を総合的に勘案し、取引の是非及び価格を決定しております。

３．当社主要株主の異動により、株式会社ＮＴＴドコモは、当社の関連当事者ではなくなっております。

なお、取引については、関連当事者であった期間の取引金額を記載しています。また、議決権等の所有（被所有）割合は当連結会計年度末時点のものを記載しております。

②　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（注） １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

上記の取引は当社取締役 黒崎 守峰が株式会社アイティーファームの代表者として行った取引であります。報酬の決定方法につきましては、業務内容や工数などを勘案して、両者協議の上で決定しておりますが、利益相反取引に該当するため、顧問弁護士と協議のうえ、本取引に係る議案については黒崎守峰は議決権を有しないものとし、かつ、本取引を承認する旨の決議に係る取締役会においても、黒崎守峰は決議に参加せず審議及び決議を行っております。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注） １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

　当社は、平成29年２月23日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、平成29年３月28日に開催の第32期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）に付議することを決議し、同定時株主総会において承認可決されました。

　１．目的

　当社は、資本金及び資本準備金の額を減少することにより、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を補填し、今後の効率的な経営の維持及び財務体質の健全化を図り、剰余金の配当等株主還元の実現を目指すことを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づく資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うことといたしました。

　２．資本金及び資本準備金の額の減少の要領

（１）減少すべき資本金及び資本準備金の額

　　　　資本金の額13,882,607,374円を12,020,939,177円減少して、1,861,668,197円とします。

　　　　資本準備金の額617,907,000円を617,907,000円減少して、0円とします。

（２）資本金及び資本準備金の額の減少の方法

　　　　払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。

　　　　なお、資本金の減少額12,020,939,177円及び資本準備金の減少額617,907,000円は、全額その他資本剰余金に振り替える処理を行います。

　３．剰余金の処分の要領

　会社法第452条の規定に基づき、「上記２．資本金及び資本準備金の額の減少の要領」の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金12,638,846,177円の全額を減少して、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損補填に充当します。

　（１）減少する剰余金の項目及びその額

　　　　その他資本剰余金　　　　　　12,638,846,177円

　（２）増加する剰余金の項目及びその額

　　　　繰越利益剰余金　　　　　　  12,638,846,177円

　４．スケジュール

　（１）取締役会決議日　　　　　　　平成29年２月23日

　（２）本総会決議日　　　　　　　　平成29年３月28日

　（３）債権者異議申述公告日　　　　平成29年２月27日

　（４）債権者異議申述最終期日　　　平成29年３月27日

　（５）効力発生日　　　　　　　　　平成29年３月31日（予定）

　(子会社株式の譲渡)

　当社では、平成29年２月23日開催の取締役会において、連結子会社であるアプリックスＩＰパブリッシング株式会社（以下、「AIPP」）、フレックスコミックス株式会社（以下、「FC」） 及び株式会社ほるぷ出版(以下、「ほるぷ出版」）の全株式について、譲渡する契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．譲渡の理由

　当社では、中核事業であるIoTソリューション事業が立ち上がってきていることから、非中核事業である出版事業の切り離しの検討を進めてまいりましたが、本株式譲渡により、当社グループとしては株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を調達し、経営資源をすべて中核事業に注力できるようになると判断したことから、譲渡することといたしました。なお、本株式譲渡に伴い、AIPP、FC及びほるぷ出版は当社グループの連結範囲より除外される予定であり、出版事業は翌連結会計年度第２四半期から当社グループの報告セグメントより外れる予定であります。

２．AIPP株式及びFC株式の譲渡

（１）譲渡先の名称

株式会社BookLive

（２）譲渡の日程

平成29年２月23日 平成29年２月23日 平成29年３月31日（予定） 取締役会決議日 株式譲渡契約締結日 譲渡日

（３）当該子会社の名称、主な事業内容及び当社との主な取引内容

AIPPの概要

名称 主な事業内容 当社との主な取引内容 アプリックスＩＰパブリッシング株式会社 出版事業 当社から当該会社に対する経営指導・管理に係る役務提供等

FCの概要

名称 主な事業内容 当社との主な取引内容 フレックスコミックス株式会社 出版事業 当社から当該会社に対する経営指導・管理に係る役務提供等

（４）譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

AIPP

譲渡前の所有株式数 譲渡株式数 譲渡後の所有株式数 譲渡価額 1,000株 1,000株 0株 160,882千円 （所有割合 100％） （所有割合：0％）

FC

譲渡前の所有株式数 譲渡株式数 譲渡後の所有株式数 譲渡価額 12,619株 12,619株 0株 39,118千円 （所有割合 100％） （所有割合：0％）

３．ほるぷ出版株式の譲渡

（１）譲渡先の名称

株式会社フェニックス・ホールディングス

（２）譲渡の日程

平成29年２月23日 平成29年２月23日 平成29年３月31日（予定） 取締役会決議日 株式譲渡契約締結日 譲渡日

（３）当該子会社の名称、主な事業内容及び当社との主な取引内容

名称 主な事業内容 当社との主な取引内容 株式会社ほるぷ出版 出版事業 当社から当該会社に対する経営指導・管理に係る役務提供等

（４）譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

譲渡前の所有株式数 譲渡株式数 譲渡後の所有株式数 譲渡価額 153,635株 153,635株 0株 200,000千円 （所有割合 100％） （所有割合：0％）

４．損益にあたえる影響

　本株式の譲渡により、約３億円の損失の発生を見込んでおりますが、精査中であり、今後の状況によっては金額が変動する可能性があります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注） １．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（2） 【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　訴訟

特記事項はありません。

２ 【財務諸表等】

（1） 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

売上原価明細書

原価計算の方法

総合原価計算及び個別原価計算を採用しております。

※１．経費の主な内容は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、平成24年12月期以降、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行っており、当事業年度においては、当社に属していた出版事業について当社を分割会社とする簡易新設分割を行ったこと等の理由により、売上高は493,302千円と、前事業年度と比較して42.9％減少しました。一方、営業損失は985,899千円、経常損失は970,934千円、当期純損失1,016,189千円と前事業年度と比較して改善しておりますが、５期連続となる売上高の著しい減少及び営業損失の計上が継続しており、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社は、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。また、IoT製品化に伴う設計・試作から検査までを含めた技術的な支援等を提供し、IoT製品化に要する期間の短縮とIoT関連の製造分野における当社の優位性確立に努めてまいります。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。また、当社の主力ビーコン製品「MyBeaconシリーズ」についても、当社IoTソリューションの普及を目的としてまずは安価で提供し、その後IoTソリューションの利用につなげることで収益を上げるビジネスモデルを展開しIoTモジュールの普及に貢献してきましたが、現状として「MyBeaconシリーズ」の単独購入のみを希望されるユーザーが増加してきており、IoTモジュールを活用する市場が立ち上がり市場創成の役割を果たしたことから、平成28年12月に提供価格の見直しを行いました。これにより、IoTモジュールの販売による更なる当社の収益性の向上が可能になると考えております。

コスト削減については、平成27年12月期までに実施した総合エンターテインメント事業からの撤退により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えておりますが、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、人件費の圧縮や人員削減、業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。なお、平成28年９月30日開催の取締役会決議により、海外顧客向け営業活動に注力するため、国内の新規顧客を開拓する営業活動を行っていた国内営業部門を廃止すること、また、当社単独で製品やソリューションの開発を進めるより、それぞれの業界で実績のある顧客の製造ノウハウや各種業界のノウハウ等を活用することで、納期の短縮や更なる競争力のあるサービスの提供が早期に実現でき、その結果、今まで以上に収益の拡大に供することができると判断したことから、製造・企画部門の廃止を決定いたしました。これにより平成29年12月期以降、固定費等の削減効果が見込めると考えております。
　更に、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年４月１日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。

財務面においては、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを遂行するために、平成27年３月９日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当によるアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権の発行を決議いたしました。当社では、企業価値向上による第D-1回乃至第D-3回新株予約権の行使を目指してまいりましたが、株式市場の低迷及び当社の業績回復に時間を要したこと等から、当社の株価が新株予約権行使価額に到達せず未だ行使されておりません。

また、今後の拡大が予想されるIoT市場において、顧客からの受注を積極的に拡大するため、平成28年２月12日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第M-1回新株予約権（第三者割当）の発行を決議いたしました。第M-1回新株予約権は平成28年６月20日に行使完了し、924,174千円（発行に際して払い込まれた金額の総額 8,640千円を合算した金額は、932,814千円）を調達いたしました。

しかしながら、これらの対応策を実行していくものの、今後の事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1） 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

時価を把握することが極めて困難と認められるもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への投資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

（2） たな卸資産の評価基準及び評価方法

①　仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ２．引当金の計上基準

（1） 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2） 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。なお、翌期に係る賞与は支給しないため、当事業年度末において、賞与引当金は計上しておりません。

（3） 返品調整引当金

商品及び製品の返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案して見積った損失見込額を計上しております。なお、返品調整引当金は会社分割によりアプリックスIPパブリッシング株式会社へ承継したため、当事業年度末において計上しておりません。

（4） 株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌期において発生すると見込まれる額を計上しております。　 ３．収益及び費用の計上基準

（1） 受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

①　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　工事進行基準

②　その他の契約

工事完成基準 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1） 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（2） 消費税等の処理方法

税抜方式

（表示方法の変更）

　（損益計算書関係）

前事業年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していた「販売促進費」27,352千円、「地代家賃」104,475千円及び「調査費」176,154千円は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より注記を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度21％、当事業年度33％であり、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度79％、当事業年度67％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　関係会社清算損

当事業年度の関係会社清算損は当社の連結子会社であるAplix International Inc.(以下、AII)の清算に伴い、AIIが当社への貸付債権186,204千円の債権放棄を行ったことにより発生した債務免除益とAIIが債権放棄損を計上したことによる同社の実質価額の著しい下落を受け発生した関係会社株式評価損212,036千円及び清算結了に伴い生じた損失2,321千円を合わせて相殺した純額を計上しております。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,101,552千円、関連会社株式0千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,124,943千円、関連会社株式0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成29年１月１日及び平成30年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成31年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。

この税率変更に伴う影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

（共通支配下の取引等）

　当社は、平成29年２月23日開催の取締役会において、当社の100％出資の連結子会社である株式会社アプリックスとの間で、当社を吸収合併存続会社、株式会社アプリックスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

　１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び当該事業の内容

　　結合当事企業の名称：株式会社アプリックス

事業の内容　　　　：組込み向けソフトウェアの研究開発、及び販売

                    パソコン向けソフトウェアの研究開発、及び販売

（２）企業結合日

　　平成29年４月１日（予定）

（３）企業結合の法的形式

　　当社を存続会社、株式会社アプリックスを消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

　　株式会社アプリックス

　　　企業結合日に商号をアプリックスＩＰホールディングス株式会社から株式会社アプリックスに変更することを予定しております。

（５）その他取引の概要に関する事項

    当社は、IoTソリューション事業を中核とした構造改革を進める中、ゲーム、アニメ事業及び出版等のエンターテインメント関連の事業を担っていた子会社の売却を行い、人員削減、コスト削減等の旧来事業の整理を実施してまいりました。上記施策を行った結果、IoTソリューション事業においては、更なる収益性向上を目指すべく、IoTソリューション事業における当社の主要な子会社である株式会社アプリックスと合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。

　２．実施予定の会計処理の概要

　　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理を予定しております。

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

　当社は、平成29年２月23日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、平成29年３月28日に開催の第32期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）に付議することを決議し、同定時株主総会において承認可決されました。

　１．目的

　当社は、資本金及び資本準備金の額を減少することにより、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を補填し、今後の効率的な経営の維持及び財務体質の健全化を図り、剰余金の配当等株主還元の実現を目指すことを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づく資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うことといたしました。

　２．資本金及び資本準備金の額の減少の要領

（１）減少すべき資本金及び資本準備金の額

　　　　資本金の額13,882,607,374円を12,020,939,177円減少して、1,861,668,197円とします。

　　　　資本準備金の額617,907,000円を617,907,000円減少して、0円とします。

（２）資本金及び資本準備金の額の減少の方法

　　　　払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。

　　　　なお、資本金の減少額12,020,939,177円及び資本準備金の減少額617,907,000円は、全額その他資本剰余金に振り替える処理を行います。

　３．剰余金の処分の要領

　会社法第452条の規定に基づき、「上記２．資本金及び資本準備金の額の減少の要領」の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金12,638,846,177円の全額を減少して、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損補填に充当します。

　（１）減少する剰余金の項目及びその額

　　　　その他資本剰余金　　　　　　12,638,846,177円

　（２）増加する剰余金の項目及びその額

　　　　繰越利益剰余金　　　　　　  12,638,846,177円

　４．スケジュール

　（１）取締役会決議日　　　　　　　平成29年２月23日

　（２）本総会決議日　　　　　　　　平成29年３月28日

　（３）債権者異議申述公告日　　　　平成29年２月27日

　（４）債権者異議申述最終期日　　　平成29年３月27日

　（５）効力発生日　　　　　　　　　平成29年３月31日（予定）

　(子会社株式の譲渡)

　当社では、平成29年２月23日開催の取締役会において、連結子会社であるアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式について、譲渡する契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

　なお、本株式の譲渡により、約５億円の損失の発生を見込んでおりますが、精査中であり、今後の状況によっては金額が変動する可能性があります。

④ 【附属明細表】

【引当金明細表】

（2） 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（3） 【その他】

①　決算日後の状況

特記事項はありません。

②　訴訟

特記事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

２．当社は、平成23年12月20日を効力発生日とする株式会社ジー・モードとの株式交換に伴い、株券電子化制度実施施行時に同社が開設した特別口座に係る地位を承継していることから、旧株式会社ジー・モード株主のための特別口座管理機関は引き続き三井住友信託銀行株式会社（東京都千代田区丸の内一丁目４番１号）であります。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第31期）（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）平成28年３月28日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成28年３月28日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第32期第１四半期）（自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日）平成28年５月13日関東財務局長に提出

（第32期第２四半期）（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）平成28年８月12日関東財務局長に提出

（第32期第３四半期）（自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日）平成28年11月11日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

①平成28年４月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

②平成28年８月12日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書であります。

③平成28年11月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

④平成29年３月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

⑤平成29年３月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併）の規定に基づく臨時報告書であります。

⑥平成29年３月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

⑦平成29年３月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生）及び同項第19号（連結会社の財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。

（５）有価証券届出書及びその添付書類

①第三者割当による新株予約権の発行　平成28年２月12日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年３月28日

アプリックスＩＰホールディングス株式会社

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 遠 藤 康 彦 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 永 田 立 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアプリックスＩＰホールディングス株式会社の平成２８年１月１日から平成２８年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アプリックスＩＰホールディングス株式会社及び連結子会社の平成２８年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度までの４期連続となる売上高の減少、及び当連結会計年度を含む５期連続となる営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している。当連結会計年度においても、929,271千円の営業損失、929,939千円の経常損失、985,657千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至った。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成２９年２月２３日開催の取締役会において、連結子会社であるアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社、及び株式会社ほるぷ出版の全株式について譲渡する契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アプリックスＩＰホールディングス株式会社の平成２８年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、アプリックスＩＰホールディングス株式会社が平成２８年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注） １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年３月28日

アプリックスＩＰホールディングス株式会社

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 遠 藤 康 彦 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 永 田 立 印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアプリックスＩＰホールディングス株式会社の平成２８年１月１日から平成２８年１２月３１日までの第３２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アプリックスＩＰホールディングス株式会社の平成２８年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、前事業年度まで、４期連続となる売上高の著しい減少及び営業損失を計上している。また当事業年度においても、前事業年度と比較して42.9％の売上高の減少、985,899千円の営業損失、970,934千円の経常損失、1,016,189千円の当期純損失を計上するに至った。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成２９年２月２３日開催の取締役会において、連結子会社であるアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社、及び株式会社ほるぷ出版の全株式について譲渡する契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注） １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。