3623 ビリングシステム 有価証券報告書－第17期(2016/01/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、第17期ついては、１株当たり当期純損失金額であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第16期よりＱＣＳ株式会社を連結子会社といたしました。なお、みなし取得日を第16期の連結会計年度末としているため、第16期においては貸借対照表のみ連結しております。

５．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等の適用により、当連結会計年度より「当期純利益又は当期純損失」の科目表示を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」に変更しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、第17期ついては、１株当たり当期純損失金額であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（ビリングシステム株式会社）及び子会社３社により構成されており、「企業の決済作業とキャッシュ・フローの効率化」をサポートする業務受託事業とコンサルティング事業を行っております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当事業における位置付けは次のとおりであります。

（１）決済支援事業について

当社グループは、企業の財務活動における回収業務、支払業務、資金繰り業務（以下、「決済等」という。）の効率化を支援するサービスをインターネットを通して提供しております。

企業は、当社グループのサービスを利用することによって、決済等における金融機関との個別手続きを当社に委託し、当社グループはそのサービスの利用料を受け取ります。

具体的には、企業が決済等を行う為に必要な決済情報を伝達する情報処理機能や決済等に付随する業務支援機能を当社グループが持ち、金融機関等各種決済機関との接続機能を持った決済プラットフォームを構築し、決済等の各種機能や処理代行をＡＳＰサービスとして提供いたします。

金融機関等決済機関はそれぞれ使用するシステムが異なりますが、当社グループでは企業から受け取った決済等の情報を、必要な決済機関に合致したデータに変換して情報を伝送いたします。これにより、企業は決済機関毎に決済等の情報を送付しなくとも、当社グループとアクセスすることで一括して決済等の業務を完結させることができます。

このように当社グループでは、企業間の決済や全国展開する企業の営業店や代理店の手持ち現金の集計・集約などの集金業務の効率化ニーズに対し、ＡＳＰサービスの提供による業務受託事業を展開しています。

決済プラットフォームの主なサービスは、次のとおりであります。

①　クイック入金サービス

インターネットを利用した個人投資家の株式の売買、為替・金融先物取引に付随する銀行口座、証券口座（証拠金口座）間の資金移動を、リアルタイムでサポートするサービスです。当該サービスでは、投資家から振込まれる資金の情報を、オンライン証券、為替・金融先物取引会社などから当社が受け取り、銀行に資金移動情報を伝送します。同時に、個人投資家の本人確認も行ったうえで、銀行間で決済された結果の情報を、これらオンライン証券、為替・金融先物取引会社にリアルタイムで提供します。

②　収納代行（注１）サービス

通販事業者等の多数の集金をする企業では、クレジットカードやコンビニエンスストア各社、さらに、全国1,500以上の金融機関のインターネット振込やＡＴＭ支払い等の各種決済方法を使用しています。当社グループでは、これら各種の決済情報を、ＥＣサイト（注２）に接続して一括して代金回収の代行を行います。このサービスにより、通販事業者等は当社のシステムに接続するだけで、自社で決済機関毎の入金状況を調査しなくとも、収納情報をリアルタイムで一元的に把握・管理することが可能となります。また、当社グループサービスでは収納情報のみでなく、入金消込み、資金管理を含めたトータルサポートを実施しており、収納資金は集計・集約し、商品の購買者が資金を振り込んだ日から３日目に資金入金を実施しており、e-JIBAIによる自賠責保険料の回収業務等に利用されております。

さらに、個人消費者からの支払いに対応するだけではなく、企業間の請求・支払業務でも、請求、支払、収納、入金消込みの業務を一貫して代行いたします。

なお、当社グループは、連結子会社であるトランスファーネット株式会社に収納代行機能の一部を委託しております。

（注）１．収納代行とは、通販事業者等物販会社などの請求企業が、エンドユーザー等の請求先から売上代金を回収するにあたり、その業務を代行することを言います。

２．ＥＣサイトとは、商品やサービスをインターネット上で販売するためのウェブサイトを言います。

③　支払サポートサービス

企業は支払い業務にあたって銀行振込を利用することが多くあり、当社グループは企業の資金支払いのサポートも行っております。具体的には、株式会社ジャパンネット銀行と連携して当社から決済情報を伝送し、即時送金のデータ取次サービスを提供したり、信託口座を利用した総合振込の取次を行う等、企業が行う複数取引先への一括送金業務の効率化をサポートしております。

④　公共料金支払代行サービス

不動産管理業者等多数の不動産を管理している企業にとって、電気・ガス・水道等の公共料金の支払事務は支払件数が多く、その事務作業が非常に煩雑となっております。当社グループでは、これら各種公共料金の支払業務全般を一括で代行しており、煩雑な事務作業の効率化とコスト削減を同時にサポートしております。

（２）ファイナンス支援事業について（ファイナンス取次サービス）

当社が企業の請求書発行業務や前述②の収納代行サービス、③の支払サポートサービスといった決済業務の代行を受託し、当該業務代行から得られた決済情報を、金融機関等の提携金融事業者へ提供することを通じ、企業のキャッシュフローを可視化することで、提携金融事業者の行う企業向けの投融資を安全かつ円滑に運営するためのデータの管理及び取次を行うサービスです。

具体的には、売掛債権等を対象とした投融資（ファクタリング、売掛債権担保融資等）の資産管理業者として、当社が企業のキャッシュフロー状況のモニタリング結果を提携金融事業者に提供するとともに、投融資の回収原資となる売上金の入金口座を管理いたします。

当サービスのご利用により、提携金融事業者は、独自には対応の難しい煩雑な債権管理業務をアウトソースでき、かつ、客観データに基づく与信管理体制の強化、当社を通じた回収原資の確保を図ることができます。さらに、企業に対して、資金繰りと業務の効率化を同時にサポートできるサービスです。

事業の主な系統図は、以下のとおりであります。

資金の回収は、①クイック入金サービス、②収納代行サービス、資金の支払は③支払サポートサービス、④公共料金支払代行サービス、資金繰りは（２）ファイナンス取次サービスを指します。

・実線部分は、当社グループサービスを利用する企業又は事業者金融から見える部分であり、点線部分は当社が受託して代行しているため、企業又は事業者金融が関与しない部分となります。

・当社は、企業又は事業者金融にＡＳＰにて決済取次サービスを提供し、その対価として、月額固定費用とデータ処理件数等に応じて課金される従量費用を、業務受託売上として計上しております。

・当社グループは、連結子会社であるトランスファーネット株式会社に収納代行の一部を委託しております。

（３）その他事業について

その他事業は、決済支援事業やファイナンス支援事業に直接紐づかない事業コンサルティングサービス等のサービスであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．トランスファーネット株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　 507,732千円

(2）経常利益　　　　17,807千円

(3）当期純利益　　　12,518千円

(4）純資産額 　　　158,152千円

(5）総資産額　　 3,183,705千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　当社グループでは、事業セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の使用人が複数の事業に従事しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社では、事業セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の使用人が複数の事業に従事しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調にあるものの、企業の収益改善や設備投資などはやや足踏み状態となってきており、中国をはじめとするアジア新興国経済の景気減速懸念に加え、英国のＥＵ離脱問題や米国の新大統領トランプ氏の動向など株式相場や為替相場の不安定な動きを背景に、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

当社の属する決済市場においては、ＥＣサイトでの商取引拡大に伴うクレジットカード決済におけるショッピング取扱高の増加や、スマートフォンの普及に伴い、スマートフォンやタブレットを組み合わせて利用することで、クレジットカード決済端末として利用可能となるスマホ決済サービスが提供されるようになるなど、市場規模の拡大にとどまらず、さまざまな新しいサービスが誕生しており、決済サービス市場の拡大・多様化に伴い、スタートアップ企業の新規参入も増えてきており競争が激化してきている状況です。

このような状況の下、当社グループは、クイック入金サービスや公共料金支払代行サービスなど既存サービスの新規顧客獲得と並行して、スマホマルチ決済や越境ＥＣなど新規サービスの開発を進めており、この９月より株式会社ビックカメラへ中国人向けモバイル決済サービス「WeChatペイ（微信支付）」を導入するなど積極的な事業拡大を進めてきました。

業績全般につきましては、収納代行サービスの売上高が見込みを下回ったものの、クイック入金サービスについては、英国のＥＵ離脱問題や米国大統領選に起因する株価や為替相場の乱高下により、取次件数が当初の見込みを大きく上回ったこと、また、公共料金の支払代行サービスについても引き続き堅調に伸長したことなどから、グループ全体の売上高は当初の見込みを上回る結果となりました。

利益面については、上記クイック入金サービスや公共料金支払代行サービスの売上高が好調に推移したことにより、売上総利益についても見込みを上回る結果となり、また販売費及び一般管理費については、営業部門の増員等による人件費の増加や人員増加に伴うオフィス増床による賃借料が増加したものの、その他の費用については全体的に抑制して運用できたことにより、営業利益・経常利益いずれも見込みを上回る結果となり、第１四半期連結会計期間に英国Powa Technologies Group PLCの投資有価証券に対する評価損201百万円を計上したものの、税金等調整前当期純利益を計上することができました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、1,865,938千円（前連結会計年度売上高1,484,437千円）、営業利益223,492千円（前連結会計年度営業利益164,444千円）、経常利益222,610千円（前連結会計年度経常利益165,150千円）、親会社株主に帰属する当期純損失55,200千円（前連結会計年度親会社株主に帰属する当期純利益143,406千円）となっております。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較して456,790千円減少となり、残高は4,927,150千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果支出した資金は466,893千円（前連結会計年度末は42,496千円の支出）となりました。これは主に、立替金の増加額57,181千円及び預り金の減少額665,992千円等の資金減少要因が、その他に含まれる破産更生債権の取崩しに伴う20,960千円、投資有価証券評価損201,060千円及び税金等調整前当期純利益21,550千円等の資金増加要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は26,142千円（前連結会計年度末は234,980千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出15,560千円、無形固定資産の取得による支出42,474千円、敷金及び保証金の差入による支出18,767千円、定期預金の預入による支出350,000千円等の資金減少要因が、定期預金の払戻しによる収入400,000千円等の資金増加要因を上回ったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は36,245千円（前連結会計年度末は19,319千円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純増加額100,000千円及びストックオプションの行使による収入12,000千円等の資金増加要因が、配当金の支払額23,254千円及び長期借入金の返済による支出52,500千円等の資金減少要因を上回ったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループでは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）受注状況

　当社グループでは、受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績を事業ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、企業の財務活動における決済等の効率化を支援するサービスをインターネットを通して提供しております。

資金の回収業務につきましては、オンライン証券、外国為替証拠金取引会社等へクイック入金サービスを、また損害保険会社等に対し保険料等の回収業務を収納代行サービスとして提供しております。その他、資金の支払業務につきましては、事業会社及び金融会社等に対し支払サポートサービスを提供しております。また、資金の回収業務や支払業務において得られたデータを活用したファイナンス取次業務を行っており、これは当社グループの特色でもあります。

しかしながら、それぞれのサービスにおけるマーケットへの普及は未だ不十分であり、限定的範囲での対応に留まっているため、以下の点を主要課題として認識するとともに、これまで以上の成長を目指し、事業価値の向上を推進してまいります。

(1）人材の確保と教育

当社グループは、クイック入金サービスや収納代行サービスなどの既存サービスをはじめ、スマホマルチ決済サービスやＮＦＣクレジットカードリーダーなどの新規サービスを提供するなど積極的な事業拡大を進めております。

それに伴い、営業人員をはじめとした人員確保が急務になっており、採用部門の強化、また採用後の教育を実施することで、組織全体の底上げを図り、顧客・サービスに柔軟に対応できる対応力の高い組織を目指してまいります。

(2）アライアンスの強化

当社グループは、資金業務の効率化や地方拠点からの資金の集中等、物販を伴わない資金移動を行うサービスを提供できることに強みがあり、このようなサービスは多くの一般事業会社でもニーズが高く、大きなマーケットが見込めると考えております。一方、サービスをパッケージ化し自力で広く営業展開を図るには、現在の会社規模では難しく、拡販について十分に対応できているとは言えない状況です。

当社グループのより一層の成長のためには、社内の営業人員の確保・育成とともに、営業代行会社等とのアライアンスを強化することで営業力強化を図り、積極的な営業展開を行ってまいります。

(3）システムの増強

決済サービスは一種の社会インフラでもあり、高度なセキュリティと信頼性の高い、安定したシステム運用が求められます。インターネットを取り巻く技術革新は日進月歩であり、当社グループは、新しい技術を積極的に取り入れ、引き続き質の高い運用環境を維持するとともに、事業拡大に対応した運用要員の確保等に注力してまいります。

(4）事業開発力の強化

売上強化のためには、既存のビジネスを着実に発展させることはもとより、顧客ニーズの変化・社会の要請に合わせた新規サービスをタイムリーに開発することが重要です。

最近も、スマホマルチ決済サービスやＮＦＣクレジットカードリーダーなどの新規サービスの開発、提供を積極的に行っていますが、引き続き、社会の変化を常に意識し、新しいサービスを開発することで積極的な事業拡大を図ってまいります。

(5）内部統制の強化

当社グループにおきましては、Ｍ＆Ａの推進も含め、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのため、事業拡大に応じたグループ全体の内部管理体制の強化を図ってまいります。

(6）会社の支配に関する基本方針

　①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、企業の決済業務と多数の金融機関を一元的に結び、様々な決済ソリューションを提供することを目的に、平成12年６月に設立されました。当社の創業者は、銀行における23年の実務経験の中で、企業間決済や資金運用機能の開発に携わってまいりましたが、多くの企業から寄せられる決済処理の効率化の要望に、金融機関が提供する機能やサービスだけでは十分に答えられないという事態に直面しておりました。そこで、当社は、金融機関という立場では様々な制約もあることを踏まえて、系列を超えた真にユーザーサイドに立ったサービスの実現を図ることを目指してまいりました。

　企業の決済処理を効率化するためには、取引先の利用するすべての銀行との連携、そして十分な情報伝達と処理スキームの共有が必要となります。そこで、当社は、インターネットを利用した決済基盤の構築を通して、各種金融機関のサービスと連携して利用できる独自の決済プラットフォームを構築してまいりました。金融機関等決済機関はそれぞれ使用するシステムが異なりますが、当社では企業から受け取った決済等の情報を、必要な決済機関に合致したデータに変換して伝達いたします。これにより、企業は決済機関毎に決済等の情報を送付しなくとも、当社とアクセスすることで一括して決済等の業務を完結させることが可能となります。

　こうした事業に携わる当社の社員は、決済業務を知り尽くした専門家集団であり、高いコンサルティング力を有しております。そして、かかる専門知識を活かして、顧客企業の事業モデルに即した効率化とコスト削減を実現する決済手段を提案しております。

　この結果、インターネットを利用した個人投資家の株式の売買、為替・金融先物取引に付随する銀行口座、証券口座（証拠金口座）間の資金移動をリアルタイムでサポートする「クイック入金サービス」は一種業界の標準サービスとなり、現在約60社で利用されております。また、自賠責保険に関わる損害保険業界の共通のシステム（e-JIBAI）において収納代金の回収業務を受託しており、これも損害保険業界の標準サービスとなっております。

　当社の顧客は、このように証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社といった金融庁が所管する金融機関が多く、当社はアウトソーシング先として、当局が要求する事務、システム、オペレーションにおける一定の水準をクリアすることが求められており、当社の提供する「決済情報プラットフォーム」は、企業活動の合理化を支援するサービスとして一種の社会インフラともなっております。

　このような決済関連サービスを提供する中で、当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。

　したがいまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様

々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

　上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量の買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量の買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであればこれを否定するものではありません。

　しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量の買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。

　当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資さない株券等の大量の買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量の買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。

　②　当社の基本方針の実現に資する特別な取組み

　イ．当社の企業価値の源泉

ⅰ　高い専門性

　当社の営業は、個々の企業ニーズに合わせた決済処理についての提案型営業が主体であり、規格化された商品をマスマーケットに拡販する営業とは異なります。このため決済に関わる高度の専門的知識が求められております。当社の設立当初は創業者のかかるノウハウに依存しておりましたが、その後ＯＪＴによる教育の浸透、また、信販会社、銀行、ノンバンク、証券会社等の出身者が入社したこともあり、組織としての高い専門性を有するようになっております。

ⅱ　提携金融機関と顧客企業

　当社の最大の強みは、大手銀行、ネット銀行、ゆうちょ銀行等多数の金融機関との提携により、決済業務における中継システムとして統合的な決済基盤を確立していることです。設立以来築き上げてきた金融機関との連携は、システム面のみならず、人的ネットワークも含めた幅広いものです。こうした基盤の構築により、顧客企業にかつてない利便性の提供を可能にしております。

　また、当社の主要顧客は、証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社等の金融関連企業となっております。こうした企業との取引は、一度取引を開始させていただくと、継続的な取引につながるケースが多々あります。

　このような顧客資産と提携金融機関のネットワークは当社にとって最大の財産であり、今後とも一層取引深耕を図っていくことが必要となります。

ⅲ　企業風土と健全な財務体質

　決済サービスは、物の販売等の経済活動の裏側にある、謂わば黒子のような存在ですが、なくてはならない一種の社会インフラともいえます。そして、これを支えるには堅牢なシステムとオペレーションが必要です。また、業務に携わる社員には、高い倫理観と誠実性が求められております。このように、当社は、縁の下の力持ち的な存在であることから、当社社内でも堅実な成長を求め続ける企業風土が定着しているとともに、当社としても、それを維持することが重要となっております。当社では、創業以来培ってきたノウハウに加えて、こうした堅実、誠実な企業としての姿勢があいまって、安心、安全、安定したサービスを提供できる体制が構築できているものと認識しております。

　また、こうしたサービスを支える企業にとっては、財務体質の健全化が取引先の信頼を確保するために重要となるため、当社は、極めて健全な財務体質を維持しており、今後の事業拡大における設備投資、人的投資、企業買収等にも迅速に対応できる資金力を保有しておりますが、こうした財務体質の健全性も、当社の成長の礎となっております。

　ロ．企業価値向上のための取組み

　当社は、企業価値向上のためには、既存ビジネスの拡大と新規ビジネスへの取組みが必須であると認識しております。

　当社の決済支援サービスの主力商品として、収納代行サービス、クイック入金サービス、支払サポートがございますが、今後は、送金取次サービスの拡大、スマートフォン決済基盤の確立等を図ってまいります。

　ハ．株主還元の方針

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を見ながら、また、一方で将来に備えた内部留保充実の必要性を勘案して決定することを基本方針としております。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、毎事業年度における配当は、期末と中間の２回行うことができることとしております。

　これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。

　当期の配当につきましては、今後も引き続き企業価値の向上に努める所存ですが、同時に当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元として、配当を実施させていただくこととし、１株当たり15円00銭の期末配当を実施しております。

　③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株券等の大量の買付けを行う際の一定のルールを設ける必要があると考えました。

　そこで、当社は、平成23年８月12日開催の取締役会の決議に基づき、「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では平成24年３月27日開催の当社第12回定時株主総会において承認をいただき継続しておりました。(当該継続後の対応策を「現プラン」といいます。）

　当社は現プラン継続後も、買収防衛策をめぐる社会環境等の動向を踏まえ、当社の企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための当社の取組みについて引き続き検討を行い、平成27年３月５日開催の当社取締役会において、現プランの内容を一部変更した上で(以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。）、本プランを継続することを決議いたしました。

　なお、本プランは、平成27年３月27日開催の当社第15回定時株主総会に付議し、承認をいただいております。

　本プランの概要は、次のとおりです。

イ．本プランの対象となる当社株券等の買付行為

　本プランは、(ⅰ)当社株券等の特定株式保有者等の議決権割合を15％以上とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株式保有者等の議決権割合が15％以上となる当社株券等の買付行為、又は、(ⅲ)結果として特定株式保有者等の議決権割合が15％以上となる当社の他の株主との合意等（共同して当社株券等取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。）（いずれについても、当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、(ⅰ)及び(ⅱ)の買付行為については、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、(ⅰ)乃至(ⅲ)の行為を総称して「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。）

ロ．独立委員会の設置

　本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役又は社外有識者等のいずれかに該当する者の中から選任されます。

ハ．大量買付ルールの概要

　大量買付者が大量買付行為を行う前に、当社代表取締役に対して買付意向表明書を当社所定の書式にて提出していただき、当社取締役会は、かかる大量買付行為に関する評価、検討に必要な情報の提供を求め、大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めております。

　大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。

ニ．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合

　大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として対抗措置は採りません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様にご判断を委ねます。

　但し、当該大量買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の決議を行うものとします。

ホ．大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合

　大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。

へ．本プランの有効期間等

　本プランの有効期間は、平成27年３月27日開催の第15回定時株主総会の終結の時までとなっていたことから、平成27年３月27日開催の定時株主総会で継続のご承認をいただいており、本プランの有効期間は平成30年３月に開催予定の定時株主総会の終結の時まで延長されております。

　なお、有効期間の満了前であっても、本プランは、株主総会又は取締役会の決議により廃止が可能です。

④　基本方針の実現のための取組みについての当社取締役会の判断及びその理由

イ．当社の基本方針の実現に資する特別な取組み（上記②）について

　上記②「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を導入的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。

　したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記③）について

ⅰ　当該取組みが基本方針に沿うものであること

　本プランは、大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。

ⅱ　当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

　当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(ⅰ)　買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること等

　本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日付で公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた(a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性の原則の三原則を完全に充足しております。

　また、本プランは、企業価値研究会が平成20年６月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。

(ⅱ)　株主の皆様の意思の重視と情報開示

　本プランの発効は当社取締役会決議によるものですが、当社は、株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として本プランを継続させていただく予定であります。

　また、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、本プランは、その廃止についても、株主の皆様の意思を尊重した形になっております。

　さらに、これらに加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動の決議に際して、実務上適切であると判断する場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとされており、対抗措置の発動に関しても株主の皆様の意思が反映されることとなります。

　また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主総会における議決権行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしております。

(ⅲ)　当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み

a　独立性の高い社外者の判断の重視

　当社は、本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置することとしております。

　当社に対して大量買付行為がなされた場合には、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。

b　合理的な客観的要件の設定

　本プランは、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合、又は大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。

　さらに、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。

(ⅳ)　デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

　本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

４【事業等のリスク】

以下に、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。また、当社グループとして必ずしもそのようなリスク要因とは考えていない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。これらリスクの発生可能性について十分に認識をした上で、発生の回避及び発生時の対応に努めてまいります。本項については、本株式に対する投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありませんので、ご留意ください。

なお、文中における将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において判断しております。

１．事業を取り巻く経営環境について

(1）証券取引、為替取引における規制について

当社グループは、クイック入金サービスにおいて、個人投資家の銀行口座から証券、外国為替の証拠金口座への資金移動をサポートするサービスを提供しておりますが、証拠金倍率の上限規制が導入される等当局による規制が強化され、取扱件数が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）株式市況、外為市況等の変動について

当社グループの提供するクイック入金サービスによる売上げは、株式、外為等市況の変動幅が大きい程取引件数が増加する傾向にありますが、市況変動幅が小さくなった等の理由により取引件数が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合と参入障壁について

当社グループの提供する資金回収支援業務のうち、クイック入金サービスについては金融機関とのシステム連携のノウハウは専門性を要求されるため、参入障壁が高いものと認識しておりますが、その一方で、ＥＣ事業者の運営する仮想店舗での物販に伴うクレジットカード、コンビニエンスストア店頭払い等の収納代行サービスは参入障壁は必ずしも高いものではないと認識しております。これら決済等のうち収納代行サービスについては、新規参入による競争の激化により低価格競争を余儀なくされた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）新規事業について

当社グループは、スマホマルチ決済サービスやＮＦＣクレジットカードリーダーなどの新規サービスの展開を図っております。しかしながら、新規事業の収益が予想と異なった場合、投資資金の回収が遅れ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5）仕入価格について

当社グループは、今期よりＮＦＣクレジットカードリーダーの販売を開始しておりますが、この製品については中国から輸入しており、仕入代金の支払いについては米ドル建てで行っております。

そのため、仕入価格については、日本円と米ドル間の為替相場が円安傾向となった場合、円換算した仕入価格が上昇することになります。当社グループの想定以上に円安が進んだ場合、市場環境いかんでは、かかる仕入価格の上昇分を適正に製品の販売価格に転嫁することが出来ず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、中国からの仕入については上記の通り、米ドル決済としておりますが、人民元が切上げられた場合、仕入価格が上昇する可能性があり、当該上昇分を適正に製品の販売価格に転嫁出来ない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．当社の事業体制について

(1）小規模組織であることについて

当社グループは、平成28年12月31日現在、役職員数合計が49名で、このうち取締役５名（うち非常勤取締役２名）、監査役３名（うち非常勤監査役２名）と小規模な組織であり、内部管理体制や業務執行体制も組織規模に応じたものとなっております。そのため、もし社員が予期せぬ退社をした場合にはメンバー構成に重大な変化が生じる可能性があります。

(2）営業体制について

当社グループの現状の規模では、直接顧客企業への営業展開を行うことには限界があるため、顧客開拓等については、事業上のアライアンス先の営業に協力を得ております。このため、アライアンス先の事業戦略が変更されたり、アライアンス先が計画通りの販売先数、決済取次件数を達成できない等の事情が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループが直接営業を行った既存の顧客に対しては、追加サービスを提供することにより売上の拡大を図っておりますが、既存顧客に対して当社グループが想定する新たなサービスを提供することができなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3）人材の確保について

当社グループは、クイック入金サービスや収納代行サービスなどの既存サービスをはじめ、スマホマルチ決済サービスやＮＦＣクレジットカードリーダーなどの新規サービスを提供するなど積極的な事業拡大を進めております。

それに伴い、営業人員をはじめとした人員確保が急務になっており、採用部門の強化、また採用後の教育を実施することで、組織全体の底上げを図り、顧客・サービスに柔軟に対応できる対応力の高い組織を目指しております。

ただし、当社グループが事業拡大を進めていくうえで、必要な人材を確保・育成し、活用できない場合には、当社グループの事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）個人情報の漏洩について

当社グループは、決済取次サービスの提供において、個人情報を有することがあり、事業の拡大に伴い当社グループの取り扱う個人情報が増大する可能性があります。当社グループは、個人情報に係る社内管理体制を整備し、役職員に対する教育を実施し、一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークの付与認定を受けております。

しかしながら、外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を与える可能性があります。

(5）システム障害について

当社グループは、インターネットを活用した決済関連の業務受託を行っており、金融機関、コンビニエンスストア、カード会社等のシステムとネットワークで接続されております。当社グループの運用するシステムについては、基本的に二重化すること及び定期メンテナンスの実施により障害対策を講じておりますが、直下型の地震等の自然災害や事故等の不測の事態が起こった場合、外部からの不正侵入によるシステム動作の不良、当社グループ又はネットワークで接続された他社のシステムダウンによるサービスが停止した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6）業務委託先のシステムについて

当社グループは、株式会社エヌ・ティ・ティ・データと業務提携を行い、決済収納システムの構築と運用の一部を委託しております。同社のシステムは極めて信頼性が高いものと認識しておりますが、不測の事態により障害が発生した場合は、当社グループの業務が正常に行えなくなり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

業務委託契約等

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループの当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績及び現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りに特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

（2）財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度における資産合計は617,222千円減少（前連結会計年度比9.5％減）し、5,874,611千円となりました。これは主に、現金及び預金が506,790千円減少したことと、投資有価証券評価損計上に伴い投資有価証券が241,220千円減少した一方、流動資産のその他に含まれている立替金が57,181千円増加したこと、また、ソフトウェア67,752千円の増加などによるものであります。

（負債）

当連結会計年度における負債合計は527,254千円減少（同比11.3％減）し、4,127,701千円となりました。これは主に、買掛金が39,793千円増加したこと、また、短期借入金が100,000千円増加した一方で、預り金が665,992千円減少したことなどによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度における純資産合計は89,968千円減少（同比4.9％減）し、1,746,910千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失55,200千円を計上したこと及び剰余金の配当金23,814千円、投資有価証券の減損によりその他有価証券評価差額金27,204千円等が減少した一方で、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ6,000千円増加したことによるものであります。

（3）経営成績の分析

経営成績の分析につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要　（1）業績」をご参照下さい。

（4）キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要(2）キャッシュ・フロー」をご参照下さい。

（5）中長期的な会社の経営戦略

現在の当社グループの主力サービスは、クイック入金サービス、収納代行サービス、支払いサポートサービス等、決済機能の提供が主ですが、今後は顧客の売上増強に資するマーケティング等のサービス展開も図ってまいります。

（6）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照下さい。

（7）経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　対処すべき課題」をご参照下さい。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は95,408千円であります。

　その主なものは、決済支援事業のクイック入金サービスなど商用のシステムサーバーの新設・入替等及びスマホマルチ決済サービス等新規サービスのシステム開発費用であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記本社及びデータセンターは賃借中のものであり、その年間賃料は58,275千円であります。

(2）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式47,500株は、「個人その他」に475単元含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）　上記のほか、自己株式が47,500株あります。

（８）【議決権の状況】

①　【発行済株式】

②　【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つであると認識しており、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を見ながら、また、一方で将来に備えた内部留保充実の必要性を勘案して決定することを基本方針としております。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、毎事業年度における配当は、期末と中間の２回行うことができることとしております。

　これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。

　当期の配当につきましては、今後も引き続き企業価値の向上に努める所存ですが、同時に当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元として、配当を実施させていただくこととし、１株当たり15円00銭の期末配当を実施しております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２. □印は、株式分割（平成25年７月１日、１株→100株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注１）現株式会社三井住友銀行であります。

（注２）現日本ユニシス株式会社であります。

（注３）現株式会社エヌ・ティ・ティ・データであります。

（注４）現有限責任監査法人トーマツであります。

（注５）会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

（注６）会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

（注７）取締役の任期は、平成29年３月28日開催の定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（注８）監査役の任期は、平成27年３月27日開催の定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、社外監査役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。また、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努めております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として設置しております。

　取締役会は、提出日現在、取締役５名で構成され、定例取締役会は毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、会社の重要な業務執行の決定を行い、他の取締役の職務執行を監督しております。また、代表取締役の選定及び解雇を行う機関として位置づけられております。

　監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は毎月１回開催することを基本としており、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。

　監査役会では、年間の監査方針及び監査計画を策定し、取締役会へ出席し、重要書類を閲覧するなどして取締役の職務執行の状況について監査しております。

　この他、常勤取締役３名で構成される経営会議を設置しております。経営会議は毎週開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。経営会議は、当社グループを取り巻く経営環境が著しく変化する中で経営執行に関わる迅速な意思決定を行うために開催されております。主な討議事項は、業務遂行状況の管理や予算進捗状況の管理、人員計画の策定などがあります。

　また、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。

　内部監査室は、業務の有効かつ効率的な運営を図るとともに、会社財産の保全を目的として活動を行うために代表取締役の指示に基づき、月１回各部署の業務監査を遂行し、改善事項の指摘及び指導をしております。また、監査結果については、被監査部門に対して改善要請をするとともに、代表取締役への報告をしております。

　このような体制を採用することにより、経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能となり、また、経営の透明性、健全性、公正性の確保並びにリスク管理の徹底が図れるものと考えております。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。

ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社の内部統制システム及びリスク管理体制は、経営組織の整備状況、業務運営の効率化及びリスク管理の状況等を検討、評価、報告することにより、経営管理に寄与することを基本方針としております。

　なお、当社の主な内部統制システム及びリスク管理体制に関する整備状況は、以下のとおりであります。

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を含む社内規程を遵守し、企業倫理を認識し社会的責任を果たすために、コンプライアンスポリシーを定め定期的な研修を通じ周知徹底を図る。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書の作成、保存及び廃棄を規定した文書管理規程に則り、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により保存、管理を行い、取締役、監査役からの要請があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　決済の取次という当社の基本業務において、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保が最も重要と認識し、情報セキュリティ関連規程を整備するとともに情報セキュリティ委員会を設置し、運用状況のモニタリングを行う。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　定時取締役会を月に一度開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとし、迅速な意思決定を行うため、経営及び業務執行に関する重要事項の協議・決定を行う機関として経営会議を設置する。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　子会社管理規程に則り、経営等に関する事項につき当社経営会議等に報告を求める。

2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　子会社の基本業務に徴し、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保が最も重要と認識し、当社情報セキュリティ関連規程を準用し、当社の情報セキュリティ委員会により運用状況のモニタリングを行う。

3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社管理規程に則り、重要事項は事前に協議を行うこと等により、子会社取締役の職務執行の効率性を確保する。

4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の監査役及び監査部門による監査、内部統制の整備・運用状況の評価等により業務の適正性を検証する。

ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な人員を配置する。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

　前号の使用人に対する指揮命令は監査役が行うものとし、当該使用人の人事異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査役の同意を得るものとする。

ｈ．当社の監査役への報告に関する体制

1）当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

　取締役及び使用人は、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議において、適宜職務執行状況を監査役に報告する。

2）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

　子会社の監査等を通じて子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものは、適時、適切に当社の監査役に報告する。また、当社の監査役より業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切に報告する。

ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　内部通報制度を準用し、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。

ｊ．当社の監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役が職務の執行において、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

ｋ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、当社の重要な会議への出席、各部責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役及び会計監査人との定期的な会合を通じて情報意見交換を行う。

ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備体制

ａ．暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による圧力に屈することは、結果的に反社会的な行為を助長することになります。当社は、自らの社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては、会社を挙げて毅然とした態度を維持して参ります。

ｂ．当社では、コンプライナンス・ポリシーを定め、倫理基準として反社会的勢力排除について謳い、全役職員がコンプライアンス研修を受講しております。また、コンプライアンス誓約書を提出しております。

ｃ．反社会的勢力排除を含めたコンプライアンス実施全体責任者は、管理部所管取締役と定めております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　監査役会と内部監査室は、日常的に情報共有を図り、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。内部監査室が実際に監査を実施する際には、必要に応じて常勤監査役が立会い、助言を行うとともに、連携を深めた監査体制の確立を図っております。

　また、監査役会及び内部監査室は、定期的に会計監査人と協議の場を持ち、必要な情報及び意見の交換を実施しております。

　これらの監査により、当社では有効かつ効率的な業務監査及び会計監査が実施されている状況であります。

③　会計監査の状況

　当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査人は独立の立場から、当社の財務諸表等に対して、意見を表明しております。

　なお、業務を執行した公認会計士氏名は、以下のとおりであります。

指定有限責任社員　業務執行社員：片岡久依、瀧野恭司

※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名　その他７名

④　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　当社社外取締役である岡部長栄氏は、大手情報・通信会社の役員の経験があり、経営の専門家としての知見を有しております。

　当社社外取締役である長瀬章弘氏は、大手情報・通信会社の経営幹部の経験があり、決済業務についての知見を有しております。

　当社社外監査役である鈴木誠二郎氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。

　当社社外監査役である山田啓介氏は、公認会計士として企業会計に関し豊富な経験・知識を有しております。

　当社社外監査役である中谷浩一氏は、弁護士として企業法務に関し豊富な経験・知識を有しております。

　以上、その経歴等から当社の経営を十分理解した上で、経営判断及びその意思決定において、有用な助言を含め社外取締役及び社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

　当社と社外監査役との間には、一部当社株式の所有（５「役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は金50万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となっております。

　当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

　なお、当社は、岡部長栄氏、長瀬章弘氏、山田啓介氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　平成29年３月28日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名については、報酬を支払っておりません。

ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

ハ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社の役員報酬限度額は、平成20年３月26日開催の第８回定時株主総会決議により、取締役の報酬の年額は150,000千円以内、監査役の報酬の年額は60,000千円以内と定められております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数  ２銘柄

貸借対照表計上額  －千円

ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数及び選任の決議要件

　当社の取締役は５名以内とし、その選任の決議につきしては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす及び累積投票にならない旨を定款に定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

　当社では、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、取締役会の決議によって、会社法第427第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号により定める最低責任限度額を損害賠償責任額の限度額としております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社では、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議につきまして、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれをなす旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①　【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②　【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③　【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④　【監査報酬の決定方針】

　当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を統合的に勘案し決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適正に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等、積極的な新制度等の情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

トランスファーネット株式会社

ＱＣＳ株式会社 

（2）非連結子会社の名称等

給与賞与株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

給与賞与株式会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

（2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

会社等の名称

給与賞与株式会社

（持分法を適用しない理由）

給与賞与株式会社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他の有価証券

時価のないもの　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

（イ）商品

移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（ロ）仕掛品

個別法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　４～10年

②　無形固定資産

ソフトウェア

　自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 

（3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨その他有価証券については、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、全部純資産直入法により処理しています。

（5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんについては、10年間の定額法により償却を行っております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）
　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これに伴う連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による損益に与える影響額は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

（1）概要

　繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

（2）適用予定日

　平成29年１月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用予定です。

（3）当会計基準等の適用による影響

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（連結貸借対照表関係）

※　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は、次のとおりであります。

※２　投資有価証券評価損

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の発行済株式総数の増加13,500株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の発行済株式総数の増加6,000株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにＱＣＳ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該子会社株式の取得価額及び取得のための支出(純額)との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

リース契約１件あたりの金額が少額であるため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品で運用し、資金調達は原則として自己資金及び随時の銀行借入等により調達することとしております。

（2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスクと管理体制

　金融資産の主なものは、現金及び預金、売掛金があります。預金は主に普通預金であり、預入先の信用リスクにさらされておりますが、預入先の銀行はいずれも信用度の高い銀行であります。営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクにさらされておりますが、社内規程に従い取引先毎の期日入金管理及び残高管理を行うことによって、回収懸念の早期把握を行いリスクの低減を図っております。

　また、回収遅延債権については、個別に状況を把握する体制としております。

　金融負債の主なものは、買掛金、未払金、短期借入金、預り金、長期借入金があります。買掛金及び未払金については、ほとんどが１ヶ月以内の支払期日となっております。

　短期借入金及び長期借入金は運転資金に係る資金調達であります。

　預り金は、主に収納代行サービスに係るものであり、翌月には大半が送金されております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません。

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（※１）１年内返済予定の長期借入金は(4）長期借入金に含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

長期借入金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債等の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．投資有価証券（連結貸借対照表計上額242,220千円）は、非上場株式で市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（※１）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金は(5）長期借入金に含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）短期借入金、(4）預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

長期借入金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債等の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．投資有価証券（連結貸借対照表計上額1,000千円）は、非上場株式で市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。

（有価証券関係）

　当連結会計年度において、投資有価証券について201,060千円（その他有価証券の株式201,060千円）減損処理を行っております。

　なお、その他有価証券で時価のない株式の減損処理にあたっては、当該株式の実質価格が取得原価に比べて50％以上下落した場合には、株式の実質価格が著しく下落したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏づけられる場合を除き、減損処理をしております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、全国情報サービス産業厚生年金基金に加入しておりますが、当該厚生年金基金は総合設立型であるため、「退職給付に係る会計基準」（平成19年５月15日　企業会計基準委員会　注解12）に基づき、当該厚生年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

２．退職給付債務に関する事項

　当社は、全国情報サービス産業厚生年金基金に加入しておりますが、当該厚生年金基金は総合設立型であるため、退職給付債務に関する事項の記載を省略しております。

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　当社は、全国情報サービス産業厚生年金基金に加入しておりますが、当該厚生年金基金は総合設立型であるため、退職給付債務等の計算の基礎に関する事項の記載を省略しております。

５．要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項

（1）複数事業主制度の直近の積み立て状況

（2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　0.03％　　　（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度　0.03％　　　（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（3）補足説明

上記（1）の差引額の要因は、下記のとおりであります。

なお、上記（2）の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

（ストック・オプション等関係）

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成25年７月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．①新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職及び転籍その他正当な理由の存する場合は権利行使をなしうる。

②権利行使期間に関わらず、当社株式がいずれかの証券市場に上場された日から18ヶ月経過した日及び権利行使開始日のいずれか遅い日以降において、権利行使することができる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成28年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　①　ストック・オプションの数

（注）　平成25年７月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　②　単価情報

（注）　平成25年７月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　(流動)

　(固定)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した32.26％から、平成29年１月１日に開始する連結会計年度及び平成30年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.86％に、平成31年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.62％となります。

　なお、この法定実効税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

「決済支援事業」以外の事業の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループの決済支援事業サービス以外の区分のサービスについては、重要性が乏しいことから記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店が存在しないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店が存在しないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループの決済支援事業サービス以外の区分のサービスについては、重要性が乏しいことから記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店が存在しないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店が存在しないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループの決済支援事業以外の事業については、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

（連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引）

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）　ストック・オプションの権利行使は、権利付与時の契約によっております。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）　ストック・オプションの権利行使は、権利付与時の契約によっております。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　その他有価証券

・時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

・商品

　移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

・仕掛品

　個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　３年～15年

　工具、器具及び備品　　　４年～10年

（2）無形固定資産

・ソフトウェア

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨その他有価証券については、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、全部純資産直入法により処理しています。

（2）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」とい
う。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これに伴う財務諸表に与える影響額は軽微であります。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による損益に与える影響額は軽微であります。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費の主なものは、次のとおりであります。

おおよその割合

（有価証券関係）

　子会社株式（貸借対照表計上額385,297千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（流動）

　（固定）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）　当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した32.26％から平成29年１月１日に開始する事業年度及び平成30年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.86％に、平成31年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.62％となります。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）　当期増加額及び減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第16期（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）平成28年３月29日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成28年３月29日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

第17期第１四半期（自　平成28年１月１日　至　平成28年３月31日）平成28年５月13日関東財務局長に提出。

第17期第２四半期（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）平成28年８月12日関東財務局長に提出。

第17期第３四半期（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）平成28年11月11日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書を平成28年３月30日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているビリングシステム株式会社の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ビリングシステム株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ビリングシステム株式会社の平成28年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、ビリングシステム株式会社が平成28年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているビリングシステム株式会社の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ビリングシステム株式会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上