3299 ムゲンエステート 有価証券報告書－第27期(2016/01/01－2016/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第23期及び第24期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４. 当社株式は平成26年６月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は新規上場日から第25期連結会計年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなし算定しております。

５．平成26年３月26日を効力発生日として普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．平成28年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第23期及び第24期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．平成26年12月期の１株当たり配当額17円には、上場記念配当３円を含んでおります。

５．平成28年12月期の１株当たり配当額21円には、東京証券取引所市場第一部指定記念配当２円を含んでおります。

６．平成26年３月26日を効力発生日として普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．平成28年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

代表取締役会長　藤田進は、平成２年東京都中央区において不動産の売買を主な事業目的として当社を設立致しました。

その後、不動産賃貸管理や内外装工事等を事業目的に追加し、また、不動産仲介事業を主な事業目的とする子会社を設立するなどし、現在に至っております。

当社設立以後の当社グループに係る経緯は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ムゲンエステート）及び連結子会社（株式会社フジホーム）の計２社で構成されており、「不動産売買事業」、「賃貸その他事業」を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、以下に示すセグメント区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年12月31日現在

(注) １．全社（共通）は、総務部及び経理部等の管理部門の従業員であります。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が21名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成28年12月31日現在

(注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．全社（共通）は、総務部及び経理部等の管理部門の従業員であります。

３．前事業年度末に比べ従業員数が17名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成28年１月１日～平成28年12月31日）におけるわが国経済は、企業収益や設備投資には底堅さがみられ、雇用・所得環境の改善も継続し、国内経済は緩やかな回復基調で推移しましたが、為替相場の大きな変動や新興国経済の減速懸念など、景気の先行きは不透明な状況が続きました。

当社グループの属する不動産業界におきましては、日本銀行の「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」の下、良好な資金調達環境を背景に、投資用不動産に対する個人投資家、事業法人及び海外投資家からの旺盛な需要が継続しました。中古不動産市場では、都心部で一時期にみられた大型物件の急激な価格上昇から緩やかな上昇となる傾向がみられましたが、引き続き、優良物件への需要は継続すると思われます。

中古住宅市場では、新築マンションの価格高騰と供給不足の影響もあり、相対的に価格が安く、良質な中古マンションへの高い需要が続いております。民間調査機関によれば、平成28年１月～11月の首都圏の中古マンションの成約件数は、前年同期比6.1％増加しましたが、新築マンションの発売戸数は同16.0％減少し、物件供給量を減らしております。政府が掲げる安全で質の高い住宅ストック型市場の形成に向け、今後も中古マンションの需要拡大は継続するものと期待されております。

東京都心部を中心としたオフィス賃貸市場は、企業の移転やテナント需要が依然旺盛であり、民間調査機関の調べによると平成28年12月度の東京23区全体の空室率は3.24％と低い水準を維持しております。平成32年までに大規模なオフィスの新規供給が計画されておりますが、良好な資金調達環境、更に東京オリンピック・パラリンピックに向け都市基盤が整備されることで首都圏の魅力も高まり、投資機会を求める多くの投資家の需要が期待されております。

このような市場環境の中、当社グループは主力事業である不動産売買事業では、１都３県における首都圏ドミナント戦略の推進を継続し、引き続き成長ドライバーである投資用不動産の買取再販活動を強化してまいりました。

不動産売買事業における投資用不動産販売につきましては、富裕層、相続対策層、一般の事業法人を中心とした国内投資家、並びに主にアジア地域を中心とした海外の不動産投資家の高い需要が継続する中、商品ラインナップの更なる充実に努めてまいりました。一方で、中古不動産価格が調整局面に入る中、期初想定した以上に利益率確保が難しい状況が続いておりますが、３億円超の一棟投資用不動産販売が44件（前期比17件増、うち10億円超の販売は４件）と大きく伸長し、投資用不動産の売上高は451億82百万円（同31.6％増）となりました。

不動産売買事業における居住用不動産販売につきましては、参入障壁が低く、競合増加に伴う仕入価格の上昇が継続する中、都心部や生活利便性の高いエリアにおける厳選した仕入を行い、物件毎の利益管理を徹底した結果、販売物件数は前期比減少したものの、売上高は概ね計画通りに推移しました。

賃貸その他事業につきましては、不動産売買事業における投資用不動産の積極的な買取活動に連動して、不動産賃貸収入が増加傾向で推移しました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は574億88百万円（前期比25.8％増）、営業利益は63億10百万円（同3.1％増）、経常利益は56億96百万円（同2.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は29億25百万円（同13.5％減）となりました。

なお、平成29年１月31日に公表しました「税務調査に伴う過年度消費税（特別損失）の見積り計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」の当連結会計年度における影響額は、販売費及び一般管理費における租税公課が３億68百万円増加し、特別損失が７億91百万円となりました。

(注）「投資用不動産」は、一棟賃貸マンション・一棟オフィスビル・一棟アパート等の賃貸収益が発生する物件を購入者が主に投資用として利用する不動産として区分し、「居住用不動産」は、区分所有マンションを中心に購入者が居住用として利用する不動産として区分しております。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

(不動産売買事業)

不動産売買事業におきましては、一棟賃貸マンションや一棟オフィスビル等の投資用不動産の販売が249件（前期比22件増）、平均販売単価は18,145万円（同20.0％増）となり、売上高は451億82百万円（同31.6％増）となりました。また、区分所有マンション等の居住用不動産の販売は368件（同7件減）、平均販売単価は2,700万円（同6.5％増）となり、売上高は99億37百万円（同4.5％増）となりました。

以上の結果、売上高は551億47百万円（前期比25.7％増）、セグメント利益（営業利益）は69億89百万円（同12.1％増）となりました。

(賃貸その他事業)

賃貸その他事業におきましては、不動産売買事業における投資用不動産の買取活動に連動して、不動産賃貸収入が23億20百万円（前期比27.4％増）となり、安定した収益基盤として着実に成長を続けております。

以上の結果、売上高は23億41百万円（前期比27.3％増）、セグメント利益（営業利益）は９億６百万円（同8.8％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ13億72百万円増加し、76億63百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動の結果使用した資金は、87億23百万円（前連結会計年度は、72億92百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益49億５百万円を計上したものの、たな卸資産の増加129億39百万円及び法人税等の支払30億61百万円があったことによるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度の投資活動の結果使用した資金は、12億42百万円（前連結会計年度は、９億96百万円の使用）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入12億49百万円があったものの、定期預金の預入による支出15億74百万円及び有形固定資産の取得による支出８億74百万円があったことによるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度の財務活動の結果獲得した資金は、113億38百万円（前連結会計年度は、109億78百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入340億61百万円及び株式の発行による収入19億４百万円、社債の発行による収入８億82百万円があったものの、長期借入金の返済による支出250億42百万円があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、中古不動産の売買事業及び賃貸その他事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

(2) 受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループの主力事業である不動産売買事業におきましては、首都圏１都３県（東京、神奈川、埼玉、千葉）の生活利便性の高いエリアにおける中古マンション需要は堅調を維持すると想定する他、相続対策や年金対策（資産形成）等、購入者が居住する用途以外の幅広い需要が継続するものと考えております。

このような事業環境の中、当社グループは、「Ｓｐｅｅｄ」、「Ｓａｔｉｓｆａｃｔｉｏｎ」、「Ｓｋｉｌｌ」の３つのＳをキーワードとした経営基本戦略（持続的成長を担保する強固な収益基盤の確立を目指す）の実行を以下の課題と施策に落とし込み、首都圏の中古不動産再生事業において、売上高Ｎｏ.１企業の実現を目指してまいります。

（１）首都圏ドミナント戦略の推進

東京圏への人口集中が想定される中、地方都市への支店展開は行わず、首都圏ドミナント戦略の推進を継続してまいります。本店、新宿支店及び横浜支店の３つの営業拠点から、首都圏１都３県の深耕・拡大を図り、首都圏の中古不動産市場における競争力を強化してまいります。

（２）投資用不動産販売における取り扱い平均販売単価の上昇

一棟賃貸マンションや一棟オフィスビル等の投資用不動産販売において、当社グループの成長ドライバーとして更なる売上高の拡大を図るため、10億円を超える物件を含め、取扱物件の大型化を推進し、平均販売単価の上昇を進めてまいります。

（３）事業期間の維持・短縮

仕入決済（売主から買主である当社への所有権移転）から売上決済（売主である当社から買主への所有権移転）までの事業期間の維持・短縮を図り、たな卸資産回転率の向上に努めてまいります。併せて、在庫滞留期間の長期化による商品評価損の計上等の在庫リスクを低減してまいります。

（４）商品ラインナップの充実

数百万円規模から10億円を超える販売価格帯の中で、一棟賃貸マンション、一棟オフィスビル、一棟アパート等の投資用不動産から区分所有マンション、戸建等の居住用不動産まで多種多様な商品ラインナップの充実を図り、お客様の幅広い不動産購入ニーズにお応えしてまいります。

（５）経営資源の最適化

当社グループでは、業務拡大に伴う社内システム投資や人員増強等の経営資源の最適化を継続して実施していくことの重要性を認識しております。そのため、業務の制度・運用面からの見直しや社内管理データの共通化・一元化を推進し、効率的な業務運営の確立に努めてまいります。

（６）人材の育成と確保

当社グループでは、様々な経営課題克服のため、優秀な人材を確保・育成していくことが最重要課題であると認識しております。人員計画に基づく定期採用や中途採用の実施に当たっては、当社グループの企業理念に賛同し、共に成長しようという意欲があり、行動力のある人材の確保に努めてまいります。また、社内教育・研修制度の充実を図り、社員一人ひとりの成長をサポートできる仕組みを強化してまいります。

（７）コンプライアンス経営体制の強化

当社グループは、コンプライアンス経営に徹することの重要性を認識し、企業理念の１つに掲げております。コンプライアンス最優先の企業経営を行うために、企業倫理を確立するとともに、法令及び社内諸規程を遵守するコンプライアンス経営の推進を強化していくことが必要であると考えております。そのため、役員及び社員等は、倫理・コンプライアンスに関する行動規範を共有するとともに、常に倫理観と社会的良識をもって行動し、社会から信頼される会社として評価され、持続的に発展するように努めてまいります。また、必要に応じた社内教育を継続して実施するとともに、監査機能の充実を図るために、内部監査部門、監査役会及び会計監査人との連携を強化してまいります。

（８）リスク管理体制の強化

当社グループは、主要なリスクとして、戦略リスク、災害リスク、オペレーショナルリスク及び財務リスクの４つを認識し、これらのリスクを事前に回避すること及び万一リスクが顕在化した場合の当社グループの被害の最小化を図ることが必要であると考えております。そのため、リスク管理規程を定め、リスクマネジメント活動を推進するとともに、リスク管理体制を強化するために、リスク毎に想定される動機、原因及び背景を踏まえて、毎年リスクの洗い直しを実施してまいります。また、今後におきましても、必要に応じた社内教育を継続して実施するとともに、内部監査計画に基づく定期監査を実施してまいります。

（９）財務体質及び資金調達力の強化

従来の銀行借入による間接金融中心の資金調達のみならず、引き続き、直接金融を含む多様な資金調達手段を検討し、財務基盤の更なる強化及び安定化に向け、尽力してまいります。そのためにも、常に様々な角度より当社グループのおかれている状況をデータ分析したうえで、定期的に金融機関等への業況説明を行い、相互理解の促進に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

（１）経済情勢、金利動向等の変動について

当社グループの属する不動産業界は、景気動向、経済情勢、金利動向、地価の動向等の影響を受けやすい特性があり、これらの影響から購入者の需要動向が悪化した場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（２）消費税率の引き上げについて

当社グループの属する不動産業界は、消費税率の動向によって需要が大きく左右される性格を有しており、消費税率が引き上げられた場合、家計の実質所得の目減りから個人消費を抑制する要因となります。駆け込み需要の反動が個人消費の振幅を大きくした場合、消費税率引き上げ直後は個人消費が大幅に落ち込む懸念があり、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（３）有利子負債への依存について

当社グループは、不動産売買事業における中古不動産の買取資金を主に金融機関からの借入金によって調達しております。このため、当連結会計年度末における有利子負債依存度は65.9％となっております。当社グループは特定の金融機関に依存することなく、個別案件毎に販売計画の妥当性を分析したうえで借入金の調達を行っておりますが、金融情勢の変動によって金利上昇や借入金の調達が困難になることがあり、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（４）販売用不動産の評価損について

当社グループが保有する販売用不動産については、「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　平成18年７月５日公表分)を適用しております。期末に保有している販売用不動産のうち、投資用不動産については、減価償却を考慮した簿価と正味売却価額を比較し、正味売却価額が簿価を下回っている場合には商品評価損を計上することとしております。また、販売用不動産のうち、区分所有マンション、戸建等の居住用不動産については、取得価額と正味売却価額を比較し、正味売却価額が取得価額を下回っている場合には商品評価損を計上することとしております。今後、経済情勢や不動産市況の悪化等により、当初計画どおりに販売が進まない場合、販売用不動産が在庫として滞留する可能性があり、滞留期間が長期化した場合等は、期末における正味売却価額が簿価または取得価額を下回り、商品評価損を計上することも予測され、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（５）固定資産の減損について

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準等に従い、決算期毎に固定資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し減損損失の認識・測定を行っております。今後の地価動向や景気動向等によっては、固定資産の減損損失を計上することも予測され、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（６）競合リスクについて

当社グループの主力事業である不動産売買事業は、首都圏１都３県（東京、神奈川、埼玉、千葉）を中心に展開しており、特に居住用不動産の買取再販については参入障壁も低いため、競合各社との競争は大変厳しいものがあります。また、規制緩和や異業種参入等のビジネス環境の変化によっては、当社グループの競争力を維持できなくなる可能性があり、業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（７）法的規制等について

当社グループの属する不動産業界は、「宅地建物取引業法」、「建築基準法」、「都市計画法」、「国土利用計画法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」等により法的規制を受けております。今後、これらの法的規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において法令違反の事象は発生しておりませんが、将来何らかの理由により、法令違反の事象が発生し、監督官庁より業務の停止や免許の取消し等の処分を受けた場合には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、法的規制について、その有効期間やその他の期限が法令、契約等により定められているものは下表のとおりであります。

（許認可等の状況）

（８）瑕疵担保責任について

売買対象不動産に隠れた瑕疵（通常の注意をしても発見できない欠陥）がある場合、民法と宅地建物取引業法の規定により売主が買主に対して瑕疵担保責任を負うことになります。万が一当社グループの販売した不動産に隠れた瑕疵があった場合には、当社グループは、売主として瑕疵担保責任を負うことがあります。その結果、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、また、瑕疵修復のための費用が生じることにより、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（９）自然的・人為的災害について

当社グループが取り扱う中古不動産は、首都圏１都３県（東京、神奈川、埼玉、千葉）を中心に所在しております。首都圏において、地震・火災・水害等の自然的災害、大規模な事故やテロ等の人為的災害が発生した場合、当社グループの所有する中古不動産が滅失、毀損または劣化し販売価値や賃貸収入が著しく減少する可能性があります。

また、首都圏以外の地域で自然的・人為的災害が発生した場合にも、消費マインドの冷え込みから当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）人材の確保について

当社グループは、様々な経営課題克服のため、優秀な人材を継続的に確保・育成していくことが最重要課題であると認識しております。従って、今後も優秀な人材の中途採用、優秀な学生の新卒採用及び教育・研修制度の充実を図り、当社グループの経営理念を理解した責任ある社員の育成を行っていく方針であります。しかしながら、当社グループの求める人材の確保・育成が想定どおりに進まない場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの人事制度におきましては、当社グループの更なる成長に向けて、求める人材を明確にし、一人ひとりの成長をサポートできる仕組み（仕事に基づく人事体系、成長を促す評価体系及びやりがいのある賃金体系）を構築しております。しかし、評価者の能力不足や部下とのコミュニケーション不足等で当社グループの人事制度が上手く機能しない場合、社員のモチベーションダウンや人材の流出につながる可能性があります。

（11）情報漏洩のリスクについて

当社グループが行っている不動産売買事業、賃貸その他事業において、事業上の重要情報、顧客・取引先等の機密情報や個人情報等を保有しております。当社グループでは、これらの情報の外部への不正な流出、漏洩を防止するために、データベースへのアクセス環境、セキュリティシステムの継続的な改善等により、情報管理体制を強化するとともに情報管理の徹底を図っております。しかしながら、不測の事態により当社グループが保有する機密情報や個人情報等が外部へ流出、漏洩した場合等には、賠償責任を課せられるリスクや当社グループの信用を毀損するリスク等があり、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針につきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

（2）財政状態の分析

当連結会計年度末における財政状態は、総資産581億45百万円（前連結会計年度末比34.3％増）、負債425億88百万円（同31.9％増）、純資産155億57百万円（同41.2％増）となりました。また、自己資本比率は26.6％（前連結会計年度末は25.3％）となっております。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、551億67百万円となり、前連結会計年度末に比べ138億73百万円増加しております。これは主として、仕入増による販売用不動産の増加（前連結会計年度末比123億7百万円増）、及び当社の主力事業であります不動産買取再販事業において売却が順調に進んだこと等による現金及び預金の増加（同17億19百万円増）によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、29億61百万円となり、前連結会計年度末に比べ９億63百万円増加しております。これは主として、長期保有目的で購入した土地が４億53百万円、建物が３億95百万円それぞれ増加したことよるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、109億62百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億12百万円増加しております。これは主として、未払法人税等が減少（前連結会計年度末比８億44百万円減）した一方、その他流動負債の増加（同11億89百万円増）、及び販売用不動産の仕入を積極的に展開したこと等に伴い、１年内返済予定の長期借入金が増加（同８億97百万円増加）したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、316億25百万円となり、前連結会計年度末に比べ90億98百万円増加しております。これは主として、長期借入金の増加（前連結会計年度末比81億22百万円増）及び社債の増加（同７億20百万円増）によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、155億57百万円となり、前連結会計年度末に比べ45億43百万円増加しております。これは主として、公募による新株の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当増資により資本金が９億59百万円、資本剰余金が９億59百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が29億25百万円増加した一方、剰余金の配当により３億52百万円減少したことによるものであります。

（3）経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績は、売上高574億88百万円（前連結会計年度比25.8％増）、売上総利益103億32百万円（同11.3％増）、営業利益63億10百万円（同3.1％増）、経常利益56億96百万円（同2.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益29億25百万円（同13.5％減）となりました。

（売上高）

当連結会計年度における売上高は574億88百万円となり、前連結会計年度に比べ117億81百万円増加しております。なお、セグメント別の売上高につきましては、「第２事業の状況　１業績等の概要　（１）業績」をご参照ください。

（売上原価及び売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、471億56百万円となり、前連結会計年度に比べ107億34百万円増加しております。

その結果、売上総利益は、103億32百万円となり、前連結会計年度に比べ10億47百万円増加しております。なお、売上高に対する売上総利益率は、18.0％（前連結会計年度の売上総利益率は20.3％）となっております。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、40億21百万円となり、前連結会計年度に比べ８億59百万円増加しております。これは主として、租税公課の増加（前連結会計年度比４億31百万円増）、販売手数料の増加（同１億78百万円増）及び広告宣伝費の増加（同１億76百万円増）によるものであります。

その結果、当連結会計年度の営業利益は63億10百万円となり、前連結会計年度に比べ１億87百万円増加しております。

（営業外損益及び経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、96百万円となり、前連結会計年度と比べ38百万円増加しました。これは主として、預り金取崩益の増加（前連結会計年度比60百万円増）によるものであります。また、当連結会計年度における営業外費用は、７億９百万円となり、前連結会計年度と比べ１億２百万円増加しました。これは主として、支払利息の増加（同１億38百万円増）によるものであります。

その結果、当連結会計年度の経常利益は、56億96百万円となり、前連結会計年度に比べ１億23百万円増加しております。

（特別損益及び税金等調整前当期純利益）

当連結会計年度における特別損失は、７億91百万円となり、前連結会計年度に比べ７億91百万円増加しております。これは、過年度消費税等の増加（前連結会計年度比７億91百万円増）によるものであります。

その結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、49億５百万円となり、前連結会計年度に比べ６億96百万円減少しております。

（法人税等及び親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合わせた税金費用は、19億79百万円となり、前連結会計年度に比べ２億40百万円減少しております。

その結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は29億25百万円となり、前連結会計年度に比べ４億56百万円減少しております。

（4）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況　４事業等のリスク」をご参照ください。

（5）経営戦略の現状と見通しについて

平成29年12月期の見通しにつきましては、国内は経済対策に伴う公共投資の増加、都心部や主要都市での再開発、雇用・所得環境の改善などが景気の下支えに作用し、緩やかな景気回復基調が続くと予想されますが、海外では米国の新政権発足による経済リスク、欧州の金融問題、アジア諸国経済の減速懸念等、依然、景気の先行き不透明な状況が続くと予想されます。

当社グループの属する不動産業界におきましては、日本銀行のマイナス金利政策導入等の効果もあり、資金調達環境は引き続き良好に推移すると思われ、不動産投資の需要は高い水準を維持すると見込まれます。当社が取り扱う一棟マンション及び一棟オフィスビル等の価格は高い水準で推移すると見込まれ、利益率の確保に向け、より厳選した物件の仕入を行うことが不可欠であると考えております。

このような市場環境の中、当社グループは、本店、新宿支店及び横浜支店の３つの営業拠点から首都圏１都３県（東京、神奈川、埼玉、千葉）の深耕・拡大を図るため、不動産売買事業における首都圏ドミナント戦略の推進を継続し、成長ドライバーである投資用不動産の買取再販活動に注力した事業を展開してまいります。

（6）キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２事業の状況　１業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等は918,948千円(無形固定資産を含む)であり、その主な内訳はマンション（賃貸用不動産）一棟の購入848,903千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成28年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

平成28年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)提出日現在発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①2015年新株予約権
　平成27年３月27日開催の株主総会決議に基づき平成27年４月10日開催の取締役会決議により発行した2015年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株でしたが、平成28年７月１日をもって、株式１株を２株に分割しており、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下に基づき、200株となっております。
 
割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
 
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
 
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること、又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　②第２回新株予約権
　平成27年３月27日開催の株主総会特別決議に基づき平成27年４月10日開催の取締役会決議により発行した第２回新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株でしたが、平成28年７月１日をもって、株式１株を２株に分割しており、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下に基づき、200株となっております。
 
割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
　
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
　
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日または効力発生日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
①　当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合

    ② 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合

    ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使時の払込み方法及び、その際に株式を発行する場合の資本組入額
（１） 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする
（２） 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること、又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

  ③2016年新株予約権
　平成27年３月27日開催の株主総会決議に基づき平成28年４月11日開催の取締役会決議により発行した2016年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株でしたが、平成28年７月１日をもって、株式１株を２株に分割しており、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下に基づき、200株となっております。
 
割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
 
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
 
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

①　以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１:500）による増加であります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増加であります。
発行価格　　　　1,200円
引受価額　　　　1,104円
資本組入額　　　　552円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加であります。
発行価格　　　　1,104円
資本組入額　　　　552円
割当先　　　　　いちよし証券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．公募増資による増加であります。
発行価格　　　　　 1,772円
引受価額　　　　1,661.24円
資本組入額　　　　830.62円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加であります。
発行価格　　　　1,661.24円
資本組入額　　　　830.62円
割当先　　　　　野村證券株式会社

７．株式分割（１:２）による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

　(注)　所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年12月31日現在

(注) １. 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

３．平成28年４月18日付で大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者である大和証券株式会社が関東財務局長に提出した大量保有報告書の変更報告書により、主要株主の異動を確認したため、平成28年４月19日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

４．平成28年８月31日付で大和証券投資信託委託株式会社並びにその共同保有者である大和証券株式会社及びダイワ・アセット・マネージメント(シンガポール)リミテッドが関東財務局長に提出した大量保有報告書の変更報告書により、主要株主の異動を確認したため、平成28年９月２日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

５. 平成28年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社並びにその共同保有者である大和証券株式会社及びダイワ・アセット・マネージメント(シンガポール)リミテッドが、同年10月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年12月31日現在

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、次のとおりであります。

（2015年新株予約権）

取締役（社外取締役を除く）に対して、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を、年額90百万円を上限として設ける旨平成27年３月27日開催の第25回定時株主総会において決議され、平成27年４月10日開催の取締役会において決議されたものであります。

（注）平成29年２月28日現在におきましては、権利行使により、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役(社外取締役を除く)５名、子会社取締役１名となっております。

（第２回新株予約権）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成27年３月27日開催の第25回定時株主総会において特別決議され、平成27年４月10日開催の取締役会において決議されたものであります。

（注）平成29年２月28日現在におきましては、退職による権利喪失により、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役(社外取締役を除く)５名、従業員91名、子会社取締役及び子会社従業員36名となっております。

（2016年新株予約権）

取締役（社外取締役を除く）に対して、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を、年額90百万円を上限として設ける旨平成27年３月27日開催の第25回定時株主総会において決議され、平成28年４月11日開催の取締役会において決議されたものであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、将来の事業拡大のため財務体質の強化と内部留保の充実を図りつつ、株主利益を高め、株主還元を充実させることを基本方針としております。

また、中長期的な観点から、成長・拡大期にある当社の現状を鑑み、配当性向のみならず、株主資本配当率、ＲＯＥ、利益成長率の水準、証券市場を取り巻く環境の変化等を総合的に勘案して、最適な配当を実施する方針であります。

当社は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度につきましては、上記方針に基づき１株につき21円の期末配当を実施する旨を決定いたしました。内訳は、１株につき19円の普通配当と平成28年２月５日の東京証券取引所市場第一部指定記念配当２円であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと物件仕入に投入していくこととしております。
なお、当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．当社株式は、平成26年６月18日から東京証券取引所マザーズに上場し、同日以降の株価は同市場におけるものであります。

２．当社株式は、平成28年２月５日から東京証券取引所市場第一部に市場変更し、同日以降の株価は同市場におけるものであります。

３．※印は、株式分割（平成28年７月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １．取締役　四方仁史氏及び仁田雅志氏は、社外取締役であります。

２．監査役　岡田義廣氏及び富田純司氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．増員により就任した取締役　仁田雅志氏の任期は、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時である平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

５．監査役の任期は、平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役社長　藤田進一氏は、代表取締役会長　藤田進氏の長男であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の社是として、経営の考え方の根幹であり社名の由来でもある　『夢現』　(夢を現実にし、理想を追求する)を実現し、企業価値の持続的向上を図るため、以下の三つの企業理念を掲げております。

・社会の繁栄に貢献し、成長し続けていきます。

・コンプライアンス経営に徹します。

・ステークホルダー満足度の充実につとめます。

当社では、この企業理念の実現のために最も必要な施策は、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題であると認識し、①業務執行責任者に対する監督・牽制の強化、②情報開示による透明性の確保、③業務執行の管理体制の整備を推進しております。

①　企業統治の体制

イ　会社の機関の基本説明

当社は、株主総会決議のもと、取締役、監査役を選任し、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

また、経営機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの確立のため、常務会及び内部監査室を設置しております。

当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと下記のとおりであります。 

当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組み

ロ　会社の各機関の内容

会社の機関の内容は下記のとおりであります。

1. 株主総会

当社の株主総会は事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に代表取締役が招集することを定款に定めております。

2. 取締役会

取締役会は現在取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、充分な議論の上に迅速な意思決定を行いうる人員となっております。

取締役会は月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役社長の業務執行の状況を逐次監督しております。

また、業務執行においては、営業本部長及び管理本部長にそれぞれ取締役が就任しており、取締役会の決定を迅速かつ正確に業務執行できる体制を目指しております。

3. 監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役間の連携を強化し、監査役監査の実効性を高めるべく、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で監査役会を設置しております。監査役会は毎月１回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議・報告・情報共有を行っております。

また、各監査役は、会計監査人ならびに内部監査室と緊密に連携の上、経営監視、内部統制、会計監査、業務監査が一体として機能する体制を構築しております。

各監査役は、定期的に各取締役に職務執行状況をヒアリングし、また会計監査人や内部監査室と随時緊密に連携、意見交換を行っており、取締役の職務執行状況を把握できる体制となっております。

4. 常務会

当社は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項を審議、決定するため、取締役会規程及び常務会規程に基づき常務会を設置しております。常務会は、常勤取締役５名により構成され、社外取締役、常勤監査役、株式会社フジホーム代表取締役社長が恒常的に参加出席しております。原則として週１回開催しております。

5. 内部統制システムの整備の状況

当社は、株主をはじめ、お客様、社会、従業員等のステークホルダーとの適切な関係を維持し、不動産販売業者としての社会的使命・責務を全うすることで長期的な業績向上と企業価値の増大に努めます。そのために当社は「内部統制システム構築の基本方針」を以下のように定め、健全で透明性の高い内部統制システムを構築し、適切なコーポレート・ガバナンスを行ってまいります。

　　　内部統制システム構築の基本方針

１.取締役及び従業員の法令等の遵守、ならびにリスク管理に関する体制について
（会社法362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第１項第２号及び第４号）
（１）取締役会は、リスク管理体制を構築するとともに、取締役及び従業員の職務の執行が法令等に適合することを確保します。また、内部通報制度を設置し、法令等に反する行為の未然防止もしくは早期発見を図ります。
（２）取締役会は、反社会的勢力との関係遮断を企業防衛の観点から必要不可欠なことと捉え、団体や個人による不当な要求等に応じたりすることのないよう取り組みの強化を図ります。

２.取締役の効率的な職務執行の確保と当該職務執行に係る情報の保存等について
（会社法施行規則第100条第１項第１号及び第３号）
（１）取締役会は、職務権限規程や業務分掌規程等に基づく適切な権限委譲や稟議制度について定め、取締役の効率的な職務執行環境を整備します。
（２）取締役会は、文書管理規程等必要な諸規程を定め、主要会議の議事録やその資料及び業務執行に係る重要書類や報告書等について適切に保存管理します。

３.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
（会社法施行規則第100条第１項第５号）
（１）取締役会は、当社の子会社を管理する部署及び規程を定め、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の執行及び法令等の遵守状況ならびにリスク管理の体制について監督し、適正かつ効率的な事業運営を行います。
（２）取締役会は、必要に応じて、当社の子会社に対してその役員及び従業員の職務の執行状況等についての報告を求めます。

４.監査役職務の補助要員の配置と独立性及び当該補助要員に対する指示の実効性の確保について
（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号及び第３号）
（１）取締役会は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役スタッフを配置します。
（２）監査役スタッフは監査役の指揮命令により業務を行います。当該監査役スタッフの異動や評価・処遇については予め監査役の同意を得た上で決定します。

５.監査役への報告、費用等の処理及び監査役監査の実効性を確保するための体制について
（会社法施行規則第100条第３項第４号、第５号、第６号及び第７号）
（１）当社取締役、子会社の役員、ならびに当社及びその子会社の従業員は、当社監査役の求めに応じて、会社経営及び事業運営上の重要事項や業務執行の状況及び結果について報告します。
（２）当社取締役、子会社の役員、ならびに当社及びその子会社の従業員は、法令等の違反等、当社及びその子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第直ちに当社監査役に対して報告します。
（３）当社は、当社監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役、子会社の役員、ならびに当社及びその子会社の従業員に周知徹底します。
（４）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い、または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
（５）代表取締役社長は、監査役と適宜に会合をもち意思疎通を図るほか、監査役が実効的な監査を行なうことができる環境を整備します。

６.上記の内部統制システムの整備及び運用に関し、内部監査部門が当社及びその子会社から成る企業集団の内部監査を実施し、監査役は取締役の職務の執行状況を監査します。

6. 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結する旨を定款にて定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額といたします。

上記に基づき、当社は社外取締役　四方仁史氏及び仁田雅志氏、ならびに監査役　武田克実氏、社外監査役　岡田義廣氏及び富田純司氏との間に当該契約を締結しております。

7. リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメントの機能を取締役会に置くとともに、総務部が平時のリスクマネジメント活動を推進しております。また、主要なリスクとして、①戦略リスク、②災害リスク、③オペレーショナルリスク、④財務リスクの４つを認識し、個々のリスクごとに主管部門を定めるとともに、取締役会において毎年リスクの見直しを行い、必要に応じて対策手段を検討することとしております。

また、リスクが顕在化した場合には定められた手順に従い代表取締役社長へ報告するとともに、緊急事態対応細則に従い代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、当該リスクに対応することとなっております。

8. 支配株主について

当社の主要株主である当社代表取締役会長　藤田進氏及び当社代表取締役社長　藤田進一氏の持株比率は、二親等以内の親族の所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当致します。

当社は、全ての取引に関し、その適法性、内容の妥当性及び合理性を稟議規程等の諸規程に基づき吟味しておりますが、特に支配株主及びその二親等以内の者との取引については、通常取引と比較して適正、妥当かつ合理的な取引であるかを取締役会に諮り、利害関係者を除く取締役による承認を得たうえで取引を行っており、少数株主やその他通常取引先に不利益を生じないよう配慮しております。

②　内部監査及び監査役監査

当社では内部統制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は内部監査室が担っております。内部監査室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に実施されておりますが、非常勤監査役も業務を分担して、積極的に関与しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、適宜意見を述べているほか、取締役等から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、３名の監査役はそれぞれ得意の専門分野における知識を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。

監査役と内部監査担当者は、その監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めており、また、監査役及び内部監査担当者は会計監査人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。

なお、社外監査役　岡田義廣氏は、国税局に入局し税務署長を歴任するなど、会計及び税務に関する相当程度の知見を有するものであります。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は、経営の意思決定機関と業務執行を監督する機能を有する取締役会に対し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のように定めており、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社の経営に有益な知見や経験、専門的な知識を有することのほか、社外性を有するのみならず、当社との間に人的関係、資本的関係あるいは取引関係等の利害関係を有さないことを重視して選任しております。

１．本人が現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと

(1)当社グループ関係者
　　以下に定める要件を満たす者を当社グループ関係者とする。
　　①当社グループの業務執行者(注1)が役員に就任している会社の業務執行者
　　②当社グループの会計監査人及び主幹事証券のパートナーまたは当社グループの監査に従事する従業員
　(2)当社グループの主要な借入先(注2)の業務執行者
　(3)当社グループの主要な取引先(注3)の業務執行者
　(4)当社グループより、役員報酬以外に年間10百万円を超える報酬を受領している者
　(5)一定額を超える寄付金(注4)を当社グループより受領している団体の業務を執行する者

２．本人の配偶者、二親等内の親族が、現在、以下に掲げる者(重要でない者を除く)に該当しないこと

(1)当社グループの業務執行者
　(2)上記１(1)～(5)に掲げる者

尚、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有すると認定することがある。

注1：業務執行者とは、重要な使用人をいう。

注2：主要な借入先とは、連結総資産の２％を超える額の借入先をいう

注3：主要な取引先とは、ある取引先と当社グループとの取引額が、当該取引先の直近最終年度における年間連結売上の２％を超える取引先をいう。

注4：一定額を超える寄付金とは、ある団体に対し、年間10百万円を超える寄付金をいう。

この方針に従い、社外取締役　四方仁史氏及び仁田雅志氏　並びに、社外監査役　岡田義廣氏及び富田純司氏を、独立役員として届け出ております。

なお、当社と各社外役員との関係につきましては、以下のとおりであります。

社外取締役　四方仁史氏と当社の間で、平成25年７月１日に顧問契約を締結致しましたが、平成25年９月20日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役　四方仁史氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役　四方仁史氏は、当社株式を1,700株所有しております。

社外取締役　仁田雅志氏と当社の間で、平成28年５月10日に顧問契約を締結致しましたが、平成29年３月28日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役　仁田雅志氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役　仁田雅志氏は、当社株式を1,000株所有しております。

社外監査役　岡田義廣氏は、平成24年３月27日に監査役に就任致しましたが、それ以前においても、現在においても当社との間に顧問契約や雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　岡田義廣氏は、当社株式を1,000株所有しております。

社外監査役　富田純司氏と当社の間で、平成12年４月１日に弁護士顧問契約を締結致しましたが、平成25年９月20日の監査役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外監査役　富田純司氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　富田純司氏は、当社株式を4,100株所有しております。
　従いまして、現在当社と上記社外役員４名との間に特別の利害関係はございません。

また、社外取締役　四方仁史氏は、取締役会への出席のみならず、常務会等の重要会議への出席を通じて当社の経営状況、業務内容の把握や役員相互間の情報共有に継続的に努め、取締役会、常務会等において、利害関係を有さない独自の立場を踏まえつつ、自らの経験に基づき積極的に発言しております。

平成29年３月28日新任の社外取締役　仁田雅志氏も、同様な方法により、自らの経験に基づき積極的に発言することが期待できると考えております。

社外監査役　岡田義廣氏及び社外監査役　富田純司氏は、日頃から常勤監査役　武田克実氏と緊密に連絡を取り、また、他の役員とも定期的に意見交換を行うことにより、当社の経営や監査の状況を速やかに入手しております。また、取締役会へも恒常的に出席し、当社の経営状況を踏まえ、その経験、知識等に基づき適宜意見を述べております。

④　役員報酬の内容

イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注)１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.対象となる取締役の員数には、平成28年３月25日開催の第26回定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任した取締役１名を含みます。

３.平成19年３月27日開催の定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額500,000千円以内(使用人分給与は含まない)、監査役分が年額30,000千円以内であります。

４.平成27年３月27日開催の定時株主総会の決議による株式報酬型ストックオプション(新株予約権)に係る報酬等の額は、注３に記載の役員報酬限度額とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対し、年額90,000千円以内であります。

５.上記報酬等のほか、平成27年３月27日開催の第25回定時株主総会における役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して29,194千円支給しております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 記載すべき事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会で承認された役員報酬の限度内で、過年度の報酬実績、業績及び個々の役割を勘案し、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役会で審議し、決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてのフィードバックを受けております。

当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。継続監査年数については、全員７年を超えていないため記載を省略しております。

指定有限責任社員・業務執行社員　　公認会計士　　川井克之
　指定有限責任社員・業務執行社員　　公認会計士　　齋藤祐暢

なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者８名、その他６名であります。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

1. 取締役会決議による中間配当の実施

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を実施することができる旨を定款に定めております。

2. 取締役会決議による自己株式の取得について

当社は、自己の株式の取得について、経営状況等に応じて機動的な財務政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

3. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議（いわゆる特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、東京証券取引所への市場変更に係る提出書類の確認業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式の発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに、当社の規模・業務の特性等の観点から監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て、常務会へ上程しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年１月１日から平成28年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年１月１日から平成28年12月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日)

  当連結会計年度(自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。
　連結子会社の数
　　1社
　連結子会社の名称
　　株式会社フジホーム

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

　その他有価証券

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法

②たな卸資産

a　販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

b　仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　６年～41年
　　　車両運搬具　　　　　６年
　　　工具、器具及び備品　４～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

　　　自社利用のソフトウエア
　　　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
　　　　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③工事保証引当金

販売済み物件に係る補修費用の支出に備えるため、補修実績率に基づく補修見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

②消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。

(会計方針の変更)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「預り敷金及び保証金の増減額（△は減少）」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた85,140千円は、「預り敷金及び保証金の増減額（△は減少）」83,084千円、「その他」2,055千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

　   ※１　担保資産及び担保付債務
　　　　　　担保に供している資産は次のとおりであります。

         担保付債務は次のとおりであります。

　２　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく連結会計年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。

　（注）前連結会計年度においては取引銀行３行と当座貸越契約を締結しておりましたが、当連結会計年度において２行との契約が期間満了により終結しております。

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれるたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５　特別損失の過年度消費税等

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

東京国税局による税務調査により、過年度の消費税納付額について更正処分を受ける見込みが高くなったため、当該見込額を計上したものであります。
　なお、当連結会計年度の消費税についても見解の相違があるものの、東京国税局の見解に基づいた計算を実施しております。

(連結包括利益計算書関係)

　　該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　 37,000株

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(注)　１株当たり配当額には上場記念配当３円が含まれております。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。

公募増資による新株の発行による増加　　　　　　　　　900,000株

第三者割当増資による新株の発行による増加　　　　　　255,500株

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　　 17,000株

株式分割よる増加　　　　　　　　　　　　　　　　 12,177,500株

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は、平成28年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。　平成27年12月31日基準日における１株当たりの配当金支払額は、当該株式分割前の実際の配当額である32円を記載しておりますが、当該株式分割後の基準に換算すると16円となり、平成28年12月31日基準日における１株当たりの配当額は実質５円の増配となります。また、平成28年12月31日基準日における１株当たりの配当額の内訳は、普通配当19円、記念配当２円(東証第一部指定記念)となっております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（1）リース資産の内容

　　　　　・有形固定資産

　　　　　　工具、器具及び備品であります。

　　　　　・無形固定資産

　　　　　　ソフトウエアであります。

（2）リース資産の減価償却の方法

　　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、営業活動に必要な資金を、主に金融機関等からの借入により調達しております。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

借入金は主に営業活動に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクが存在しますが、当社グループは、担当部署である財務部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

　①　信用リスクの管理

当社は、営業債権について、賃貸管理部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　②　資金調達に係る流動性のリスクの管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金計画表を作成・更新することにより流動性のリスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)をご参照ください。）。

前連結会計年度(平成27年12月31日)

当連結会計年度(平成28年12月31日)

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(１)　現金及び預金

　　　　 これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。　

負  債

(１)　短期借入金

　　　　 すべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(２)　社債

　　　　 時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、上記表は１年以内に償還予定のものを含んでおります。

(３)　長期借入金

　　　　 時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、上記表は１年以内に返済予定のものを含んでおります。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　　（単位:千円）

　投資その他の資産（その他）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「２　金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。　　　

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年12月31日)

当連結会計年度(平成28年12月31日)

（注４）社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年12月31日)

当連結会計年度(平成28年12月31日)

(退職給付関係)

　１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、退職一時金制度を採用しております。当社グループが採用する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　２．確定給付制度

　　(１)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(２)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

　　(３)退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度13,195千円 当連結会計年度14,340千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）平成28年７月１日付株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成28年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成28年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）第１回新株予約権は、当連結会計年度末までに全て行使が完了しています。

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した算定方法：連続時間型モデル（ブラック・ショールズ・モデル）
(2) 主な基礎数値及び見積方法

　2016年新株予約権

（注）１ 当社が証券取引所に上場してからの日が短いため、平成26年6月16日から平成28年4月28日までに収集された当社の株価情報を基礎としつつも、当社と類似性が高いと思われる複数の上場他社の株価情報を補い算定しております。

２ 十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、算定時点から権利行使期間の中間点までを満期までの期間としております。

３ 決議日の直近２期の１株当たり実績配当金（記念配当控除後）の単純平均値を分子とし、原資産時価を分母として原資産利回りを計算しております。

４ 満期までの期間と同程度の残存年数をもつ国債の複利利回りによっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成29年１月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.3％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年１月１日から平成30年12月31日までのものは30.9％、平成31年１月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。

なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度末（平成27年12月31日）及び当連結会計年度末（平成28年12月31日）における資産除去債務の金額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当社及び子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のマンション等を有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は833,641千円（賃貸収益は売上高に計上、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。　

　　　（単位：千円）

（注）１. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

 ２. 期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加額は不動産の購入（862,766千円）、主な減少額は不動産の売却（122,487千円）であります。

 ３. 期末時価は、主として社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、中古の区分マンション、戸建を購入し、リフォームしたうえで販売する不動産売買を主な事業としております。それ以外に賃貸用不動産を購入し賃貸するほか、販売用の一棟マンション、ビル等を販売するまでの間、賃貸する事業及びマンション等の賃貸管理を行う賃貸事業を展開しております。

従って、当社グループでは、「不動産売買事業」と「賃貸その他事業」を報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「不動産売買事業」は、区分所有マンション、投資用不動産（賃貸マンション・アパート・オフィスビル）、戸建の売買及びそれに関連する内外装工事や販売時の仲介手数料収入を含んでおります。

「賃貸その他事業」は、一棟マンションまたはビル、区分マンション等を賃貸して得られる賃料収入及び賃貸マンション、ビルを管理する賃貸管理収入を含んでおります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

(単位：千円)

(注)１.　調整額は、以下のとおりであります。

　(1)セグメント利益の調整額△943,928千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。

　(2)セグメント資産の調整額7,847,014千円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．投資用不動産について、販売までの期間に亘る賃料収入を賃貸その他事業の売上高としているため、保有期間中は賃貸その他事業のセグメント資産とし、販売の都度、帳簿価額で不動産売買事業のセグメント資産に振り替えております。 

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

(単位：千円)

(注)１.　調整額は、以下のとおりであります。

　(1)セグメント利益の調整額△1,585,749千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。

　(2)セグメント資産の調整額9,725,373千円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．投資用不動産について、販売までの期間に亘る賃料収入を賃貸その他事業の売上高としているため、保有期間中は賃貸その他事業のセグメント資産とし、販売の都度、帳簿価額で不動産売買事業のセグメント資産に振り替えております。

【関連情報】

　前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外の国または地域に所在する有形固定資産を有していないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

　当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外の国または地域に所在する有形固定資産を有していないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注）１．当社は、平成28年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注）当社は、平成28年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

(注）当社は、平成28年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（イ）　不動産売買売上原価

  （ロ）　賃貸その他売上原価

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日)

  当事業年度(自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券（時価のないもの）

移動平均法による原価法を採用しております。

(2)販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産(リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　 　　　６年～41年

車両運搬具　　　 　　６年

工具、器具及び備品 　４年～15年

(2)無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産についてはリース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3)工事保証引当金

販売済み物件に係る補修費用の支出に備えるため、補修実績率に基づく補修見込額を計上しております。

(4)退職給付引当金

従業員に対する退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額を計上しております。

なお、退職給付債務の算定に当たり、簡便法を採用しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

(2)消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債　

　　　　区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。　

※２　担保資産及び担保付債務

　　　　担保に供している資産は次のとおりであります。

　　　　担保付債務は次のとおりであります。

　３　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく事業年度末の借入金未実行残高は、次のとおりであります。

　（注）前事業年度においては取引銀行３行と当座貸越契約と締結しておりましたが、当事業年度において２行との契約が期間満了により終結しております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度72％、当事業年度64％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度28％、当事業年度36％であります。

  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５　特別損失の過年度消費税等

前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

東京国税局による税務調査により、過年度の消費税納付額について更正処分を受ける見込みが高くなったため、当該見込額を計上したものであります。
　なお、当事業年度の消費税についても見解の相違があるものの、東京国税局の見解に基づいた計算を実施しております。

(有価証券関係)

前事業年度(平成27年12月31日)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は16,616千円であります。

当事業年度(平成28年12月31日)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は16,616千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成29年１月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の32.3％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年１月１日から平成30年12月31日までのものは30.9％、平成31年１月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。

なお、この税率変更に伴う影響は軽微であります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　　　（単位：千円）

【引当金明細表】

（単位：千円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款にて定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第26期(自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日)平成28年３月25日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年３月25日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

  第27期第１四半期(自  平成28年１月１日  至  平成28年３月31日)平成28年５月13日関東財務局長に提出。

  第27期第２四半期(自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日)平成28年８月９日関東財務局長に提出。

  第27期第３四半期(自  平成28年７月１日  至  平成28年９月30日)平成28年11月10日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　平成28年３月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書　平成28年４月19日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書　平成28年９月２日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書　平成29年１月31日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年３月28日

  株式会社ムゲンエステート

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 川 井 克 之 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 齋 藤 祐 暢 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ムゲンエステートの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ムゲンエステート及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ムゲンエステートの平成28年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ムゲンエステートが平成28年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年３月28日

  株式会社ムゲンエステート

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 川 井 克 之 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 齋 藤 祐 暢 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ムゲンエステートの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ムゲンエステートの平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。