【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年３月29日 |
| 【事業年度】 | 第79期（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ |
| 【英訳名】 | AGORA Hospitality Group Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 リム・キム・リン |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門五丁目２番６号 |
| 【電話番号】 | 東京03（3436）1860（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 佐藤 暢樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門五丁目２番６号 |
| 【電話番号】 | 東京03（3436）1860（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 佐藤 暢樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第75期 | 第76期 | 第77期 | 第78期 | 第79期 | |
| 決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,275,332 | 7,064,269 | 7,503,609 | 8,040,360 | 7,961,599 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △375,124 | △212,998 | 257,942 | 371,654 | 162,981 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △370,175 | △315,824 | 46,121 | △166,238 | 450,822 |
| 包括利益 | （千円） | △459,175 | △309,000 | 40,972 | △174,565 | 506,816 |
| 純資産額 | （千円） | 8,080,135 | 7,795,406 | 7,875,526 | 7,716,312 | 9,345,816 |
| 総資産額 | （千円） | 12,612,603 | 17,197,400 | 17,430,853 | 17,096,992 | 15,935,186 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 29.35 | 28.22 | 28.38 | 27.76 | 29.34 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | （円） | △1.35 | △1.15 | 0.17 | △0.60 | 1.64 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 0.17 | － | 1.62 |
| 自己資本比率 | （％） | 63.8 | 45.0 | 44.7 | 44.8 | 50.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 0.60 | － | 5.72 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 279.37 | － | 23.85 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 571,499 | △27,185 | 456,804 | 312,067 | 376,703 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △847,791 | △145,715 | △67,127 | △66,777 | △712,636 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △529,173 | 643,306 | △232,593 | 101,325 | △161,402 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 590,835 | 1,332,253 | 1,557,663 | 1,871,284 | 1,358,307 |
| 従業員数 | （人） | 367 | 381 | 387 | 428 | 429 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （222） | （646） | （600） | （599） | （600） | |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第75期、第76期および第78期は、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
３ 自己資本利益率及び株価収益率については、第75期、第76期および第78期は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４ 第76期より、表示方法の変更を行ったため、第75期については表示方法の変更を反映した組替え後の数値を記載しております。
５ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第75期 | 第76期 | 第77期 | 第78期 | 第79期 | |
| 決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 350,843 | 175,330 | 188,467 | 111,202 | 99,696 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △396,561 | △263,586 | 195,991 | 110,344 | 935,721 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △339,752 | △330,034 | 122,207 | △84,653 | 863,982 |
| 資本金 | （千円） | 11,415,834 | 11,415,834 | 11,423,372 | 11,441,590 | 11,450,385 |
| 発行済株式総数 | （株） | 274,158,934 | 274,158,934 | 274,638,934 | 275,798,934 | 276,358,934 |
| 純資産額 | （千円） | 9,661,314 | 9,354,313 | 9,498,599 | 9,429,297 | 10,307,221 |
| 総資産額 | （千円） | 10,205,092 | 9,908,822 | 10,206,547 | 10,201,911 | 11,432,782 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 35.15 | 33.94 | 34.39 | 34.07 | 37.19 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち、１株当たり中間配当額） | （円） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | （円） | △1.24 | △1.20 | 0.45 | △0.31 | 3.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 0.44 | － | 3.11 |
| 自己資本比率 | （％） | 94.4 | 93.9 | 92.5 | 92.0 | 89.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 1.30 | － | 8.79 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 105.44 | － | 12.45 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 7 | 6 | 7 | 5 | 5 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （9） | （0） | （0） | （－） | （1） | |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第75期、第76期および第78期は、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
３ 自己資本利益率及び株価収益率については、第75期、第76期および第78期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 沿革 |
| 昭和23年３月 昭和24年５月 昭和28年10月 昭和38年７月 昭和46年11月 | さくら観光株式会社として資本金400万円をもって創立。宿泊事業を開業。 東京証券取引所市場第一部に上場。 東海観光事業株式会社と合併、商号を東海観光株式会社と変更。 伊豆長岡温泉「南山荘」（創業明治40年）を譲受、事業所化。 三井物産株式会社と業務支援協定締結。 |
| 昭和53年１月 昭和61年１月 平成９年６月 平成９年９月 | 伊豆大島近海地震により「今井荘」長期休業。（昭和61年11月再開） 株式会社西洋環境開発（セゾングループ）と業務提携契約締結。 ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社と業務資本提携契約締結。 ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドに対する第三者割当増資により、同社が親会社となる。 投資持株会社コンセプト・アセット社他２社（全て現・連結子会社）の株式を取得し、海外における住宅等不動産開発事業に着手。 |
| 平成11年５月 | ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドの持株の売却により、同社が親会社に該当しなくなる。 |
| 平成19年６月 | 株式併合実施。３株を１株とする。 ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドが新株予約権行使により親会社となる。 |
| 平成19年７月 | マレーシアで霊園事業の経営権を有する、ビューティー・スプリング・インターナショナル社（現・連結子会社）の株式を取得。 |
| 平成19年８月 | 都内に賃貸マンションを保有するパレロワイヤル原宿合同会社・サンテラス62合同会社・南麻布二十一合同会社（現・連結子会社）の経営権を取得。 |
| 平成21年９月 | マレーシアで霊園事業の経営権を有する、ラヤ・ハジャ社（現・連結子会社）の株式を取得し、「ラワン・メモリアルパーク」を事業所化。 |
| 平成22年２月 | （株）アゴーラ・ホスピタリティーズ（現・連結子会社）と今井荘・南山荘の運営に関する業務委託契約締結。 |
| 平成22年12月 | ファー・イースト・グローバル・アジア株式会社に対する第三者割当増資により、同社がその他の関係会社となる。 |
| 平成23年１月 | オーストラリアで住宅等不動産開発事業の経営権を有する、バタ・インターナショナル社（現・連結子会社）の株式を取得し、「ヒドゥンバレー」を事業所化。 |
| 平成23年８月 | アルファ・コンセプト・インベストメント・リミテッドに対する第三者割当増資を実施し、宿泊事業の拡充に着手。 （株）アゴーラ・ホスピタリティーズの新株予約権付社債を取得、子会社化。 |
| 平成23年９月 | （株）アゴーラ・ホテルマネジメント大阪（現・連結子会社）において、「守口ロイヤルパインズホテル」（現「ホテル・アゴーラ大阪守口」）のホテル事業を譲受、事業所化。 |
| 平成24年５月 | 簡易新設分割により（株）アゴーラ・ホテルマネジメント伊豆（現・連結子会社）を設立し、「今井荘」事業および「南山荘」事業を承継。 商号を株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループと変更。 |
| 平成24年７月 | （株）アゴーラ・ホテルマネジメント東京（現・連結子会社）において、「アゴーラ・プレイス浅草」の運営を開始。 |
| 平成24年９月 | 南麻布二十一合同会社を存続会社、パレロワイヤル原宿合同会社およびサンテラス62合同会社を消滅会社とする吸収合併を実施。 |
| 平成24年10月 | （株）アゴーラ・ホテルマネジメント堺（現・連結子会社）において、「リーガロイヤルホテル堺」（現「ホテル・アゴーラ リージェンシー堺」）のホテル事業を譲受、事業所化。 |
| 平成25年２月 | 当社グループで運営するホテル資産（不動産信託受益権）を保有するギャラクシー合同会社、オリオン合同会社、ヴァルゴ合同会社、ジェミニ合同会社（全て現・連結子会社）の支配権を取得。 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社31社及び関連会社４社により構成されており、宿泊事業およびその他投資事業を主たる業務としております。各事業における当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。
なお、次の２事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。
(1）宿泊事業
伊豆今井浜温泉「今井荘」、伊豆長岡温泉「南山荘」の経営および「ホテル・アゴーラ大阪守口」（大阪府）、「ホテル・アゴーラ リージェンシー堺」（大阪府）、「アゴーラ・プレイス浅草」（東京都）、「野尻湖ホテル エルボスコ」（長野県）の運営を行っています。
［主な関係会社］㈱アゴーラ・ホテルマネジメント伊豆、㈱アゴーラ・ホテルマネジメント大阪、
㈱アゴーラ・ホテルマネジメント堺、㈱アゴーラ・ホテルマネジメント東京、
㈱アゴーラ・ホスピタリティーズ、ギャラクシー合同会社、オリオン合同会社、
ヴァルゴ合同会社、ジェミニ合同会社
(2）その他投資事業
①国内における不動産賃貸事業
国内において「サンテラス赤坂」「アストリア南麻布」等の不動産賃貸業を行っております。
［主な関係会社］当社、南麻布二十一合同会社
②オーストラリアにおける住宅等不動産開発事業
主にオーストラリアにおいて住宅等不動産開発事業を行っております。
［主な関係会社］コンセプト・アセット社、バタ・インターナショナル社、ヒドゥン・バレー・オーストラリア社
③マレーシアにおける霊園事業
マレーシアにおいて霊園事業として「ラワンメモリアルパーク」の経営を行っております。
［主な関係会社］ビューティー・スプリング・インターナショナル社、スプリーム・ティーム社、
ラワン・メモリアル・パーク社
④証券投資事業
株式、債権等の金融商品への投資を行い、売却益および期末の評価益を売上に計上しております。
［主な関係会社］当社
なお、当社の親会社は、当社株式の40.05％を所有する持株会社ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド（Far East Global Asia Limited）および同社の株式の74.41％を所有する持株会社アジア・ランド社（Asia Land Limited）であります。また、その他の関係会社であるファー・イースト・グローバル・アジア株式会社は、当社株式の10.85％を所有しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 | 主要な事業 の内容 | 議決権の 所有（被所 有）割合 （％） | 関係内容 |
| （親会社） アジア・ランド社 （Asia Land Limited） | ブリティッシュウェストインディーズ | 米ドル 2 | 投資持株会社 | 被所有 40.1 （40.1） | 役員の兼任等…有 |
| ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド （Far East Global Asia Limited） | ブリティッシュウェストインディーズ | 千米ドル 39,080 | 投資持株会社 | 被所有 40.1 | 役員の兼任等…有 |
| （連結子会社） 株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズ | 東京都港区 | 千円 57,496 | 宿泊事業 | 90.0 ［10.0］ | 当社は同社にホテルの運営管理業務等を委託しております。 役員の兼任等…有 |
| 株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント大阪 （注）４ | 大阪府守口市 | 千円 4,800 | 宿泊事業 | 100.0 | 当社は同社にホテルの運営管理業務等を委託しております。 役員の兼任等…有 |
| 株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント伊豆 | 東京都港区 | 千円 1,000 | 宿泊事業 | 100.0 | 当社は同社にホテルの運営管理業務等を委託しております。 役員の兼任等…有 |
| 株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺 （注）４ | 大阪府堺市堺区 | 千円 0 | 宿泊事業 | 100.0 | 当社は同社にホテルの運営管理業務等を委託しております。 役員の兼任等…有 |
| ギャラクシー合同会社 | 東京都港区 | 千円 100 | 宿泊事業 | 99.9 （99.9） | 当社は同社に匿名組合出資をしております。 役員の兼任等…無 |
| 南麻布二十一合同会社 | 東京都港区 | 千円 21,000 | その他投資事業 | 100.0 （100.0） | 役員の兼任等…無 |
| バタ・インターナショナル社 （Bata International Limited） （注）３ | ブリティッシュバー ジンアイランド | 米ドル 199 | その他投資事業 | 49.7 ［50.3］ | 当社より資金援助を受けております。 役員の兼任等…有 |
| コンセプト・アセット社 （Concept Assets Limited） （注）３ | ブリティッシュバー ジンアイランド | 米ドル 1 | その他投資事業 | 100.0 | 役員の兼任等…有 |
| ラヤ・ハジャ社 （Layar Hajat Sdn Bhd） | マレーシア クアラルンプール | マレーシア リンギット 100 | その他投資事業 | 100.0 （100.0） | 役員の兼任等…無 |
| ビューティ・スプリング・インターナショナル社 （Beauty Spring International Limited.） （注）３ | ブリティッシュバー ジンアイランド | 米ドル 2 | その他投資事業 | 100.0 | 役員の兼任等…有 |
| スプリーム・ティーム社 （Supreme Team Sdn Bhd.） | マレーシア クアラルンプール | 千マレーシア リンギット 250 | その他投資事業 | 100.0 （100.0） | 役員の兼任等…有 |
| ラワン・メモリアルパーク社 （Rawang Memorial Park Bhd） | マレーシア ラワン | 千マレーシア リンギット 1,000 | その他投資事業 | 100.0 （100.0） | 当社より資金援助を受けております。 役員の兼任等…有 |
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 | 主要な事業 の内容 | 議決権の 所有（被所 有）割合 （％） | 関係内容 |
| （持分法適用関連会社） メイフィールド・ビュー・ユニット・トラスト （Mayfield View Unit Trust） | オーストラリア ビクトリア | 豪ドル 12 | その他投資事業 | 50.0 （50.0） | 役員の兼任等…無 |
| ヒドゥン・バレー・オーストラリア社 （Hidden Valley Australia Pty Ltd.） | オーストラリア ビクトリア | 豪ドル 2 | その他投資事業 | － ［50.0］ | 当社より資金援助を受けております。 役員の兼任等…有 |
| （その他の関係会社） ファー・イースト・グローバル・アジア株式会社 | 東京都港区 | 千円 100 | 有価証券の保有及び運用 | 被所有 10.9 | 役員の兼任等…有 |
| その他21社（連結子会社19社、持分法適用関連会社２社） | |||||
（注）１ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であり、［外書］は緊密な者等の所有割合であります。
３ 英領ヴァージン諸島国際事業会社法（B.V.I International Business Act.）に基づく投資事業会社であります。
４ 株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント大阪、及び株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。各社の主要な損益情報等は次の通りであります。
| 売上高 （百万円） | 経常利益 （百万円） | 当期純利益 （百万円） | 純資産額 （百万円） | 総資産額 （百万円） | |
| 株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント大阪 | 1,766 | 11 | 7 | 53 | 455 |
| 株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺 | 3,989 | 5 | 15 | △274 | 1,079 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成28年12月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 宿泊事業 | 391(593） |
| その他投資事業 | 33（６） |
| 全社（共通） | ５（1） |
| 合計 | 429(600） |
（注）１ 従業員数は、就業人員であります。
２ 従業員数の（ ）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
(2）提出会社の状況
| 平成28年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| ５(１） | 44.2 | 2.5 | 5,516 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 宿泊事業 | -（-） |
| その他投資事業 | -（-） |
| 全社（共通） | ５(１） |
| 合計 | ５(１） |
（注）１ 従業員数は、就業人員であります。
２ 従業員数の（ ）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４ 全社（共通）として記載されている従業員数は、複数のセグメントに従事しているまたは特定のセグメントに区分できない、管理部門等に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
特記事項はありません。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策と金融緩和策による景気の下支え効果を背景に、緩やかな回復基調が続きました。先行きについては、米国のトランプ大統領就任、英国のEU離脱、中国経済の動向など、海外情勢や燃油価格などコストの上昇等への懸念がある一方で、引き続き設備投資や求人増加の継続等への期待感がみられました。
そのようななか、当社グループの宿泊事業部門におきましては、訪日外国人旅行者および国内旅行者のホテル需要は堅調に推移し、売上高では前期並みの7,961百万円（前期比１％減）となったものの、その他投資事業部門における外貨建ての外国証券に係る為替差損および評価損が発生したことに加え、宿泊需要に対して外注人件費の増加、一部、老朽化した宿泊施設における修繕費等の必要経費が発生した結果、営業利益は258百万円（前期比47.2％減）となりました。
営業外収益においては、当社が保有する豪州の住宅等不動産販売事業に関し、持分法による投資利益11百万円を計上したことより40百万円となりました。一方、同じく当社が保有する豪州の住宅等不動産販売事業に関し為替差損58百万円を計上したこと等により営業外費用は135百万円となり、その結果、経常利益は162百万円（前期比56.1％減）となりました。特別利益として当社連結子会社である南麻布二十一合同会社が保有する資産の一部譲渡を行ったことにより固定資産売却益 567 百万円を計上いたしました。また、特別損失として、老朽化が進み利用を休止していた社員寮および築年数の経過した宿泊施設の冷暖房設備の更新に伴う資産除却損等を計上したことにより、匿名組合損益分配前税金等調整前当期純利益は776百万円（前期比338.5％増）となりました。
また、当社はこれまで当社グループが運営するホテルの不動産等資産の一部を匿名組合出資により保有してまいりました。当社は、今後、長期にわたり保有すべき各ホテルの不動産等資産の実質的な支配力を獲得するために、匿名組合の共同出資者が保有していた不動産信託受益権等の取得を行いました。その結果、ホテル資産保有を目的とした匿名組合における共同出資者に対する分配として匿名組合損益分配額110百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は450百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失166百万円）となりました。
セグメント別の業績は以下のとおりです。
①宿泊事業
当社グループの宿泊事業部門における訪日外国人旅行者および国内旅行者のホテル需要は堅調に推移する一方、民泊が人気を博す中、売上高は前期を上回る7,240百万円（前期比2.8％増）となりました。費用面においては、各宿泊施設共通の間接業務等に関しプラットフォーム化を推進し共通業務の合理化に努めましたが、旺盛な宿泊需要に対して外注人件費が増加したことに加え、一部、老朽化した宿泊施設において修繕費等の必要経費が発生した結果、営業利益は387百万円（前期比26％減）となりました。
②その他投資事業
その他投資事業部門におきましては、当社が保有・運用する外貨建ての外国証券に係る為替差損および評価損が発生したことに加え、中国経済の先行き不安の影響等により霊園事業において客足が伸び悩み、売上高は720百万円（前期比27.4％減）に留まり、営業利益は95百万円（前期比34.3％減）となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ512百万円減少し、当連結会計年度末には1,358百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
(イ）営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果獲得した資金は376百万円（前連結会計年度は獲得した資金が312百万円）となりました。
これは、主として税金等調整前当期純利益666百万円、法人税等の支払額328百万円等によるものであります。
(ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果使用した資金は712百万円（前連結会計年度は使用した資金が66百万円）となりました。
これは、主に匿名組合出資金の払込による支出2,450百万円、有形固定資産の売却による収入1,894百万円によ るものであります。
(ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果使用した資金は161百万円（前連結会計年度は獲得した資金が101百万円）となりました。
これは、主に長期借入金の返済による支出175百万円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
当社グループ（当社及び連結子会社）が営んでいる事業はいずれも生産、受注の概念には該当しないため、「生産及び受注の状況」は記載しておりません。
販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額 （百万円） | 前年同期比 （％） |
| 宿泊事業 | 7,240,715 | +2.8 |
| その他投資事業 | 720,884 | △27.4 |
| 合計 | 7,961,599 | △1.0 |
（注）１ 総販売実績に対する割合が10％以上の相手先はありません。
２ 総販売実績に輸出高はありません。
３ 本表の金額には消費税等は含まれておりません。
４ 本表の金額については「外部顧客に対する売上高」について記載しております。
３【対処すべき課題】
宿泊事業につきましては、旺盛な宿泊需要に対して、人材の拡充と人材への投資は不可欠と考え、積極的な人
材確保に努めるとともに、人材の育成を支援していく組織や仕組みを構築し、次世代の宿泊事業を担う人材を育
成してまいります。また、宿泊事業所における共通業務のプラットフォーム化を推進し経営資源を共有化することにより運営業務の集約・効率化を図るなど、収益力の向上に取り組んでまいります。
その他投資事業につきましては、想定されるリスクを効果的にコントロールしたうえで、引き続き厳正なリス
ク管理を徹底し業績向上に寄与するよう努めてまいります。
４【事業等のリスク】
当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクについては、主に以下のようなものがあります。
① 経営環境の変化に係るリスクについて
当社グループの国内における主たる事業はホテル・旅館等の宿泊施設の運営を中核とする宿泊事業であります。当社グループの宿泊事業については、訪日外国人旅行者の増加による顧客ニーズの多様化に的確に応えることにより収益の向上に努めております。国内外の政治・経済の情勢の変化による訪日外国人旅行者への影響、民泊事業者による宿泊市場への新規参入、近年の雇用・労働法制の変化により宿泊施設の運営に影響を及ぼす可能性があります。また、その他投資事業においては、市場の需給バランス等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 災害・事故におけるリスクについて
当社グループの宿泊事業については、大規模地震・火災など自然災害・事故等により国内事業所の営業継続に影響を及ぼす可能性があります。
③ 資産価値の変動に係るリスクについて
当社グループは、事業上必要な不動産（事業用及び販売用）を保有しているため、地価の動向および対象となる不動産の収益状況により、資産価値が低下し評価減が必要となった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
④ 株価変動に係るリスクについて
当社グループは、その他投資事業を営んでいるため、当社グループに悪影響を及ぼす市場動向や急激な変動がみられた場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 海外投資に係るリスクについて
当社グループは、海外での事業を現地通貨建で取引しているため、大幅な為替相場の変動があった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
東南アジア他成長が見込める一部の海外市場で事業展開を行っておりますが、海外各国において予期しえない政治・経済・法制度等の変化や社会的混乱、自然災害等といった事態が発生した場合、投下資本を回収できない虞があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 法的規制に関するリスクについて
当社グループの宿泊事業は、「旅館業法」「個人情報保護法」等による法規制をうけており、今後、これら規制・基準等の変更ならびにそれらによって発生する事態が当社グループの業績及び風評等に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。
(2）当連結会計年度の経営成績の分析
当連結会計年度における当社グループの経営成績は売上高では前期並みの7,961百万円（前期比１.0％減）となったものの、営業利益は258百万円（前期比47.2％減）となりました。営業外収益においては、当社が保有する豪州における住宅等不動産販売事業に関する持分法による投資利益11百万円を計上したことにより40百万円となりました。一方、営業外費用においては、同じく当社の保有する豪州における住宅等不動産販売事業に関する為替差損58百万円を計上したこと等により135百万円となりました。その結果、経常利益は162百万円（前期比56.1％減）となりました。特別利益としては、当社連結子会社である南麻布二十一合同会社が保有する資産の一部譲渡を行ったことにより固定資産売却益 567百万円を計上いたしました。また、特別損失として、老朽化が進み利用を休止していた社員寮および築年数の経過した宿泊施設の冷暖房設備の更新に伴う資産除却損等を計上したことにより、匿名組合損益分配前税金等調整前当期純利益は776百万円（前期比338.5％増）となりました。宿泊事業におきましては、業績は堅調に推移しておりますが、一方、当社は、これまで当社グループが運営するホテルの不動産等資産の一部を匿名組合出資により保有してまいりました。当社は、今後、長期にわたり保有すべき各ホテルの不動産等資産の実質的な支配力を獲得するために、匿名組合の共同出資者が保有していた不動産信託受益権等の取得を行いました。その結果、ホテル資産保有を目的とした匿名組合における共同出資者に対する分配として匿名組合損益分配額110百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は450百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失166百万円）となりました。
(3）経営成績に重要な影響を与える要因について
事業等のリスクに記載のとおりであります。
(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析
① 資産、負債、純資産の状況
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,161百万円減少し、15,935百万円となりました。これは主に、住宅用賃貸不動産が1,838百万円減少したこと等によるものです。
当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ2,791百万円減少し、6,589百万円となりました。これは主に、匿名組合出資預り金が2,511百万円減少したこと等によるものです。
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ1,629百万円増加し9,345百万円となり、自己資本比率は、50.9％となりました。
② キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 １業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(5）経営者の問題認識と今後の方針について
対処すべき課題に記載のとおりであります。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
特記すべき事項はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 平成28年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） （※） | ||||
| 建物 及び 構築物 | 車輌 運搬具 | 工具器具 備品 | 土地 （面積㎡） | 合計 | ||||
| 今井荘 （静岡県賀茂郡河津町） (注)１ | 宿泊事業 | 旅館 | 35,479 | ― | 4,704 | 642,000 (4,088.46) | 682,183 | 15(35) (注)2 |
（注）１ 国内子会社である株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント伊豆に貸与されています。
２ 株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント伊豆における事業所従業員数を記載しております。
(2）国内子会社
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の 内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） （※） | ||||
| 建物 及び 構築物 | 車輌 運搬具 | 工具器具 備品 | 土地 （面積㎡） | 合計 | |||||
| 南麻布 二十一 合同会社 | サンテラス赤坂 （東京都 港区） | その他投資事業 | 賃貸用 マンション | 446,243 | ― | 316 | 1,367,143 (453.02) | 1,813,703 | ― |
| 南麻布 二十一 合同会社 | アストリア南麻布 （東京都 港区） | その他投資事業 | 賃貸用 マンション | 255,904 | ― | 1,299 | 711,056 (346.68) | 968,261 | ― |
| オリオン 合同会社 | ホテル・アゴーラ大阪守口 （大阪府守口市） （注）１ | 宿泊事業 | ホテル・事業所 | 599,616 | ― | 10,715 | 333,232 (3,529.61) （注）4 | 943,565 （注）3 | 99(212) （注）5 |
| ジェミニ 合同会社 | ホテル・アゴーラ リージェンシー堺 （大阪府堺市堺区） （注）２ | 宿泊事業 | ホテル・事業所・店舗 | 2,306,673 | ― | 4,487 | 789,164 (10,475.66) （注）4 | 3,100,325 （注）3 | 194(317) （注）6 |
（注）１ 国内子会社である株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント大阪に貸与されております。
２ 国内子会社である株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺に貸与されております。
３ いずれも不動産信託受益権であり、その計上にあたっては信託財産を自ら所有するものとして計上しており
ます。
４ 土地面積については、敷地権割合で按分した地積を表示しております。
５ 株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント大阪における事業所従業員数を記載しております。
６ 株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺における事業所従業員数を記載しております。
(3）在外子会社
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） （※） | ||||
| 建物 及び 構築物 | 車輌 運搬具 | 工具器具 備品 | 土地 (面積㎡) | 合計 | |||||
| スプリーム・ティーム社 | ラワン メモリアル パーク （マレーシア） | その他投資事業 | 霊園 | 75,886 | 1,247 | 7,679 | ― | 84,814 | 33（5） |
（※） 従業員数の（ ）は臨時従業員の年間平均雇用人員で外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）新設
該当事項はありません。
(2）改修
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 1,200,000,000 |
| 計 | 1,200,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成28年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （平成29年３月29日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 276,358,934 | 276,368,934 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 1,000株 |
| 計 | 276,358,934 | 276,368,934 | － | － |
（注） 提出日現在の発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基く新株予約権の状況は次のとおりであります。
| 株主総会の特別決議日（平成24年３月29日） | ||
| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 5,655（注１） | 5,645 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,655,000（注１） | 5,645,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 25（注２） | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自平成26年５月30日 至平成29年４月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 25 資本組入額 (1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記(1）記載の資本金等増加限度額から前記(1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とします。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．対象者は、新株予約権行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位にあることを要することとします。 ２．対象者が前記１の地位を喪失した場合であって、解任、懲戒解雇若しくは諭旨解雇又は自己都合により辞任若しくは退職による場合を除き、取締役会の承認により、新株予約権の行使を認めることができるものとします。 ３．対象者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認められないものとします。 ４．新株予約権の質入、その他の処分は認められないものとします。 ５．その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．付与株式数の調整
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他の数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲内で必要と認める株式の数の調整を行います。
２．行使価額の調整
① 割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割又は併合の比率 |
② また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権又は新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、切り上げるものとします。
| 調整後行使価額＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数＋ | （新規発行株式数×１株当たり払込金額） | |
| 時価 | |||
| （既発行株式数＋新規発行株式数） | |||
なお、前記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替えるものとします。
③ 更に、割当日後、当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
| 平成26年１月１日～ 平成26年12月31日（注） | 480 | 274,638 | 7,538 | 11,423,372 | 7,538 | 5,113,499 |
| 平成27年１月１日～ 平成27年12月31日（注） | 1,160 | 275,798 | 18,217 | 11,441,590 | 18,217 | 5,131,716 |
| 平成28年１月１日～ 平成28年12月31日（注） | 560 | 276,358 | 8,794 | 11,450,385 | 8,794 | 5,140,511 |
（注）１． 新株予約権の行使による増加であります。
２． 平成29年１月１日から平成29年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10千株、資本金および資本準備金がそれぞれ157千円増加しております。
３． 平成29年3月29日開催の第79回定時株主総会において、会社法第447条第１項および同第448条第１項の規定に基づき、平成29年３月29日を効力発生日として資本金の額11,450,385千円のうち3,000,000千円、資本準備金の額5,140,511千円のうち5,000,000千円をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成28年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満 株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株 主 数（人） | － | 18 | 35 | 52 | 39 | 20 | 9,706 | 9,870 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 7,643 | 3,705 | 514 | 201,671 | 351 | 62,082 | 275,966 | 392,934 |
| 所有株式数 の割合（％） | － | 2.77 | 1.34 | 0.19 | 73.08 | 0.13 | 22.47 | 100 | － |
（注）１ 自己株式173,794株は、「個人その他」に173単元、「単元未満株式の状況」に794株を含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
| 平成28年12月31日現在 | |||
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| クレデイ スイス ア－ゲ－ ホンコン トラスト アカウント フア－ イ－スト グロ－バル アジア アカウント ツ－（常任代理人株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）（注）１ | PO BOX 30239, SUITE 6201, 62 FORUM LANE, CAMANA BAY, GRAND CAYMAN KY1-1201, CAYMAN ISLANDS （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 110,683 | 40.05 |
| ゴールドマンサックスインターナショナル（常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社）（注）２ | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB,UK （東京都港区六本木６丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー） | 54,796 | 19.83 |
| エルジ－ティ－ バンク リミテッド（常任代理人株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）（注）３ | P.O.BOX 85, FL-9490 VADUZ, FURSTENTUM LIECHTENSTEIN （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 29,000 | 10.49 |
| デービーエス バンク リミテッド ７００１０４（常任代理人株式会社みずほ銀行） | 6 SHENTON WAY DBS BUILDING TOWER ONE SINGAPORE 068809 （東京都中央区月島４丁目１６－１３） | 3,353 | 1.21 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（注）４ | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 1,404 | 0.51 |
| ビービーエイチデイービーエスバンクホンコンリミテツドアカウント００５ノンユーエス（常任代理人株式会社三井住友銀行） | 11/F, THE CENTER 99 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG HONG KONG （東京都千代田区大手町１丁目３番２号） | 1,317 | 0.48 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）（注）４ | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 1,120 | 0.41 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口６）（注）４ | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 1,087 | 0.39 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口３）（注）４ | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 1,072 | 0.39 |
| クレデイ スイス ア－ゲ－ ホンコン トラスト アカウント クライアンツ フア－ イ－スト グロ－バル アジア リミテッド （常任代理人株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）（注）３ | LEVEL 88, INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE, 1AUSTIN ROAD WEST, KOWLOON, HONG KONG （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 1,000 | 0.36 |
| 計 | － | 204,832 | 74.12 |
（注）１ クレデイ スイス ア－ゲ－ ホンコン トラスト アカウント フア－ イ－スト グロ－バル アジア アカウント ツ－の株式数110,683千株は、ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドが実質的に保有する株式であります。
２ ゴールドマンサックスインターナショナルの株式数54,691千株は、平成23年８月５日付の第三者割当増資の割当先であるアルファ・コンセプト・インベストメント・リミテッドが実質的に保有する株式であります。
３ エルジーティー バンク リミテッド の株式29,000千株およびクレデイ スイス ア－ゲ－ ホンコントラスト アカウント クライアンツ フア－ イ－スト グロ－バル アジア リミテッド の株式数1,000千株は、ファー・イースト・グローバル・アジア株式会社が実質的に保有する株式であります。
４ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱および日本マスタートラスト信託銀行㈱の株式数4,683千株は信託業務にかかる株式であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 173,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） （注）１ | 普通株式 275,793,000 | 275,793 | － |
| 単元未満株式（注）２ | 普通株式 392,934 | － | １単元（1,000株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 276,358,934 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 275,793 | － |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,000株（議決権の数15個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式794株が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成28年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ | 東京都港区虎ノ門五丁目２番６号 | 173,000 | － | 173,000 | 0.06 |
| 計 | － | 173,000 | － | 173,000 | 0.06 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権
① 当社の取締役、監査役および従業員ならびに当社子会社の取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成24年３月29日開催の第74回定時株主総会において特別決議し、平成24年５月24日開催の取締役会において発行決議をしたものであります。
| 株主総会特別決議日 | 平成24年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名、当社監査役２名、 当社従業員２名、当社子会社取締役２名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2）〔新株予約権等の状況〕に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得および会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数 | 価格の総額 |
| 株主総会（平成29年３月29日）での決議状況 （取得期間平成29年３月29日～平成30年３月28日） | 27,587,893株（上限） | 1,500,000千円（上限） |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 残存授権株式の総数および価格の総額 | ― | ― |
| 当事業年度に末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
| 当期間における取得自己株 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0 |
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 1,466 | 57 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 173,794 | － | 173,794 | － |
（注） 当期間における保有自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題のひとつと位置付け、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案のうえ、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。
また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定め、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。
なお、配当の決定機関はそれぞれ、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、当期の業績を勘案した結果、誠に不本意ではございますが、無配といたしました。
内部留保金の使途につきましては、今後の業容拡大のため、主として宿泊事業に投入していく考えでございます。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第75期 | 第76期 | 第77期 | 第78期 | 第79期 |
| 決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 |
| 最高（円） | 27 | 72 | 58 | 58 | 43 |
| 最低（円） | 15 | 20 | 40 | 35 | 31 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６箇月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高（円） | 39 | 37 | 36 | 36 | 40 | 43 |
| 最低（円） | 33 | 34 | 33 | 34 | 34 | 38 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
（1）有価証券報告書提出日（平成29年３月29日）現在の役員の状況
男性11名 女性1名 （役員のうち女性の比率8.3％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | |
| 代表 取締役 社長 | － | リム・キム・リン Lim Kim Ling | 昭和37年３月31日生 | 平成７年10月 | バリュー・イン・マネジメント社グループファイナンスマネージャー | 平成29年３月から２年 | － |
| 平成８年10月 | ドーセット・リージェンシー・ホテル社ファイナンシャルコントローラー | ||||||
| 平成９年５月 | ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社ファイナンスディレクター兼カンパニーセクレタリー | ||||||
| 平成14年７月 | マレーシア・ランド・プロパティーズ社コーポレートファイナンスディレクター | ||||||
| 平成16年３月 | 当社監査役 | ||||||
| 平成16年９月 | パイルコン・エンジニアリング社エグゼクティブディレクター | ||||||
| 平成17年３月 | 当社監査役退任 | ||||||
| 平成21年６月 | グラシス・トラベル社ＣＥＯ | ||||||
| 平成21年６月 | ユーロアジア・ホリデイズ社ＣＥＯ | ||||||
| 平成21年６月 | アジアユーロ・ホリデイズ社ＣＥＯ | ||||||
| 平成23年６月 | パシフィック・ランド・プロパティーズ社ＣＥＯ | ||||||
| 平成26年12月 | 当社ファイナンシャルコントローラー | ||||||
| 平成27年６月 | 当社代表取締役社長（現） | ||||||
| 平成27年７月 | 株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズ取締役(現) | ||||||
| 取締役 ＣＦＯ | － | 佐 藤 暢 樹 | 昭和46年６月20日生 | 平成12年３月 | 監査法人トーマツ入所 | 同上 | 100 |
| 平成16年12月 | 株式会社イシン・ホテルズ・グループ営業担当シニア・ヴァイスプレジデント | ||||||
| 平成18年３月 | ユニファイド・パートナーズ株式会社アセットマネジメント部門ヴァイスプレジデント | ||||||
| 平成22年６月 | 野村證券株式会社企業プロジェクト室エグゼクティブマネージャー | ||||||
| 平成23年２月 | 株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズディレクター | ||||||
| 平成23年７月 | 株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズより当社へ出向 | ||||||
| 平成23年８月 | 同社取締役ＣＦＯ（現） | ||||||
| 平成24年３月 | 当社取締役ＣＦＯ（現） | ||||||
| 平成24年６月 | 株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺取締役（現） | ||||||
| 平成25年２月 | 株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント大阪取締役（現） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | |
| 取締役 | － | 副島 和昌 | 昭和40年１月19日生 | 昭和61年２月 | 武雄センチュリーホテル株式会社入社 | 同上 | - |
| 平成３年３月 | 大和リゾート株式会社入社 | ||||||
| 平成３年11月 | ハウステンボス株式会社ハウステンボスホテルズ入社 | ||||||
| 平成13年８月 | ハウステンボス株式会社ホテルヨーロッパ料飲次長 | ||||||
| 平成16年２月 | ハウステンボス株式会社ハウステンボスホテルズ料飲部統括支配人 | ||||||
| 平成18年４月 | ハウステンボス株式会社ホテルデンハーグ総支配人 | ||||||
| 平成19年12月 | 株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント野尻湖 野尻湖ホテル エルボスコ総支配人 | ||||||
| 平成20年８月 | 株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント野尻湖取締役 | ||||||
| 平成22年４月 | 株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズ取締役ＣＯＯ(現) | ||||||
| 平成24年12月 | 株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント福岡取締役(現) | ||||||
| 平成27年７月 | 株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺代表取締役ＣＯＯ(現） | ||||||
| 平成29年３月 | 当社取締役（現） | ||||||
| 取締役 | － | 浅 生 浩 | 昭和43年９月17日生 | 平成５年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社 | 同上 | - |
| 平成７年４月 | 株式会社東京ヒューマニア・エンタプライズ（出向）ホテル日航東京開業準備室 | ||||||
| 平成14年４月 | 株式会社イーシップ入社 | ||||||
| 平成17年１月 | 上海宏軒広告有限公司 副総経理 | ||||||
| 平成18年10月 | 株式会社新華通信ネットジャパン代表取締役社長 | ||||||
| 平成19年９月 | 株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズ取締役(現) | ||||||
| 平成19年12月 | 上海天基広告有限公司 副総経理 | ||||||
| 平成29年３月 | 当社取締役（現） | ||||||
| 取締役 | － | ウィニー・チュウ ウィン・クワン Winnie Chiu Wing Kwan | 昭和55年４月24日生 | 平成14年６月 | マレーシア・ランド・プロパティーズ社ディレクター(現) | 同上 | － |
| 平成17年８月 | ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社ディレクター | ||||||
| 平成20年７月 | ランド・アンド・ジェネラル社ノンエグゼクティブディレクター | ||||||
| 平成22年６月 | ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社エグゼクティブディレクター | ||||||
| 平成22年９月 | ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社チーフストラテジーオフィサー | ||||||
| 平成23年11月 | ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社社長（現） | ||||||
| 平成27年３月 | ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド取締役（現) | ||||||
| 平成27年６月 | 当社取締役（現） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | |
| 取締役 | － | ユエン・ビン YUAN Bing | 昭和43年８月29日生 | 平成５年６月 | フィールドストーン・プライベート・キャピタル・グループ社入社 | 同上 | － |
| 平成10年８月 | クレディ・スイス・ファース・トボストン社（現 クレディ・スイス社）ヴァイスプレジデント | ||||||
| 平成16年４月 | モルガン・スタンレー社チャイナコーポレートファイナンスグループマネージングディレクター | ||||||
| 平成20年８月 | モルガン・スタンレー・プリンシパル・インベストメンツ社マネージングディレクター | ||||||
| 平成21年４月 | ホニー・キャピタル社マネージングディレクター（現） | ||||||
| 平成24年３月 | 当社取締役（現） | ||||||
| 取締役 | － | 北 村 隆 則 | 昭和21年11月15日生 | 昭和47年４月 | 外務省入省 | 同上 | － |
| 平成元年１月 | 外務省経済協力局調査計画課長 | ||||||
| 平成２年12月 | 外務省大臣官房儀典官 | ||||||
| 平成10年７月 | 駐中国公使 | ||||||
| 平成16年４月 | 駐香港総領事 | ||||||
| 平成18年９月 | 駐ギリシャ大使 | ||||||
| 平成22年７月 | 外務省退職 | ||||||
| 平成22年８月 | 香港中文大学教授 | ||||||
| 平成25年３月 | 当社取締役（現） | ||||||
| 平成27年８月 | 香港中文大学客員教授（現） | ||||||
| 取締役 | － | クラレンス・ウォン・カン・イェン Clarence Wong Kang Yean | 昭和45年12月３日生 | 平成12年３月 | ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社ファイナンシャルコントローラー | 同上 | － |
| 平成15年３月 | 当社監査役 | ||||||
| 平成17年３月 | 当社監査役退任 | ||||||
| 平成17年８月 | パークソン・リテール・グループ社ＣＦＯ | ||||||
| 平成25年８月 | ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社ＣＦＯ | ||||||
| 平成27年２月 | ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社カンパニーセクレタリー（現） | ||||||
| 平成27年６月 | 当社監査役 | ||||||
| 平成28年１月 | ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社ＣＯＯ(チーフオペレーティングオフィサー（東南アジア・中国担当)（現） | ||||||
| 平成29年３月 | 当社取締役（現） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | |
| 取締役 | － | クォック・ゲイリー・ヤン・クエン KWOK GARY YAN KUEN | 昭和55年12月21日生 | 平成15年９月 | クレディー・スイス・インベスト・バンク社アジア・コーポレート・ファイナンス・グループ | 同上 | － |
| 平成19年５月 | バンク・オブ・アメリカ・メリル・リンチ・インベストメント・バンク社アジア・コーポレート・ファイナンス・グループ | ||||||
| 平成21年１月 | バンク・オブ・アメリカ・メリル・リンチ・インベストメント・バンク社アジア・ジェネラル・インダストリーズ・グループ | ||||||
| 平成25年１月 | バンク・オブ・アメリカ・メリル・リンチ・インベストメント・バンク社コーポレート・ファイナンス・グループ・ディレクター | ||||||
| 平成27年９月 | バンク・オブ・アメリカ・メリル・リンチ・インベストメント・バンク社ホスピタリティー・アンド・ゲーミング・グループ・シニア・ディレクター | ||||||
| 平成29年１月 | シノコー・インベストメント・コーポレーション社共同創業者兼エグゼクティブ・バイス・プレジデント（現) | ||||||
| 平成29年３月 | 当社取締役（現） | ||||||
| 監査役 （常勤） | － | 杉 戸 壽一郎 | 昭和31年６月11日生 | 昭和55年４月 | 東京総合信用株式会社（現株式会社セディナ）入社 | 平成29年３月から４年 | － |
| 平成21年10月 | 当社入社 | ||||||
| 平成22年１月 | 当社財務経理部部長 | ||||||
| 平成28年７月 | 当社ＣＦＯ付部長 | ||||||
| 平成29年３月 | 当社監査役（現） | ||||||
| 監査役 | － | 遠 藤 新 治 | 昭和６年５月24日生 | 昭和28年４月 | 大蔵省主税局 | 同上 | 20 |
| 昭和45年３月 | 衆議院議員秘書 | ||||||
| 昭和53年３月 | 税理士登録 税理士遠藤新治事務所（現） | ||||||
| 平成20年３月 | 当社監査役（現） | ||||||
| 監査役 | 平成６年12月 | デロイト・トウシュ・トーマツ入社 | |||||
| － | チェン・ワイハン・ボズウェル Cheung, Wai Hung Boswell | 昭和45年９月29日生 | 平成９年１月 | アーンスト・アンド・ヤング社 | 同上 | － | |
| 平成10年６月 | ブライト・インターナショナル・グループ社（現 デジン・リソース・グループ社） | ||||||
| 平成14年１月 | チャイナ・パシフィック・インシュランス社 | ||||||
| 平成21年９月 | ＩＷＳ・グループ・ホールディングス社 | ||||||
| 平成22年９月 | ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社ＣＦＯ兼カンパニーセクレタリー（現） | ||||||
| 平成23年３月 | 当社監査役（現） | ||||||
| 計 | 120 | ||||||
（注）１．取締役ユエン・ビン、北村隆則、クラレンス・ウォン・カン・イェン、クォック・ゲイリー・ヤン・クエンの各氏は、社外取締役であります。
２．監査役遠藤新治、チェン・ワイハン・ボズウェルの両氏は、社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、関係するすべてのステークホルダーとの信頼関係に基づき、企業価値の最大化を目指す経営に取り組んでおります。このためにはコーポレートガバナンスの充実・強化が不可欠と考え、競争力の強化、経営成績の向上とともに、経営監視機能としての監査役の役割を重視し、また取締役会が内部統制システムの構築・維持、情報開示体制の強化により説明責任が十分に果たせるように注力いたしております。
① 企業統治の体制
ア．企業統治に関する事項
当社は、取締役会および監査役会設置会社であり、提出日現在（平成29年３月29日）、取締役は９名（うち、社外取締役は４名）、監査役は３名（うち、社外監査役は２名）であります。また、当社の定款において、取締役は、３名以上とすることおよび任期は就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めております。
当社のコーポレート・ガバナンスおよび経営管理体制の概要は、次のとおりであります。
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項の規定に基づき、取締役会において以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を決議しております。
１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人は、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、定款、規則等を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に努めていくものとする。また、監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努めるとともに、経営機能全般に対する監督強化を図るものとする。
２）取締役の職務の執行に関する情報の保存、管理に関する体制
①当社は、取締役の職務執行に係る情報を、取締役会規程および内部情報管理に関わる規程等に従い適切に保存および管理していくものとする。
②文書の管理保存の期間については、法令に定めるものの他、業務に必要な期間、保存するものとする。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の経営に重大な影響を与える、経営環境の変化その他災害・事故、および海外投資をはじめとする為替・株価等の資産価値変動、並びに法的規制等のリスクを統括管理する組織機能を整備し、損失を最小限度にとどめるための必要な対応を行うものとする。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、取締役会において、会社の運営に関する基本方針に関する事項、年次事業計画に関する事項およびその他重要な業務執行に関する事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督していくものとする。
②当社は、取締役会付議事項以外の業務執行上の重要事項を決定するため、経営に関する会議を必要に応じて開催し、経営の迅速さを確保していくものとする。
５）当社並びに国内および海外における子会社・関連会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社・関連会社の、取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告および損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）国内および海外における子会社・関連会社より定期的に業績等を報告させ、必要に応じて協議を行う。
(2）海外事業担当を設置し、事業の運営および管理を推進する。
②子会社・関連会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役が子会社・関連会社の取締役を兼務することにより、子会社・関連会社の取締役等の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。
③子会社・関連会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
関係取締役、監査役の国内および海外子会社・関連会社への派遣、業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。
６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①当社は、監査役監査の実効性を高め、監査を円滑に遂行するために、内部監査室と連携を図るなど、監査役監査を支援・整備する体制をとっていくものとする。
②監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務について他の取締役等より指揮命令を受けず、独立して職務を執行する。
③当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
７）取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会、経営に関する会議等重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して監査を行う。
②取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令・定款等に違反するおそれのある事項を見聞した場合は適宜監査役に報告する。また、当社は、その報告を行った者が、報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制の確保に努める。
③監査役は、会計監査人、顧問弁護士と定期的に情報交換を行うものとする。
④当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため年次予算を設け、監査役がその費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、その予算の範囲内において、速やかに当該費用または債務を処理する。
ウ．リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程を制定し、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクについて、適宜取締役会にて検討し、リスク管理体制の強化を図るようにしております。
また、実際にリスクが発生した場合には、代表取締役が適切な責任部門を指定し、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値を保全する体制としております。
エ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間に、同法第 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
② 内部監査及び監査役監査
平成27年７月1日付にて内部監査室を設置し、平成27年９月１日付にて内部監査室設置に伴う職務権限規程の変更を行い、社長が指名選任する専従の内部監査担当責任者１名によって、実施されております。内部監査規程の運用に関しましては、会社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を計画的かつ効率的な業務監査を実施し、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく事後的な検証機能を強化するとともに、取締役会および監査役会への報告経路を確保いたしました。
監査役会は、豊富な経験と幅広い見識をもつ監査役３名から構成することとしております。監査役監査においては、年度監査計画に則って監査を実施しております。また、監査の効果、効率の向上のため、必要に応じて会計監査人と意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
ア．当社の社外取締役はユエン・ビン氏、北村隆則氏、クラレンス・ウォン・カン・イェン氏、クォック・ゲイリー・ヤン・クエン氏の４名です。４名の選任目的としてそれぞれ、ユエン・ビン氏は金融機関での豊富な経験に基づき、北村隆則氏はこれまでの外交官としての幅広い実績と豊かな国際感覚に基づき、クラレンス・ウォン・カン・イェン氏はドーセットホテルを運営するドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社のＣＯＯとして当社の中核事業であるにホテル事業に精通し、企業活動に関するグローバルな観点に基づき、クォック・ゲイリー・ヤン・クエン氏は金融機関での業務を通じて得られたホスピタリティー業に対する豊富な知見に基づき、それぞれ独立した立場から当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、当社の経営体制が更に強化できるものと判断し選任しております。また、社外監査役は、遠藤新治氏、チェン・ワイハン・ボズウェル氏の２名です。２名の選任目的として、遠藤新治氏は税理士として、チェン・ワイハン・ボズウェル氏は会計士として、両氏は財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地からそれぞれ当社の経営上有用な指摘、意見をいただくことを期待したためであります。いずれも当社取締役の職務の執行の監査という役割を、独立した立場から適切に遂行できるものと判断し選任しております。
社外監査役は内部監査担当責任者より内部監査及び内部統制監査の経過や結果、課題等について報告を受け、相互に連携し、効率的かつ実効性のある監査が行われております。
なお、当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段定めておりませんが、その選任に際しては、専門的又は豊富な経験に基づく高い能力・識見を有することを個別に判断し、選任しております。
イ．社外取締役および社外監査役並びに両者の兼職先と当社との間には、いずれも資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） | 40,972 | 40,972 | － | － | － | 6 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） | 4,535 | 4,535 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 2,679 | 2,679 | － | － | － | 5 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等の額につきましては、取締役会の承認により決定しております。
監査役の報酬等の額につきましては、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 （千円） | 当事業年度 （千円） | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 880 | 880 | 2 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － | － |
⑥ 会計監査の状況
会計監査人には、ＫＤＡ監査法人を選任しております。監査法人の監査計画に対して、適切な資料・情報を提供し、公正不偏な監査を受けております。なお、当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、下記の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 佐佐木 敬昌、公認会計士 関本 享
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名、その他 １名
⑦ 取締役の定数および選任の決議要件
イ 当社は、取締役の員数を３名以上とする旨、定款で定めております。
ロ 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ハ 取締役および監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役および監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度において責任を免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 69,500 | － | 19,500 | － |
| 連結子会社 | 1,500 | － | － | － |
| 計 | 71,000 | － | 19,500 | － |
注）前連結会計年度におきまして過年度の有価証券報告書の訂正監査報酬として50,000千円を支払っております。
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間、当社の規模および業務の特性等を総合的に勘案することにより決定しております。
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）及び事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、ＫＤＡ監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握すると共に、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成27年12月31日) | 当連結会計年度 (平成28年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,806,614 | 1,339,311 |
| 売掛金 | 379,968 | 393,969 |
| 有価証券 | 354,212 | 268,007 |
| 貯蔵品 | 105,523 | 90,258 |
| 開発事業等支出金 | 476,905 | 461,678 |
| その他 | 589,117 | 1,157,805 |
| 貸倒引当金 | △4,998 | △5,440 |
| 流動資産合計 | 3,707,343 | 3,705,589 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 6,265,245 | 6,352,497 |
| 減価償却累計額 | △2,544,069 | △2,679,575 |
| 建物及び構築物（純額） | ※１ 3,721,176 | ※１ 3,672,921 |
| 車両運搬具 | 51,397 | 40,368 |
| 減価償却累計額 | △31,349 | △25,938 |
| 車両運搬具（純額） | 20,047 | 14,430 |
| 工具、器具及び備品 | 339,169 | 340,567 |
| 減価償却累計額 | △251,088 | △225,693 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 88,080 | ※１ 114,874 |
| 土地 | ※１ 3,306,726 | ※１ 3,306,726 |
| 住宅用賃貸不動産 | 5,188,297 | 3,123,185 |
| 減価償却累計額 | △567,858 | △341,221 |
| 住宅用賃貸不動産（純額） | ※１ 4,620,439 | ※１ 2,781,964 |
| 有形固定資産合計 | 11,756,469 | 9,890,916 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | 5,000 | - |
| 商標権 | 3,808 | 3,304 |
| ソフトウエア | 20,520 | 18,564 |
| のれん | 1,088,329 | 1,852,452 |
| 電話加入権 | 946 | - |
| 無形固定資産合計 | 1,118,604 | 1,874,322 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 37,980 | ※２ 35,856 |
| 長期貸付金 | ※２ 378,532 | ※２ 369,313 |
| その他 | 74,478 | 50,079 |
| 投資その他の資産合計 | 490,991 | 455,248 |
| 固定資産合計 | 13,366,066 | 12,220,487 |
| 繰延資産 | ||
| 開業費 | 23,582 | 9,109 |
| 繰延資産合計 | 23,582 | 9,109 |
| 資産合計 | 17,096,992 | 15,935,186 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成27年12月31日) | 当連結会計年度 (平成28年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 307,816 | 330,678 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 175,344 | ※１ 192,074 |
| 未払金 | 957,923 | 991,029 |
| 未払費用 | 26,795 | 26,152 |
| 未払法人税等 | 45,105 | 70,017 |
| 賞与引当金 | 44,809 | 11,092 |
| ポイント引当金 | 921 | 649 |
| 資産除去債務 | - | 26,000 |
| その他 | 583,309 | 479,140 |
| 流動負債合計 | 2,142,026 | 2,126,835 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 4,063,967 | ※１ 3,871,893 |
| 匿名組合出資預り金 | 2,511,001 | - |
| 長期預り保証金 | 608,335 | 541,057 |
| 繰延税金負債 | 1,639 | 265 |
| その他 | 53,709 | 49,317 |
| 固定負債合計 | 7,238,653 | 4,462,534 |
| 負債合計 | 9,380,680 | 6,589,369 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 11,441,590 | 11,450,385 |
| 資本剰余金 | 5,131,716 | 5,140,511 |
| 利益剰余金 | △8,851,925 | △8,413,167 |
| 自己株式 | △12,628 | △12,686 |
| 株主資本合計 | 7,708,753 | 8,165,043 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △56,888 | △61,804 |
| その他の包括利益累計額合計 | △56,888 | △61,804 |
| 新株予約権 | 39,838 | 36,248 |
| 非支配株主持分 | 24,609 | 1,206,328 |
| 純資産合計 | 7,716,312 | 9,345,816 |
| 負債純資産合計 | 17,096,992 | 15,935,186 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) | |
| 売上高 | 8,040,360 | 7,961,599 |
| 売上原価 | 5,384,116 | 5,468,044 |
| 売上総利益 | 2,656,244 | 2,493,555 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 2,166,605 | ※１ 2,235,070 |
| 営業利益 | 489,639 | 258,485 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4,247 | 4,805 |
| 受取配当金 | 2 | 2 |
| 持分法による投資利益 | 5,879 | 11,502 |
| 事業税還付金 | 170,395 | - |
| その他 | 16,306 | 23,985 |
| 営業外収益合計 | 196,830 | 40,296 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 75,072 | 43,471 |
| 為替差損 | 137,209 | 58,522 |
| 資金調達費用 | 44,600 | - |
| 開業費償却 | 36,961 | 14,473 |
| その他 | 20,972 | 19,332 |
| 営業外費用合計 | 314,815 | 135,799 |
| 経常利益 | 371,654 | 162,981 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 32 | 567,688 |
| 子会社清算益 | - | 8,442 |
| 新株予約権戻入益 | 13,590 | - |
| 受取補償金 | - | 91,265 |
| 特別利益合計 | 13,622 | 667,396 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 737 | ※２ 8,315 |
| 減損損失 | - | ※３ 45,181 |
| 過年度決算訂正関連費用 | 69,467 | - |
| 課徴金 | 137,910 | - |
| 特別損失合計 | 208,115 | 53,497 |
| 匿名組合損益分配前税金等調整前当期純利益 | 177,162 | 776,880 |
| 匿名組合損益分配額 | 285,098 | 110,204 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △107,935 | 666,675 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 63,420 | 159,174 |
| 法人税等調整額 | △3,934 | △4,230 |
| 法人税等合計 | 59,485 | 154,943 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △167,421 | 511,731 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △1,183 | 60,909 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △166,238 | 450,822 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) | |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △167,421 | 511,731 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △7,143 | △4,915 |
| その他の包括利益合計 | ※ △7,143 | ※ △4,915 |
| 包括利益 | △174,565 | 506,816 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △173,381 | 445,907 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △1,183 | 60,909 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 11,423,372 | 5,113,499 | △8,685,687 | △12,569 | 7,838,615 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 18,217 | 18,217 | - | - | 36,435 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | - | - | △166,238 | - | △166,238 |
| 自己株式の取得 | - | - | - | △59 | △59 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | - | - |
| 当期変動額合計 | 18,217 | 18,217 | △166,238 | △59 | △129,861 |
| 当期末残高 | 11,441,590 | 5,131,716 | △8,851,925 | △12,628 | 7,708,753 |
| （単位：千円） | |||||
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △49,745 | △49,745 | 60,863 | 25,792 | 7,875,526 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | - | - | △7,435 | - | 29,000 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | - | - | - | - | △166,238 |
| 自己株式の取得 | - | - | - | - | △59 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △7,143 | △7,143 | △13,590 | △1,183 | △21,917 |
| 当期変動額合計 | △7,143 | △7,143 | △21,025 | △1,183 | △159,214 |
| 当期末残高 | △56,888 | △56,888 | 39,838 | 24,609 | 7,716,312 |
当連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 11,441,590 | 5,131,716 | △8,851,925 | △12,628 | 7,708,753 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 8,794 | 8,794 | － | － | 17,589 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 450,822 | － | 450,822 |
| 連結範囲の変動 | － | － | △12,064 | － | △12,064 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △57 | △57 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 8,794 | 8,794 | 438,758 | △57 | 456,290 |
| 当期末残高 | 11,450,385 | 5,140,511 | △8,413,167 | △12,686 | 8,165,043 |
| （単位：千円） | |||||
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △56,888 | △56,888 | 39,838 | 24,609 | 7,716,312 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | － | △3,589 | － | 14,000 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | － | － | 450,822 |
| 連結範囲の変動 | － | － | － | － | △12,064 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | △57 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △4,915 | △4,915 | － | 1,181,719 | 1,176,803 |
| 当期変動額合計 | △4,915 | △4,915 | △3,589 | 1,181,719 | 1,629,504 |
| 当期末残高 | △61,804 | △61,804 | 36,248 | 1,206,328 | 9,345,816 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △107,935 | 666,675 |
| 減価償却費 | 339,296 | 321,487 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 828 | 445 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 44,809 | △33,717 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 47 | △271 |
| その他の引当金の増減額（△は減少） | △60,000 | - |
| 受取利息及び受取配当金 | △4,250 | △4,807 |
| 支払利息 | 74,983 | 43,471 |
| 為替差損益（△は益） | 190,775 | 80,124 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △5,879 | △11,502 |
| 減損損失 | - | 45,181 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | - | △567,688 |
| 子会社清算損益（△は益） | - | △8,442 |
| のれん償却額 | 93,858 | 119,858 |
| 繰延資産償却額 | 46,861 | 14,473 |
| 新株予約権戻入益 | △13,590 | - |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 16,621 | △13,911 |
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | 59,286 | 86,204 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △20,023 | 15,265 |
| 開発事業支出金の増減額（△は増加） | 30,641 | △21,582 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △82 | 30,674 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 3,292 | △125,712 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 65,977 | 142,828 |
| その他の固定資産の増減額（△は増加） | 3,451 | 8,635 |
| その他の固定負債の増減額（△は減少） | △262,788 | △66,463 |
| その他 | △3,356 | 24,185 |
| 小計 | 492,825 | 745,413 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,247 | 2,728 |
| 利息の支払額 | △77,078 | △42,538 |
| 法人税等の支払額 | △104,926 | △328,899 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 312,067 | 376,703 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △99,980 | △187,437 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 356 | 1,894,822 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,532 | △6,234 |
| 子会社株式の取得による支出 | - | △1,000 |
| 子会社の清算による収入 | - | 31,451 |
| 匿名組合出資金の払込による支出 | - | △2,450,000 |
| 貸付金の回収による収入 | 36,378 | 5,760 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △66,777 | △712,636 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 2,000,000 | - |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,927,615 | △175,344 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 29,000 | 14,000 |
| 自己株式の取得による支出 | △59 | △57 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 101,325 | △161,402 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △32,995 | △29,461 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 313,620 | △526,796 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,557,663 | 1,871,284 |
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | - | 13,819 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,871,284 | ※ 1,358,307 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 31社
主要な連結子会社名は「第１ 企業の概要 ４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。
当連結会計年度より、プライム・ハイト・インベストメント社の株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。
当連結会計年度より、ポルタス堺管理株式会社が解散したことにより、同社を連結の範囲より除外しております。
(2）主要な非連結子会社名
アゴーラ・サービス社
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社１社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２ 持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社の数 4社
カルマス・エイサン社、マカリア・プロパティー社、メイフィールド・ビュー・ユニット・トラスト、ヒドゥン・バレー・オーストラリア社であります。
なお、その他の関連会社はありません。
(2）持分法を適用していない非連結子会社（アゴーラ・サービス社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3）持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。
３ 会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
a 売買目的有価証券
時価法（売却原価は移動平均法により算定）
b その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
② デリバティブ等
時価法
③ たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。
a 貯蔵品
移動平均法（一部の連結子会社については最終仕入原価法）
b 開発事業等支出金
個別法
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法（主な耐用年数は、建物12～45年）
ただし、建物以外の有形固定資産については、一部の連結子会社において定率法を採用しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法（主な償却年数は、商標権10年、自社利用のソフトウェア５年）
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な繰延資産の処理方法
開業費
開業のときから５年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却をしております。
(4）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売掛債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ ポイント引当金
顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当連結会計年度末における将来の見込額を計上しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の及ぶ期間にわたって均等償却を行っております。ただし、重要性の乏しいものについては、発生時に一括費用処理をしております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理法
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保提供資産
| 前連結会計年度 （平成27年12月31日） | 当連結会計年度 （平成28年12月31日） | |
| 建物及び構築物 | 2,861,386千円 | 2,786,627千円 |
| 工具、器具及び備品 | 10,704 | 5,485 |
| 土地 | 1,466,560 | 1,466,560 |
| 住宅用賃貸不動産 | 2,804,782 | 2,781,964 |
| 対応債務 | ||
| 一年内返済予定の長期借入金 | 163,600 | 180,300 |
| 長期借入金 | 3,998,025 | 3,817,725 |
※２ 関連会社に対する主な資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成27年12月31日） | 当連結会計年度 （平成28年12月31日） | |
| 投資有価証券（株式） | 22,075千円 | 19,950千円 |
| 長期貸付金 | 378,532 | 369,313 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
| 前連結会計年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | |
| 水道光熱費 | 409,211千円 | 368,249千円 |
| 給料及び手当 | 289,471 | 305,117 |
| 租税公課 | 223,241 | 243,952 |
| 賃借料 | 156,340 | 170,642 |
| 保守費 | 177,242 | 157,446 |
| 修繕費 | 129,020 | 123,286 |
| のれん償却額 | 93,858 | 119,858 |
| 支払報酬 | 96,254 | 112,111 |
※２ 固定資産除却損の内訳
| 前連結会計年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | |
| 建物及び構築物 | 737千円 | 7,992千円 |
| 車両運搬具 | － | 0 |
| 工具、器具及び備品 | － | 323 |
※３ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 静岡県 | 社員寮 | 建物及び構築物 | 39,433千円 |
| 工具、器具及び備品 | 748 | ||
| 借地権 | 5,000 | ||
| 計 | 45,181 | ||
減損損失の算定にあたっては、事業所別の管理会計上の区分等を概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、資産のグルーピングを行っております。
当社の連結子会社である株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント伊豆が運営する今井荘における社員寮について、翌期に解体する見込となったことから、帳簿価額を全額減額しております。
なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算定おります。正味売却価額について、実質取引額を零として算定しております。使用価値については、使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として算定しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △7,143千円 | △4,915千円 |
| その他の包括利益合計 | △7,143 | △4,915 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
１ 発行済株式の総数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数 | 増加株式数 | 減少株式数 | 当連結会計年度末 株式数 |
| 普通株式（千株） | 274,638 | 1,160 | － | 275,798 |
（変動事由の概要）
普通株式の株式数の増加1,160千株は、ストック・オプションの行使による増加であります。
２ 自己株式の数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数 | 増加株式数 | 減少株式数 | 当連結会計年度末 株式数 |
| 普通株式（株） | 171,017 | 1,311 | － | 172,328 |
（変動事由の概要）
増加株式数は、単元未満株式の買取りによるものであります。
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数（千株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加株式数 | 減少株式数 | 当連結 会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 平成24年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 39,838 |
| 合計 | － | － | － | － | 39,838 | ||
（注）平成24年新株予約権の行使期間は平成26年５月30日から平成29年４月30日までであります。
４ 配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）当連結会計年度末日後に行う剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１ 発行済株式の総数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数 | 増加株式数 | 減少株式数 | 当連結会計年度末 株式数 |
| 普通株式（千株） | 275,798 | 560 | － | 276,358 |
（変動事由の概要）
普通株式の株式数の増加560千株は、ストック・オプションの行使による増加であります。
２ 自己株式の数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数 | 増加株式数 | 減少株式数 | 当連結会計年度末 株式数 |
| 普通株式（株） | 172,328 | 1,466 | － | 173,794 |
（変動事由の概要）
増加株式数は、単元未満株式の買取りによるものであります。
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数（千株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加株式数 | 減少株式数 | 当連結 会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 平成24年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 36,248 |
| 合計 | － | － | － | － | 36,248 | ||
（注）平成24年新株予約権の行使期間は平成26年５月30日から平成29年４月30日までであります。
４ 配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）当連結会計年度末日後に行う剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | |
| 現金及び預金 | 1,806,614千円 | 1,339,311千円 |
| 証券会社預け金 | 64,670 | 18,996 |
| 現金及び現金同等物 | 1,871,284 | 1,358,307 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取り組み方針
当社グループは、余資については安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については、事業計画に照らし、必要に応じて銀行借入による方針です。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。これらに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う等、個別に管理しております。
有価証券及び投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスク及び信用リスク等に晒されております。これらに関しては、時価のあるものについては四半期ごとに時価の把握を行っております。
長期貸付金、長期未収入金は貸付先等の信用リスクに晒されております。これらに関しては個別に回収可能性の判断を行っております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
借入金の使途は主として住宅等不動産及びホテル資産取得資金で、変動金利による借入であり、金利の変動リスクに晒されております。これらに関しては、資金計画を作成すること等により管理を行っております。
長期預り保証金は、不動産賃貸借契約に基づく預り保証金であり、不動産賃貸借契約を解消する場合に全額返還する義務があります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
前連結会計年度（平成27年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価 （千円） | 差額 （千円） | |
| (1）現金及び預金 | 1,806,614 | 1,806,614 | － |
| (2）売掛金 | 379,968 | 379,968 | － |
| (3）有価証券 | 354,212 | 354,212 | － |
| (4）長期貸付金 | 378,532 | 378,532 | － |
| 資産計 | 2,919,327 | 2,919,327 | － |
| (1）買掛金 | 307,816 | 307,816 | － |
| (2）未払金 | 957,923 | 957,923 | － |
| (3）未払費用 | 26,795 | 26,795 | － |
| (4）未払法人税等 | 45,105 | 45,105 | － |
| (5）長期借入金 | 4,239,312 | 4,239,312 | － |
| (6）長期預り保証金 | 608,335 | 586,818 | △21,517 |
| 負債計 | 6,185,290 | 6,163,772 | △21,517 |
当連結会計年度（平成28年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価 （千円） | 差額 （千円） | |
| (1）現金及び預金 | 1,339,311 | 1,339,311 | － |
| (2）売掛金 | 393,969 | 393,969 | － |
| (3）有価証券 | 268,007 | 268,007 | － |
| (4）長期貸付金 | 369,313 | 369,313 | － |
| 資産計 | 2,370,600 | 2,370,600 | － |
| (1）買掛金 | 330,678 | 330,678 | － |
| (2）未払金 | 991,029 | 991,029 | － |
| (3）未払費用 | 26,152 | 26,152 | － |
| (4）未払法人税等 | 70,017 | 70,017 | － |
| (5）長期借入金 | 4,063,967 | 4,063,967 | － |
| (6）長期預り保証金 | 541,057 | 522,187 | △18,869 |
| 負債計 | 6,022,903 | 6,004,034 | △18,869 |
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産
(1）現金及び預金並びに(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）有価証券
これらの時価については、取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
(4）長期貸付金
これらは将来得る利息額を加算し回収の可能性の判断を行っており、その信用状態は大きく異なっていないことから当該帳簿価額によっております。
負債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、並びに(4）未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金
これらは変動金利であり、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
(6）長期預り保証金
これらは定期的に返還を要するものについて、その返還額の合計を適切な指標に基づく割引率で割り引いて算出する方法によっております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| （単位：千円） |
| 区分 | 平成27年12月31日 | 平成28年12月31日 |
| 非上場株式 | 37,980 | 35,856 |
| 匿名組合出資預り金 | 2,511,001 | － |
上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。また、匿名組合出資預り金についても、同様の理由から、時価開示の対象とはしておりません。
（注３）金銭債権及び有価証券のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成27年12月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ５年以内 | ５年超 10年以内 | 10年超 | |
| 現金及び預金 | 1,806,614 | － | － | － |
| 売掛金 | 379,968 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 56,157 | 322,374 | － | － |
| 合計 | 2,242,740 | 322,374 | － | － |
当連結会計年度（平成28年12月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ５年以内 | ５年超 10年以内 | 10年超 | |
| 現金及び預金 | 1,339,311 | － | － | － |
| 売掛金 | 393,969 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 47,556 | 321,756 | － | － |
| 合計 | 1,780,837 | 321,756 | － | － |
（注４）短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成27年12月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | |
| 長期借入金 | 175,344 | 192,074 | 782,105 | 152,136 | 149,562 | 2,788,089 |
当連結会計年度（平成28年12月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | |
| 長期借入金 | 192,074 | 782,105 | 152,136 | 149,562 | 142,180 | 2,645,908 |
（有価証券関係）
１ 売買目的有価証券
| 平成27年12月31日 | 平成28年12月31日 | |
| 連結会計年度の損益に含まれた評価差額 | △58,109千円 | △26,837千円 |
２ 満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３ その他有価証券
前連結会計年度（平成27年12月31日）
| （単位：千円） |
| 区分 | 連結決算日における 連結貸借対照表計上額 | 取得原価 | 差額 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | － | － | － |
| 債券 | － | － | － |
| その他 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | － | － | － |
| 債券 | － | － | － |
| その他 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 合計 | － | － | － |
（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額15,905千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成28年12月31日）
| （単位：千円） |
| 区分 | 連結決算日における 連結貸借対照表計上額 | 取得原価 | 差額 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | － | － | － |
| 債券 | － | － | － |
| その他 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | － | － | － |
| 債券 | － | － | － |
| その他 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 合計 | － | － | － |
（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額15,905千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
（デリバティブ取引関係）
当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 13,590千円 | －千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 平成24年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役４名 監査役２名 従業員２名 子会社取締役２名 |
| 株式の種類及び付与数（株） | 普 通 株 式 7,855,000株 |
| 付与日 | 平成24年５月30日 |
| 権利確定条件 | 付与日（平成24年５月30日）から権利確定日（平成26年５月29日）まで継続勤務していること |
| 対象勤務期間 | 平成24年５月30日～平成26年５月29日 |
| 権利行使期間 | 平成26年５月30日～平成29年４月30日 |
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 平成24年３月29日 |
| 権利確定前 | |
| 期首（株） | － |
| 付与（株） | － |
| 失効（株） | － |
| 権利確定（株） | － |
| 未確定残（株） | － |
| 権利確定後 | |
| 期首（株） | 6,215,000 |
| 権利確定（株） | － |
| 権利行使（株） | 560,000 |
| 失効（株） | － |
| 未行使残（株） | 5,655,000 |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 平成24年３月29日 |
| 権利行使価格（円） | 25 |
| 行使時平均株価（円） | 41 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 6 |
４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成27年12月31日現在） | 当連結会計年度 （平成28年12月31日現在） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 494,423千円 | 449,144千円 | |
| 関係会社株式評価損 | 4,862,446 | 4,603,837 | |
| 固定資産評価損 | 312,801 | 301,824 | |
| 固定資産除却損 | 17,410 | 13,777 | |
| 株式報酬費用 | 12,883 | 11,099 | |
| 繰越欠損金 | 391,512 | 190,155 | |
| 賞与引当金 | 14,832 | 3,423 | |
| その他 | 11,918 | 23,177 | |
| 繰延税金資産小計 | 6,118,228 | 5,596,439 | |
| 評価性引当額 | △6,118,228 | △5,596,439 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 負ののれん発生益 | 5,573 | 1,342 | |
| その他 | － | 265 | |
| 繰延税金負債合計 | △5,573 | △1,608 | |
| 繰延税金負債の純額 | △5,573 | △1,608 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成27年12月31日） | 当連結会計年度 （平成28年12月31日） | ||
| 法定実効税率 | 税金等調整前当期純損 | 32.3％ | |
| （調整） | 失(△)を計上している | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | ため、記載を省略して | 0.9 | |
| 住民税均等割 | おります。 | 0.5 | |
| 評価性引当額の増減 | △33.9 | ||
| 賃貸不動産売却調整 | 12.4 | ||
| のれん償却額 | 5.8 | ||
| 持分法による投資利益 | △0.6 | ||
| その他 | 5.8 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 23.2 |
３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した32.3％から平成29年１月１日に開始する連結会計年度及び平成30年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成31年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。
なお、変更後の実効税率を当連結会計年度に適用した場合の損益に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 プライム・ハイト・インベストメント・リミテッド
事業の内容 純粋持株会社
②企業結合を行った主な理由
同社の株式取得により、当社グループが長期にわたり保有すべき各ホテル資産における実質的な支配力を獲得することが必要と判断したためであります。
③企業結合日
平成28年７月１日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
株式取得前に所有していた議決権比率：0.0%
株式取得後の議決権比率：50.0％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するとともに、同社が匿名組合出資するホテル資産（不動産信託受益権）の57.14％を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年７月１日から平成28年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 2,450,000千円 | |
| 取得原価 2,450,000千円 |
(4)主要な取得関連費用の内容および金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
883,980千円
②発生原因
主として今後の事業展開力の強化によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
17年間にわたる均等償却
（資産除去債務関係）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいことから、注記を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
当社及び一部の連結子会社では、東京都及び静岡県において、賃貸用の不動産を有しております。
平成27年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は130,722千円（その他投資事業に計上）であります。
平成28年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は120,585千円（その他投資事業に計上）であります。
賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | ||
| 連結貸借対照表計上額 | 期首残高 | 5,174,934 | 5,136,923 |
| 期中増減額 | △38,011 | △1,840,394 | |
| 期末残高 | 5,136,923 | 3,296,528 | |
| 期末時価 | 5,199,288 | 3,235,604 | |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります（建物及び構築物、土地、住宅用賃貸不動産）。
２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は、不動産の取得（3,786千円）であり、減少は、減価償却費（41,787千円）であります。
当連結会計年度の主な減少は、不動産の売却（1,806,881千円）であります。
３．時価の算定方法
主として鑑定人による鑑定評価額であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは事業部門を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「宿泊事業」、「その他投資事業」を報告セグメントとしております。
各セグメントの内容は、以下のとおりであります。
(1）宿泊事業 ………………………ホテル・旅館の経営
(2）その他投資事業 ………………店舗・駐車場等の賃貸並びに温泉の給湯及び住宅等不動産開発、
霊園の開発及び経営、金融商品による運用
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 連結財務諸表 計上額 | |||
| 宿泊事業 | その他投資事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 7,046,825 | 993,535 | 8,040,360 | - | 8,040,360 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 7,046,825 | 993,535 | 8,040,360 | - | 8,040,360 |
| セグメント利益 | 523,172 | 145,585 | 668,758 | △179,119 | 489,639 |
| セグメント資産 | 8,261,999 | 8,650,319 | 16,912,319 | 184,673 | 17,096,992 |
| セグメント負債 | 6,453,451 | 2,846,966 | 9,300,417 | 80,263 | 9,380,680 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 290,476 | 47,651 | 338,128 | 1,168 | 339,296 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 114,031 | 11,495 | 125,527 | 350 | 125,877 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
(1）セグメント利益の調整額△179,119千円は、各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2）セグメント資産の調整額184,673千円は、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
(3）セグメント負債の調整額80,263千円は各報告セグメントに配賦されない全社負債であります。全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない本社預り金等であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
当連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 連結財務諸表 計上額 | |||
| 宿泊事業 | その他投資事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 7,240,715 | 720,884 | 7,961,599 | - | 7,961,599 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | |
| 計 | 7,240,715 | 720,884 | 7,961,599 | - | 7,961,599 |
| セグメント利益 | 387,283 | 95,637 | 482,920 | △224,435 | 258,485 |
| セグメント資産 | 8,896,028 | 6,773,710 | 15,669,738 | 265,447 | 15,935,186 |
| セグメント負債 | 3,739,946 | 2,765,413 | 6,505,359 | 84,010 | 6,589,369 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 281,200 | 39,124 | 320,324 | 1,163 | 321,487 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 269,190 | 3,974 | 273,165 | - | 273,165 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
(1）セグメント利益の調整額△224,435千円は、各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2）セグメント資産の調整額265,447千円は、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
(3）セグメント負債の調整額84,010千円は各報告セグメントに配賦されない全社負債であります。全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない未払法人税等等であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | 東南アジア | 合計 |
| 7,329,473 | 710,887 | 8,040,360 |
（注） 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | 東南アジア | 合計 |
| 7,485,026 | 476,573 | 7,961,599 |
（注） 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| 宿泊事業 | その他投資事業 | 計 | ||||
| 減損損失 | 45,181 | － | 45,181 | － | － | 45,181 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| 宿泊事業 | その他投資事業 | 計 | ||||
| 当期償却額 | － | 93,858 | 93,858 | － | － | 93,858 |
| 当期末残高 | － | 1,088,329 | 1,088,329 | － | － | 1,088,329 |
当連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| 宿泊事業 | その他投資事業 | 計 | ||||
| 当期償却額 | 25,999 | 93,858 | 119,858 | - | - | 119,858 |
| 当期末残高 | 857,981 | 994,471 | 1,852,452 | - | - | 1,852,452 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
当連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主の親会社 | ホニー・キャピタル・ファンド2008・エルピー | ケイマン諸島 | 1,398百万米ドル | 純粋持株会社 | (被所有) 間接19.83 | 匿名組合出資金の取得 | 匿名組合出資金の取得（注２） | 2,450,000 | － | － |
（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．ホニー・キャピタル・ファンド2008・エルピーからの子会社株式の取得については、独立第三者の算定した評価額に基づき決定しております。
(イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等（当該会社等の子会社を含む） | イージーウェイ・コンサルタント社 (注３) | ブリティッシュバージンアイランド | １米ドル | コンサルタント業 | － | コンサルタント料の支払 | 支払報酬 （注２） | 20,261 | － | － |
| 役員 | 佐藤暢樹 | － | － | 当社取締役ＣＦＯ | (被所有) 直接0.04 | － | 新株予約権の行使 (注４) | 2,500 | － | － |
| 役員 | 浅生亜也 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 直接0.1 | － | 新株予約権の行使 (注４) | 12,000 | － | － |
| 役員 | ホーン・チョン・タ | － | － | 当社取締役 | － | － | 新株予約権の行使 (注４) | 12,000 | － | － |
（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
３．イージーウェイ・コンサルタント社は、平成27年３月31日をもって当社取締役を退任したデビッド・チュウ氏が議決権の100.0％を間接保有しております。
４．平成24年３月29日開催の当社株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。
当連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 親会社の主要株主が議決権の過半数を所有している会社 | イージーウェイ・コンサルタント社 (注２) | ブリティッシュバージンアイランド | １米ドル | コンサルタント業 | － | コンサルタント料の支払 | 支払報酬 （注３） | 18,420 | － | － |
| 役員 | 浅生亜也 | － | － | 当社取締役 | － | － | 新株予約権の行使 (注４) | 12,000 | － | － |
（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．イージーウェイ・コンサルタント社は、親会社の主要株主であるデビッド・チュウ氏が議決権の100.0％を間接保有しております。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
４．平成24年３月29日開催の当社株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア）連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 関連会社 | メイフィールド・ビュー・ユニット・トラスト | オーストラリア | 12豪ドル | その他投資事業 | （所有） 間接50.0 | 資金の提供 | 資金の貸付 | － | 長期貸付金 | 322,374 |
| 関連会社 | ヒドゥン・バレー・オーストラリア社 | オーストラリア | 2豪ドル | その他投資事業 | （所有） 間接50.0 | 資金の提供 | 資金の回収 | 36,670 | 長期貸付金 | 56,157 |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
当連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 関連会社 | メイフィールド・ビュー・ユニット・トラスト | オーストラリア | 12豪ドル | その他投資事業 | （所有） 間接50.0 | 資金の提供 | 資金の貸付 | － | 長期貸付金 | 321,756 |
| 関連会社 | ヒドゥン・バレー・オーストラリア社 | オーストラリア | 2豪ドル | その他投資事業 | （所有） 間接50.0 | 資金の提供 | 資金の回収 | 5,760 | 長期貸付金 | 47,556 |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
(イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
前連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1）親会社情報
ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド（Far East Global Asia Limited）
アジア・ランド・リミテッド（Asia Land Limited）
（当該親会社はその発行する有価証券を金融商品取引所に上場しておりません。）
(2）重要な関連会社の要約財務諸表
要約財務情報の開示を必要とする重要な関連会社はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | |
| １株当たり純資産額 | 27円76銭 | 29円34銭 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | △0円60銭 | 1円64銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 1円62銭 |
（注）１ 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度末 （平成27年12月31日） | 当連結会計年度末 （平成28年12月31日） | |
| 連結貸借対照表上の純資産合計額 | （千円） | 7,716,312 | 9,345,816 |
| 普通株式に係る純資産額 | （千円） | 7,651,864 | 8,103,239 |
| 差額の主な内容 新株予約権 非支配株主持分 | （千円） | 39,838 24,609 | 36,248 1,206,328 |
| 普通株式の発行済株式数 | （千株） | 275,798 | 276,358 |
| 普通株式の自己株式数 | （千株） | 172 | 173 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数 | （千株） | 275,626 | 276,185 |
３ １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | |||
| 連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△） | （千円） | △166,238 | 450,822 |
| 普通株主に帰属しない金額 | （千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△） | （千円） | △166,238 | 450,822 |
| 普通株式の期中平均株式数 | （千株） | 274,838 | 275,730 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 | （千円） | － | － |
| 普通株式増加数 | （千株） | － | 1,995 |
| （うち新株予約権） | （千株） | （－） | （1,995） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 潜在株式の種類：新株予約権 新株予約権の数：6,215個 これらの詳細については、第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況に記載のとおりであります。 | － | |
（重要な後発事象）
（資本金および資本準備金の額の減少並びに剰余金処分について）
当社は、平成29年２月24日開催の取締役会において、平成29年３月29日開催の第79期定時株主総会に、資本金および資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されております。
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の目的
当社は、第79期事業年度末において繰越利益剰余金の欠損額6,307,238,068円を計上するに至っております。つきましては、第79期事業年度末日においてその他資本剰余金の残高はなく、その他利益剰余金はマイナスであることから、会社法第447条第１項および会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替え、振り替え後のその他資本剰余金の一部を処分して繰越利益剰余金に振り返ることによって、この欠損金を填補し、自己株式取得の財源とするとともにまた、資本政策の柔軟性および機動性を確保し、早期復配体制の実現を目的とするものであります。
２．資本金の額の減少の要領
① 減少する資本金の額
資本金の額11,450,385,224円を3,000,000,000円減少して、8,450,385,224円とします。
② 資本金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数は変更せず、資本金の額のみを減少します。資本金の減少額である3,000,000,000円は、全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．資本準備金の額の減少の要領
① 減少する資本準備金の額
資本準備金の額5,140,511,782円を5,000,000,000円減少して、140,511,782円とします。
② 資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。資本準備金の額の減少額である5,000,000,000円は、全額をその他資本剰余金に振り替えます。
４．剰余金の処分の要領
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 6,307,238,068円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 6,307,238,068円
③剰余金の処分の方法
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、6,307,238,068円の欠損額を補填致します。
④剰余金の処分が効力を生ずる日
平成29年３月29日
５．日程
① 取締役会決議日 平成29年２月24日
② 株主総会決議日 平成29年３月29日
③ 債権者異議申述最終期日 平成29年３月28日
④ 減資の効力発生日 平成29年３月29日
（特定の株主からの自己株式取得について）
当社は、平成29年２月24日開催の取締役会において、平成29年３月29日開催の第79期定時株主総会に特定の株主からの自己株式取得の件を付議することを決議し、同株主総会において可決されました。
１．自己株式の取得を行う理由
当社は、平成28年12月16日付「未解決となっていた改善措置に係る合意に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、社内調査委員会が取得した平成26年12月31日付株式価値算定書による霊園事業の評価額113億円（93.6百万米ドル（2014 年 12 月 31 日時点の期末公示仲値１米ドル 120.55 円を使用。以下同様。））に基づき、霊園事業の運営会社の株式約10％とファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド社が保有する当社株式の約10％とを交換することで、ファー・イースト・グループが保有する当社株式の保有比率を51％から41％に引き下げることで合意しております。
なお、当該合意に基づく一連の取引は、次の手順で行われることを予定しております。
① 市場価格により金銭を対価として行う自己株式取得の取引
② ①の対価と同価値の霊園事業の運営会社の株式を、当社子会社を通じ、金銭を対価として売却
③ ①と②の対価の相殺による清算
上記①として、当社は、会社法第156条第１項、第160条第１項および第161条の規定により、同社との相対取引により自己株式27,587,893株を限度として取得することといたしました。
２．取得に係る事項の内容
| （１） | 取得対象株式の種類 | 当社普通株式 |
| （２） | 取得する 株式の総数 | 27,587,893株（上限） （発行済株式総数に対する割合 9.98％） |
| （３） | 株式の取得価額の総額 | 1,500,000,000円 |
| （４） | 株式１株を取得するのと引き換えに交付する金額の算定方法 | 本定時株主総会開催日前日である平成29年３月28日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の最終価格（但し、同日に取引がない場合は、その後最初になされた売買取引の成立価格）。 |
| （５） | 取得期間 | 平成29年３月29日～平成30年３月28日 |
| （６） | 取得先 | クレデイ スイス ア－ゲ－ ホンコン トラスト アカウント フア－ イ－スト グロ－バル アジア アカウント ツ－ |
（注） クレデイ スイス ア－ゲ－ ホンコン トラスト アカウント フア－ イ－スト グロ－バル アジア アカウント ツ－の実質株主はファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドであります。
３．取引先の概要
| （1）名称 | ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド |
| （2）所在地 | Floor4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands |
| （3）代表者の役職・氏名 | 取締役 デビッド・チュウ |
| （4）事業内容 | 投資 |
| （5）資本金 | 39,080,942 米ドル |
（注） 取得先の実質株主を記載しております。
４．その他
本自己株式取得にあたって株式１株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額は、前記２．「取得に係る事項の内容」（４）に記載しましたとおり、会社法第161条および会社法施行規則第30条により算定されたものを超えないため、取得する相手以外の株主様におかれては、会社法第160条第２項および第３項による売り主追加議案の請求は生じません。
（参考）平成28年12月31日時点の自己株式の保有状況
| 発行済株式総数 （自己株式を除く） | 276,358,934株 |
| 自己株式数 | 173,794株 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 175,344 | 192,074 | 1.00 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 4,850 | 4,850 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 4,063,967 | 3,871,893 | 0.97 | 平成30年～43年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | 15,033 | 10,183 | － | 平成30年～32年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 4,259,195 | 4,079,001 | － | － |
（注）１ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３ 長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
| 長期借入金 | 782,105 | 152,136 | 149,562 | 142,180 |
| リース債務 | 6,026 | 3,373 | 783 | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（千円） | 1,951,880 | 3,848,590 | 5,925,529 | 7,961,599 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額又は税金等調整前四半期純損失金額（△）（千円） | 45,354 | △107,210 | 488,877 | 666,675 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | 29,868 | △129,767 | 348,285 | 450,822 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | 0.11 | △0.47 | 1.26 | 1.64 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | 0.11 | △0.58 | 1.73 | 0.37 |
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成27年12月31日) | 当事業年度 (平成28年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 309,627 | 122,965 |
| 売掛金 | ※１ 158,159 | ※１ 137,160 |
| 有価証券 | 354,212 | 268,007 |
| その他 | ※１ 271,010 | ※１ 260,256 |
| 貸倒引当金 | △198,800 | △136,859 |
| 流動資産合計 | 894,208 | 651,529 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 114,229 | 86,213 |
| 構築物 | 27,147 | 25,762 |
| 車両運搬具 | 0 | - |
| 工具、器具及び備品 | 4,690 | 7,726 |
| 土地 | 1,506,932 | 1,506,932 |
| 有形固定資産合計 | 1,653,001 | 1,626,634 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | 5,000 | - |
| ソフトウエア | 1,058 | 469 |
| 無形固定資産合計 | 6,058 | 469 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 880 | 880 |
| 関係会社株式 | 2,100,965 | 2,100,965 |
| 関係会社長期貸付金 | 1,031,207 | 1,021,623 |
| その他の関係会社有価証券 | 4,807,029 | 6,379,869 |
| 長期未収入金 | ※１ 307,810 | ※１ 252,722 |
| その他 | 141,906 | 139,245 |
| 貸倒引当金 | △741,158 | △741,158 |
| 投資その他の資産合計 | 7,648,642 | 9,154,148 |
| 固定資産合計 | 9,307,702 | 10,781,252 |
| 資産合計 | 10,201,911 | 11,432,782 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成27年12月31日) | 当事業年度 (平成28年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※１ 45,000 | - |
| 関係会社短期借入金 | - | 225,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,724 | 1,754 |
| 未払金 | ※１ 547,516 | ※１ 702,778 |
| 未払費用 | 1,523 | 880 |
| 未払法人税等 | 739 | 45,978 |
| ポイント引当金 | 921 | 649 |
| 資産除去債務 | - | 26,000 |
| その他 | ※１ 107,660 | ※１ 58,457 |
| 流動負債合計 | 705,085 | 1,061,499 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 28,467 | 26,713 |
| 長期預り保証金 | 21,681 | 18,898 |
| その他 | 17,380 | 18,449 |
| 固定負債合計 | 67,529 | 64,061 |
| 負債合計 | 772,614 | 1,125,560 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 11,441,590 | 11,450,385 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 5,131,716 | 5,140,511 |
| 資本剰余金合計 | 5,131,716 | 5,140,511 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △7,171,220 | △6,307,238 |
| 利益剰余金合計 | △7,171,220 | △6,307,238 |
| 自己株式 | △12,628 | △12,686 |
| 株主資本合計 | 9,389,458 | 10,270,972 |
| 新株予約権 | 39,838 | 36,248 |
| 純資産合計 | 9,429,297 | 10,307,221 |
| 負債純資産合計 | 10,201,911 | 11,432,782 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) | 当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) | |
| 売上高 | ||
| 観光事業部門売上高 | ※ 26,034 | ※ 24,871 |
| 不動産事業売上高 | ※ 85,167 | ※ 74,824 |
| 営業投資有価証券売上 | - | - |
| 売上高合計 | 111,202 | 99,696 |
| 売上原価 | ||
| 観光事業部門売上原価 | 14,469 | 13,360 |
| 不動産事業売上原価 | 61,551 | 59,626 |
| 営業投資有価証券売上原価 | 38,340 | 15,564 |
| 売上原価合計 | ※ 114,361 | ※ 88,551 |
| 売上総利益又は売上総損失（△） | △3,159 | 11,144 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 19,558 | 38,499 |
| 給料及び手当 | 37,866 | 39,233 |
| 租税公課 | 1,972 | 8,971 |
| 減価償却費 | 1,168 | 1,163 |
| 支払報酬 | 55,808 | 57,837 |
| 株式上場関連費用 | 19,567 | 22,737 |
| 賃借料 | 15,876 | 18,327 |
| その他 | 43,368 | 51,317 |
| 販売費及び一般管理費合計 | ※ 195,187 | ※ 238,084 |
| 営業損失（△） | △198,346 | △226,939 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | ※ 52,042 | ※ 49,413 |
| 匿名組合投資利益 | ※ 181,211 | ※ 1,069,949 |
| 業務指導料 | 30,592 | 26,690 |
| 事業税還付金 | 170,395 | - |
| 貸倒引当金戻入額 | - | 61,940 |
| その他 | ※ 12,559 | ※ 16,129 |
| 営業外収益合計 | 446,801 | 1,224,123 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※ 568 | ※ 543 |
| 為替差損 | 137,536 | 60,894 |
| その他 | 5 | 24 |
| 営業外費用合計 | 138,109 | 61,462 |
| 経常利益 | 110,344 | 935,721 |
| 特別利益 | ||
| 受取補償金 | - | 91,265 |
| 新株予約権戻入益 | 13,590 | - |
| 特別利益合計 | 13,590 | 91,265 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | - | 323 |
| 減損損失 | - | 45,181 |
| 過年度決算訂正関連費用 | 69,467 | - |
| 課徴金 | 137,910 | - |
| 特別損失合計 | 207,377 | 45,505 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △83,443 | 981,482 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,210 | 117,500 |
| 法人税等合計 | 1,210 | 117,500 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △84,653 | 863,982 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） | 当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | ||||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） | ||
| Ⅰ 観光事業部門売上原価 | |||||||
| １ 材料費 | － | － | |||||
| ２ 給料及び手当 | － | － | |||||
| ３ 退職給付費用 | － | － | |||||
| ４ 減価償却費 | － | － | |||||
| ５ 送客手数料 | － | － | |||||
| ６ 水道光熱費 | － | － | |||||
| ７ 販売促進費 | 9,011 | 8,195 | |||||
| ８ その他 | 5,458 | 14,469 | 12.7 | 5,164 | 13,360 | 15.1 | |
| Ⅱ 不動産事業売上原価 | 61,551 | 61,551 | 53.8 | 59,626 | 59,626 | 67.3 | |
| Ⅲ 営業投資有価証券売上原価 | 38,340 | 38,340 | 33.5 | 15,564 | 15,564 | 17.6 | |
| 売上原価合計 | 114,361 | 100.0 | 88,551 | 100.0 | |||
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 11,423,372 | 5,113,499 | 5,113,499 | △7,086,566 | △7,086,566 | △12,569 | 9,437,735 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 18,217 | 18,217 | 18,217 | － | － | － | 36,435 |
| 当期純損失（△） | － | － | － | △84,653 | △84,653 | － | △84,653 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | △59 | △59 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 18,217 | 18,217 | 18,217 | △84,653 | △84,653 | △59 | △48,276 |
| 当期末残高 | 11,441,590 | 5,131,716 | 5,131,716 | △7,171,220 | △7,171,220 | △12,628 | 9,389,458 |
| （単位：千円） | ||||
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | 60,863 | 9,498,599 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | － | △7,435 | 29,000 |
| 当期純損失（△） | － | － | － | △84,653 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △59 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | △13,590 | △13,590 |
| 当期変動額合計 | － | － | △21,025 | △69,302 |
| 当期末残高 | － | － | 39,838 | 9,429,297 |
当事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 11,441,590 | 5,131,716 | 5,131,716 | △7,171,220 | △7,171,220 | △12,628 | 9,389,458 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 8,794 | 8,794 | 8,794 | － | － | － | 17,589 |
| 当期純利益 | － | － | 863,982 | 863,982 | － | 863,982 | |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | △57 | △57 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 8,794 | 8,794 | 8,794 | 863,982 | 863,982 | △57 | 881,513 |
| 当期末残高 | 11,450,385 | 5,140,511 | 5,140,511 | △6,307,238 | △6,307,238 | △12,686 | 10,270,972 |
| （単位：千円） | ||||
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | 39,838 | 9,429,297 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | － | △3,589 | 14,000 |
| 当期純利益 | － | － | － | 863,982 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △57 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | △3,589 | 877,924 |
| 当期末残高 | － | － | 36,248 | 10,307,221 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
売買目的有価証券…………………時価法（売却原価は移動平均法により算定）
子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
なお、その他の関係会社有価証券については、分配された損益について計上するとともに同額をその他の関係会社有価証券に加減算することにより評価しております。
その他有価証券
時価のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの……移動平均法による原価法
(2）デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ……時価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法（主な耐用年数は、建物17年～45年）を採用しております。
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法（主な償却年数は、自社利用のソフトウェア５年）を採用しております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売掛債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）ポイント引当金
顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における将来の見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(2）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （平成27年12月31日） | 当事業年度 （平成28年12月31日） | |
| 短期金銭債権 | 319,612千円 | 216,588千円 |
| 長期金銭債権 | 307,810 | 252,722 |
| 短期金銭債務 | 334,302 | 456,223 |
２ 保証債務
他の会社の金融機関からの借入債務に対し、保証を行っております。
| 前事業年度 （平成27年12月31日） | 当事業年度 （平成28年12月31日） | ||
| 南麻布二十一合同会社 | 2,000,000千円 | 南麻布二十一合同会社 | 1,949,900千円 |
| ジェミニ合同会社 | 1,451,625 | ジェミニ合同会社 | 1,378,125 |
| 株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント野尻湖 | 47,495 | 株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント野尻湖 | 37,475 |
| 計 | 3,499,120 | 計 | 3,365,500 |
（損益計算書関係）
※ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） | 当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | |
| 営業取引（収入分） | 84,834千円 | 73,471千円 |
| 営業取引（支出分） | 23,283 | 22,111 |
| 営業取引以外の取引（収入分） | 268,516 | 1,157,423 |
| 営業取引以外の取引（支出分） | 13 | 14 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
（注） 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（平成27年12月31日）
| （単位：千円） |
| 区分 | 貸借対照表計上額 |
| (1）子会社株式 | 2,100,965 |
| (2）関連会社株式 | － |
| 計 | 2,100,965 |
上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
当事業年度（平成28年12月31日）
| （単位：千円） |
| 区分 | 貸借対照表計上額 |
| (1）子会社株式 | 2,100,965 |
| (2）関連会社株式 | － |
| 計 | 2,100,965 |
上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
（税効果会計関係）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成27年12月31日） | 当事業年度 （平成28年12月31日） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 492,917千円 | 447,735千円 | |
| 関係会社株式評価損 | 4,862,446 | 4,603,837 | |
| 固定資産評価損 | 312,801 | 301,824 | |
| 固定資産除却損 | 17,410 | 13,777 | |
| 株式報酬費用 | 12,883 | 11,099 | |
| 繰越欠損金 | 260,319 | 57,898 | |
| その他 | 1,145 | 9,712 | |
| 繰延税金資産小計 | 5,959,924 | 5,445,886 | |
| 評価性引当額 | △5,959,924 | △5,445,886 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成27年12月31日） | 当事業年度 （平成28年12月31日） | ||
| 法定実効税率 | 税引前当期純損失を計 | 32.3％ | |
| （調整） | 上しているため、記載 | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | を省略しております。 | 0.4 | |
| 住民税均等割 | 0.1 | ||
| 評価性引当額の増減 | △21.2 | ||
| 株式報酬費用 | 0.1 | ||
| その他 | △0.2 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 12.0 |
３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した32.3％から平成29年１月１日に開始する事業年度及び平成30年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成31年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。
なお、変更後の実効税率を当事業年度に適用した場合の損益に与える影響はありません。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（資本金および資本準備金の額の減少並びに剰余金処分について）
当社は、平成29年２月24日開催の取締役会において、平成29年３月29日開催の第79期定時株主総会に、資本金および資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されております。
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の目的
当社は、第79期事業年度末において繰越利益剰余金の欠損額6,307,238,068円を計上するに至っております。つきましては、第79期事業年度末日においてその他資本剰余金の残高はなく、その他利益剰余金はマイナスであることから、会社法第447条第１項および会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替え、振り替え後のその他資本剰余金の一部を処分して繰越利益剰余金に振り返ることによって、この欠損金を填補し、自己株式取得の財源とするとともにまた、資本政策の柔軟性および機動性を確保し、早期復配体制の実現を目的とするものであります。
２．資本金の額の減少の要領
① 減少する資本金の額
資本金の額11,450,385,224円を3,000,000,000円減少して、8,450,385,224円とします。
② 資本金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数は変更せず、資本金の額のみを減少します。資本金の減少額である3,000,000,000円は、全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．資本準備金の額の減少の要領
① 減少する資本準備金の額
資本準備金の額5,140,511,782円を5,000,000,000円減少して、140,511,782円とします。
② 資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。資本準備金の額の減少額である5,000,000,000円は、全額をその他資本剰余金に振り替えます。
４．剰余金の処分の要領
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 6,307,238,068円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 6,307,238,068円
③剰余金の処分の方法
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、6,307,238,068円の欠損額を補填致します。
④剰余金の処分が効力を生ずる日
平成29年３月29日
５．日程
① 取締役会決議日 平成29年２月24日
② 株主総会決議日 平成29年３月29日
③ 債権者異議申述最終期日 平成29年３月28日
④ 減資の効力発生日 平成29年３月29日
（特定の株主からの自己株式取得について）
当社は、平成29年２月24日開催の取締役会において、平成29年３月29日開催の第79期定時株主総会に特定の株主からの自己株式取得の件を付議することを決議し、同株主総会において可決されました。
１．自己株式の取得を行う理由
当社は、平成28年12月16日付「未解決となっていた改善措置に係る合意に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、社内調査委員会が取得した平成26年12月31日付株式価値算定書による霊園事業の評価額113億円（93.6百万米ドル（2014 年 12 月 31 日時点の期末公示仲値１米ドル 120.55 円を使用。以下同様。））に基づき、霊園事業の運営会社の株式約10％とファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド社が保有する当社株式の約10％とを交換することで、ファー・イースト・グループが保有する当社株式の保有比率を51％から41％に引き下げることで合意しております。
なお、当該合意に基づく一連の取引は、次の手順で行われることを予定しております。
① 市場価格により金銭を対価として行う自己株式取得の取引
② ①の対価と同価値の霊園事業の運営会社の株式を、当社子会社を通じ、金銭を対価として売却
③ ①と②の対価の相殺による清算
上記①として、当社は、会社法第156条第１項、第160条第１項および第161条の規定により、同社との相対取引により自己株式27,587,893株を限度として取得することといたしました。
２．取得に係る事項の内容
| （１） | 取得対象株式の種類 | 当社普通株式 |
| （２） | 取得する 株式の総数 | 27,587,893株（上限） （発行済株式総数に対する割合 9.98％） |
| （３） | 株式の取得価額の総額 | 1,500,000,000円（上限） |
| （４） | 株式１株を取得するのと引き換えに交付する金額の算定方法 | 本定時株主総会開催日前日である平成29年３月28日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の最終価格（但し、同日に取引がない場合は、その後最初になされた売買取引の成立価格）。 |
| （５） | 取得期間 | 平成29年３月29日～平成30年３月28日 |
| （６） | 取得先 | クレデイ スイス ア－ゲ－ ホンコン トラスト アカウント フア－ イ－スト グロ－バル アジア アカウント ツ－ |
（注） クレデイ スイス ア－ゲ－ ホンコン トラスト アカウント フア－ イ－スト グロ－バル アジア アカウント ツ－の実質株主はファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドであります。
３．取引先の概要
| （1）名称 | ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド |
| （2）所在地 | Floor4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands |
| （3）代表者の役職・氏名 | 取締役 デビッド・チュウ |
| （4）事業内容 | 投資 |
| （5）資本金 | 39,080,942 米ドル |
（注） 取得先の実質株主を記載しております。
４．その他
本自己株式取得にあたって株式１株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額は、前記２．「取得に係る事項の内容」（４）に記載しましたとおり、会社法第161条および会社法施行規則第30条により算定されたものを超えないため、取得する相手以外の株主様におかれては、会社法第160条第２項および第３項による売り主追加議案の請求は生じません。
（参考）平成28年12月31日時点の自己株式の保有状況
| 発行済株式総数 （自己株式を除く） | 276,358,934株 |
| 自己株式数 | 173,794株 |
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区 分 | 資産の種類 | 当期首 残 高 | 当 期 増加額 | 当 期 減少額 | 当 期 償却額 | 当期末 残 高 | 減価償却 累 計 額 |
| 有 形 固定資産 | 建物 | 114,229 | 26,999 | 39,433 (39,433) | 15,582 | 86,213 | 1,378,166 |
| 構築物 | 27,147 | 2,245 | 0 | 3,631 | 25,762 | 249,471 | |
| 車両運搬具 | 0 | － | 0 | － | － | － | |
| 工具、器具 及び備品 | 4,690 | 5,558 | 1,071 (748) | 1,450 | 7,726 | 100,581 | |
| 土 地 | 1,506,932 | － | － | － | 1,506,932 | － | |
| 計 | 1,653,001 | 34,802 | 40,505 | 20,664 | 1,626,634 | 1,728,219 | |
| 無 形 固定資産 | 借地権 | 5,000 | － | 5,000 (5,000) | － | － | － |
| ソフトウエア | 1,058 | － | － | 589 | 469 | 4,094 | |
| 計 | 6,058 | － | 5,000 | 589 | 469 | 4,094 |
(注１)当期減少額欄の()は内数で、当期の減損損失計上額であります。
(注２)主な増加の内訳
| 建物及び構築物 | 今井荘旧社員寮解体資産除去債務 | 26,000千円 |
| 工具、器具及び備品 | 今井荘電話交換機 | 1,620千円 |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科 目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸 倒 引 当 金 | 939,958 | 878,018 | 939,958 | 878,018 |
| ポイント引当金 | 921 | 649 | 921 | 649 |
(注1)計上の理由及び額の算定方法は、重要な会計方針に記載のとおりであります。
(注2)「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替および回収によるものであります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 1,000株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として当社が定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告をすることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載いたします。 公告掲載URL http://www.agorahospitalities.com/ |
| 株主に対する特典 | 年１回12月末現在の株主にグループホテル・旅館施設の特典付優待券を発行。 |
（注） 当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は単元未満株式について、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株の割当を受ける権利を有しておりません。
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の名称
(1）ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド
(2）アジア・ランド・リミテッド
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書
事業年度 第78期（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） 平成28年３月31日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成28年３月31日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
第79期第１四半期（自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日） 平成28年５月16日関東財務局長に提出
第79期第２四半期（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日） 平成28年８月12日関東財務局長に提出
第79期第３四半期（自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日） 平成28年11月11日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書
平成28年４月４日関東財務局長に提出
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 平成29年３月29日 |
| 株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ |
| 取締役会 御中 |
| ＫＤＡ監査法人 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 佐 佐 木 敬 昌 ㊞ |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 関 本 享 ㊞ |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年2月24日開催の取締役会において、平成29年3月29日開催の第79期定時株主総会に、資本金および資本準備金の額の減少並びに剰余金処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されている。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年2月24日開催の取締役会において、平成29年3月29日開催の第79期定時株主総会に、特定の株主からの自己株式取得の件を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループの平成28年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループが平成28年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| ※１ 上記は独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 独立監査人の監査報告書 |
| 平成29年３月29日 |
| 株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ |
| 取締役会 御中 |
| ＫＤＡ監査法人 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 佐 佐 木 敬 昌 ㊞ |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 関 本 享 ㊞ |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの第79期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループの平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年2月24日開催の取締役会において、平成29年3月29日開催の第79期定時株主総会に、資本金および資本準備金の額の減少並びに剰余金処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されている。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年2月24日開催の取締役会において、平成29年3月29日開催の第79期定時株主総会に、特定の株主からの自己株式取得の件を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| ※１ 上記は独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |