9749 富士ソフト 有価証券報告書－第47期(2016/01/01－2016/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第44期は、決算期変更により平成25年４月１日から平成25年12月31日までの９ヶ月間となっております。

３　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度
より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、ストックオプション制度を採用しておりますが、調整
計算の結果、第43期及び第44期は、１株当たり当期純利益が減少しないため、記載しておりません。

３　第44期は、決算期変更により平成25年４月１日から平成25年12月31日までの９ヶ月間となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、連結子会社26社、持分法適用非連結子会社３社、持分法適用関連会社２社で構成され、ＳＩ（システムインテグレーション）事業、ファシリティ事業を主な事業として行っております。

グループ各社は、独自の営業展開をしておりますが、グループ各社との連携も図っております。

当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

なお、ＳＩ事業に係わるグループ各社の主な位置づけとしましては、システム構築全般を当社が行い、主にソフトウェア開発をグループ各社が行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．当社役員が、当該会社の役員を兼任しております。

５. 議決権の所有割合の（）内は、間接保有割合の内数であります。

６. 売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えていますが、当該連結子会社は有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

７. 債務超過会社であり、平成28年12月末時点での債務超過額は231,392千円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年12月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の（内書）は、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用人員であります。

３　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　前連結会計年度末に比べ従業員数が1,257名増加しております。主な要因は、体制強化に伴う新入社員等
の採用増加によるものです。

(2) 提出会社の状況

平成28年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度における日本経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和等により、雇用・所得環境において改善の動きが見られるものの、英国のEU離脱問題や新興国経済の減速に加え、米国新政権発足による政策変更の影響等、景気の先行きについては不透明な状況が続いております。

　情報サービス産業におきましては、政府が６月に閣議決定した「日本再興戦略２０１６」の中で、IoT、ビッグデータ、ロボット、AI（人工知能）を活用した第４次産業革命の実現を目標として掲げている等、革新的な技術を活用するIT投資の需要が堅調に推移してまいりました。一方で、IT技術者不足が常態化しており、人材の確保と育成が大きな課題となっております。

　こうした状況の下、当社グループがこれまで取り組んできた技術研究や、開発案件の中で培った様々な技術分野でのノウハウを活かし、特に最新の技術分野や経験の深い業務分野のシステム開発等において積極的な受注活動を行ってまいりました。さらに、人材採用の拡大、短期間での技術者育成、ビジネスパートナーとの連携強化等の体制整備により労働生産性を向上し、各分野における需要の高まりに対応してまいりました。

　システム構築分野では、自動車関連やFA（工作機械）等の機械制御系におきまして、電子制御の高度化・複雑化に伴う最先端の技術開発へのニーズの高まりを背景に受注を拡大してまいりました。特に自動車分野につきましては、自動運転・電動化の急速な発展を背景に、車載組込みソフトウェアの開発需要が高まる中、技術者の増強と育成、開発拠点の拡大によりビジネス拡大を進めてまいりました。自動運転に必要なセンシング技術、クラウド連携した車両走行データ監視技術の他、コア技術への投資としてAPTJ株式会社（*1）との連携によるAUTOSAR（*2）準拠の国産車載ソフトウェアプラットフォーム開発に取り組んでまいりました。また、映像配信分野における放送サービスの高度化（4K・8K等）やデジタル家電、航空・宇宙分野でのシステム刷新、電気事業法改正に伴う発送電分離関連投資等でも積極的な営業活動を展開してまいりました。業務系システム開発では、金融分野におきまして、保険業法改定に伴う業務効率化や新契約チャネルの拡大等を背景に、生損保を中心として好調に推移いたしました。また、Fintechテクノロジーを活用した効率化やICTを活用して在宅勤務等の新たな働き方を実現するサービス、情報漏洩等のセキュリティリスクに対応するためのソリューションの提案等、ビジネス拡大にも取り組んでまいりました。

　プロダクト・サービス分野では、光学設計分野向けのCAEソリューションサービス（*3）や海外ソフトウェアベンダーと連携した最先端クラウド、ソフトウェアプロダクトのビジネス等におきまして、引き続き販売が好調に推移いたしました。また、より簡単に・より使いやすくなった新型モバイルルーター「＋F FS030W」（*4）の販売を開始する等、既存商品の強化にも取り組んでまいりました。人型コミュニケーションロボット「PALRO（パルロ）」におきましては、日本医療研究開発機構（AMED）が実施する、ロボットを介護現場に導入する実証調査の候補の中で極めて高い評価を受ける等、政策の後押しも受けて受注を拡大してまいりました。また、介護分野に留まらず金融機関でも、金融教育や窓口での利用等、活躍の場を広げてまいりました。このPALROが持つフロントエンドAIに、クラウド型のAIサービスとさらに最新の技術分野である「BOT」（*5）サービスを組み合わせることで、より高度なコミュニケーションを実現するサービスの開発等にも取り組んでまいりました。モバイルコンテンツマネジメント市場で業界シェア№1を誇るスマートドキュメントサービス「moreNOTE」、「SYNCNEL」（*6）につきましても、各分野への導入を積極的に進めてまいりました。

　再生医療分野では、「インプラント型自己細胞再生軟骨」の研究で培ってきた経験とノウハウを活かし、大学発の再生医療の事業化を後押しする、非臨床試験から臨床試験までのワンストップサービス「再生医療アカデミアモデル」の提供等、ビジネス拡大に取り組むとともに、研究機関との共同研究を順調に進めてまいりました。

　グローバル分野では、中国・アセアン地域の拠点を積極的に活用し、オフショア及び現地でのビジネス基盤の拡大を図ってまいりました。

　CSR（企業の社会的責任）活動としましては、熊本地震の被災地域でのボランティア活動等の人的支援と併せて、「moreNOTE」、「PALRO」、「みらいスクールステーション」（*7）を無償提供する等、ICTを活用した支援にも取り組んでまいりました。また、特例子会社の富士ソフト企画株式会社は、障がい者のための就労支援プログラムの構築や、就労移行支援事業の「就職予備校」等により障がい者の就労拡大に向けた支援活動を行っており、新たにIT技術を生かした栽培法を用いて、農業分野への参入も行ってまいりました。さらに、「ものづくり」の楽しさを広めることを目的に1990年より主催しております国内最大級のロボット競技大会「全日本ロボット相撲大会」が28回目を迎え、第３回世界大会「INTERNATIONAL ROBOT SUMO TOURNAMENT 2016」も同時開催いたしました。

　なお、当社連結子会社でありますサイバーコム株式会社が東京証券取引所市場第一部へ、株式会社ヴィンクスが東京証券取引所市場第二部へそれぞれ市場変更し、富士ソフトサービスビューロ株式会社は東京証券取引所JASDAQ市場へ新規上場いたしました。

　このような活動により、中期方針である「ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指して付加価値向上に取り組んでまいりました結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は1,642億18百万円(前年同期比6.9％増)となりました。また、人員体制の整備や積極的な営業活動を行うための先行投資が増加したことに伴い、販売費及び一般管理費が293億94百万円(前年同期比6.2％増)、営業利益は87億98百万円(前年同期比4.5％増)となりました。前年度の証券系関連会社による持分法投資利益の反動減の影響があったものの、経常利益は91億66百万円(前年同期比0.8％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は50億42百万円(前年同期比2.4％増)となりました。

*1：APTJ株式会社(Automotive Platform Technology Japan)
　名古屋大学発学内ベンチャー企業として2015年設立。AUTOSAR準拠の車載ソフトウェアプラットフォーム「Julinar」を開発
*2：AUTOSAR (AUTomotive Open System ARchitecture）
　車載ソフトウェアの標準化のため2003年欧州にて設立された組織及び同組織が策定する標準仕様の総称
*3：CAE（Computer Aided Engineering）
　「ものづくり」における研究・開発工程において、従来行われていた試作品によるテストや実験をコンピュータ上の試作品で
　シミュレーションし分析する技術
*4：＋F FS030W（プラスエフエフエスゼロサンゼロダブリュウ）
　モバイル通信市場におけるコンシューマやIoT/M2M市場向けの、3G/LTEに対応したデータ通信端末
*5：BOT（ボット）
　ロボットの略称で、人がコンピュータを操作して行っていたような処理を、自動的に実行するプログラム
*6：moreNOTE（モアノート）、SYNCNEL（シンクネル）
　タブレットやスマートフォン、PCを使用してドキュメントや動画・画像等の各種資料を手軽に共有・閲覧・編集できるサービス
*7：みらいスクールステーション
　教育環境の改善を図ることを目的とする、独自のICT（情報通信技術）を使った、教育ICTソリューション

セグメントの業績は次のとおりであります。

（ＳＩ事業）

　ＳＩ事業につきましては、組込系/制御系ソフトウェアにおいて、自動車関連及びFA等の機械制御系や航空・宇宙・防衛・電力関連等の社会インフラ系が前年に引き続き好調に推移し増収となりました。業務系ソフトウェアにおきましては、金融分野が堅調に推移し増収になりました。プロダクト・サービスにおきましては、海外ソフトウェアベンダーのライセンス販売等が堅調に推移し増収となりました。アウトソーシングにおきましては、流通業向け取引の減少により減収になりました。

　以上の結果、売上高は1,528億24百万円（前年同期比7.0％増）となり、人材採用及び教育への先行投資による販売費及び一般管理費の増加の影響があったものの、営業利益は75億17百万円（前年同期比3.1％増）となりました。

※ＳＩ事業の主な売上高及び営業利益の内訳については、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（ファシリティ事業）

　ファシリティ事業につきましては、当社及び一部の連結子会社が所有しているオフィスビルの賃貸収入等により、売上高は27億８百万円（前年同期比9.3％増）となり、営業利益は10億26百万円（前年同期比13.3％増）となりました。

（その他）

　その他につきましては、データエントリー事業やコンタクトセンター事業が好調に推移したことにより、売上高は86億84百万円（前年同期比3.4％増）となり、営業利益は２億54百万円（前年同期比14.3％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、217億90百万円で前連結会計年度末に比べ61億２百万円増加しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は95億30百万円（前年差19億34百万円収入増）となりました。

　これは、税金等調整前当期純利益90億７百万円、減価償却費46億28百万円、売上債権の増加51億63百万円、仕入債務の増加18億62百万円、法人税等の支払21億19百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は43億37百万円（前年差37億87百万円支出減）となりました。

　これは、主に有形・無形固定資産の取得による支出36億24百万円、投資有価証券の取得による支出６億69百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の増加は10億76百万円（前年差84億91百万円収入増）となりました。

　これは、短期借入金の借入れによる収入41億円及び返済による支出29億円、長期借入金の借入れによる収入12億55百万円及び返済による支出14億15百万円等によるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　金額は、製造原価により算出しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、100分の10に満たないため、記載を省略しております。

３ 【対処すべき課題】

　今後の日本経済は、雇用・所得環境等の改善が続く中、政府の景気政策等の効果もあり、緩やかな回復基調で推移する見込みであります。一方、英国のEU離脱問題や新興国経済の減速に加え、米国新政権発足による政策変更の影響等、景気の先行きについては不透明感が増してまいりました。

　情報サービス産業におきましては、企業の業績回復を背景としたIT投資の増加に加え、AI、IoT等を活用した革新的な技術を用いたビジネスモデル改革等により先進ICT技術分野への需要は引き続き拡大しております。一方で、IT技術者不足が常態化しており、人材の確保と育成が大きな課題となっております。

　こうした経営環境に対応するためには、技術力や営業力及び開発力の強化を目的とした体制整備を推進し、お客様の価値向上に貢献することが重要であると考えております。当社グループは、これまでの業務系・組込系を中心とするソフトウェア開発において培ってきた技術力及び対応力に加えて、モバイル・クラウド関連技術やロボットテクノロジー等の先進ノウハウを蓄積しております。これらを活用したAIS-CRM（A：AI I：IoT S：Security C：Cloud R：Robot M：Mobile＆AutoMotive）を事業戦略として新製品・新事業を創出し、新たな価値を社会に提供してまいります。さらに、多様な業界における深い業務経験とお客様基盤を有しており、それらの個々を強化するとともに、相互を有機的に結び合わせることで、新たなビジネスの創出とさらなる付加価値の向上を実現し、お客様の多種多様なニーズに応えてまいります。

　既存事業分野の付加価値を一段と高めつつ、長期的な観点での採用体制づくりに加え、オフショア・ニアショア開発を活用し、生産力確保を進めてまいります。さらに、当社が保有するICTに関する多くのノウハウを活用し、社会のニーズに応えることで、持続的な成長と付加価値向上を実現し、「ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指して活動してまいります。

（株式会社の支配に関する方針）

一　基本方針の内容

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

二　当社グループの企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社グループは、昭和45年（1970年）の創業以来培われてきた高度な技術力とノウハウを元に組込系、業務系システムの構築を軸とするソフトウェア開発事業、保守・運用を中心とするアウトソーシング事業、コンサルティングサービスをはじめとするソリューション事業などを通じ、常にお客様の満足の獲得や地域社会への貢献に努めてまいりました。また、当社グループの事業においては、お客様、お取引先様、株主の皆様、従業員にとどまらず、社会的責任をもたらすものとして、地域社会との調和、環境への配慮など、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益を最大限に配慮することも重要であります。

(1)　当社グループの企業価値の源泉

　当社グループの経営に当たっては、下記に掲げるような企業価値の源泉に対する十分な理解が欠かせないものと考えます。

①　組込系システム開発及び業務系システム開発における技術開発力、及びクラウド・モバイル関連技術やロボットテクノロジーをはじめとした先進的な技術力

②　上流工程からアウトソーシングに至るまでの広いビジネスラインと業務ノウハウ

③　各マーケットに対して高い専門性を持ったグループ会社

④　上記①～③を融合して生み出される当社独自のプロダクトとサービス

⑤　企業理念を理解し、高度な技術力・ノウハウを維持・発展させる従業員

⑥　創業以来培われてきたお客様との強固な信頼関係

　当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものは、これら当社グループの企業価値を十分に理解し、ステークホルダーであるお客様、お取引先様、株主の皆様、従業員との信頼関係を維持し、期待に応えていきながら、中長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持、向上を図る必要があると考えます。

　また、買付者から大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、買付者の属性、大量買付の目的、当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の情報を把握した上で、大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。

　当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であり、必要な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2)　企業価値向上のための取組み

　当社グループは、「もっと社会に役立つ　もっとお客様に喜んでいただける　もっと地球に優しい企業グループ　そして『ゆとりとやりがい』」を基本理念として掲げ、以下に述べるような諸施策を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するべく活動してまいります。

　当社グループは、「ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指し、付加価値向上を実現してまいります。急速に技術革新の進むビジネス環境の中、既存ビジネスの高度化に取り組むとともに、以下の戦略を実行することにより、お客様に最適なサービスの提供を行い、持続的な売上及び付加価値の向上を図ってまいります。

①　プライムビジネスの強化・拡大

　経営資源を効果的に活用できる体制整備を行い、お客様への提案力、付加価値、生産性、価格競争力の強化による直接取引の拡大を目指してまいります。

②　プロダクトビジネスの促進

　既存プロダクトの積極的なプロモーション展開や、当社の強みであるクラウド・ロボット・モバイル分野を軸とした新たなプロダクトの企画の推進を行い、シェア拡大・収益アップを目指してまいります。

③　グローバルビジネスの積極推進

　中国を中心としたアジア地域のオフショアの拡大及び、日系企業へのサポートや現地企業へのサービスの提供等、グローバルビジネスを積極的に推進してまいります。

④　グループシナジーの強化

　グループ各社商材、開発基盤、ノウハウのさらなる連携強化を図り、お客様への最適なサービスを提供してまいります。また、グループ共同購買や管理業務の共同化等によりグループ全体での効率運営を促進してまいります。

⑤　管理費の継続的な抑制

　業務効率化等により管理費の継続的な抑制に努めてまいります。

(3)　コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、業務の適正を確保する体制を整備しております。リスク・コンプライアンス委員会、内部統制委員会、CSR推進委員会の設置や、経営の透明性・客観性を確保するべく社外取締役を選任するなど、ガバナンス強化及びコンプライアンスの徹底に取り組んでおります。

　当社は、引き続き、以上の諸施策を推進・実行し、コーポレート・ガバナンスの強化を図って、更なる当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋げていく所存であります。

三　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１.　本プラン継続的導入の目的

　本プランは、上記一に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって継続的に導入されるものです。

　当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するためには、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案等を提案するために必要な時間及び情報を確保すると共に、株主の皆様のために買付者と協議・交渉等を行うことなどを可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。

　そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本プランを継続的に導入することを決定いたしました。

２.　本プランの内容

(1)　本プランの概要

(a) 本プランに係る手続

　本プランは、当社の株券等に対する買付その他の取得もしくはこれに類似する行為又はそれらの提案（当社取締役会が本プランを適用しない旨を別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています（下記(2)「本プラン発動に係る手続」をご参照ください。）。なお、買付者等には、本プランに係る手続を遵守いただき、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を進めてはならないものとしております。

(b) 新株予約権の無償割当ての利用

　買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照ください。）には、当社は当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）をその時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）により割り当てます。

(c) 取締役の恣意的判断を排するための独立委員会の利用

　本プランにおいては、原則として、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、当社経営陣から独立した企業経営等に関する専門的知識を有する者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

　独立委員会は、独立性の高い社外監査役・社外の有識者3名により構成されています。

(d) 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得

　本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大50％まで希薄化される可能性があります。

(2)　本プラン発動に係る手続

(a) 本プランに係る手続

　本プランは、以下の①又は②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。買付者等には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。

①　当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得

②　当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

(b) 買付者等に対する情報提供の要求

　上記(a)に定める買付等を行う買付者等は、当該買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）、及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出して頂きます。

　当社は、本プランに基づく手続が開始された場合、その旨をすみやかに開示します。

  当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外監査役・社外の有識者から構成される独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、必要に応じて独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家を含みます。）の助言を得つつ、買付等の内容の検討を行いますが、当該買付説明書の記載内容が不十分であると判断した場合には、直接又は間接に、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報等を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる本必要情報等を追加的に提供して頂きます。

記

①　買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、法令違反をしたことがある場合や法令遵守に関して監督官庁から指導等を受けたことがある場合はその具体的内容等、当該買付等による買付等と同種の取引の経験及びその結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）

②　買付者等及びそのグループと当社の主要取引先との間の、従前の取引関係及び競合関係

③　買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。）

④　買付等の価格及びその算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報、買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、ならびにそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容及びその算定根拠等を含みます。）

⑤　買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）

⑥　買付等の後の当社や当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産運用方針及び企業価値向上のための施策

⑦　買付等の後における当社や当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社や当社グループに係る利害関係者に対する対応方針

⑧　買付者等が当社株券等について有する株式売却や議決権行使等に関する第三者との取り決め（締結日、相手方及びその具体的内容を含みます。）ならびに買付者等による当社の株券等の過去の取得及び処分に関する情報

⑨　当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

⑩　反社会的勢力との関係に関する情報

⑪　その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

　なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(d)①に記載するとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。

(c) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討

①　当社取締役会に対する情報提供の要求

　独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加的に提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び追加的な本必要情報の内容と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、外部専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（原則として60日を上限とします。なお、かかる期間は、当社取締役会が、外部専門家による検討結果等を踏まえ、意見、根拠資料その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するのに必要な期間として設定しておりますが、当社取締役会としては可能な限り速やかに所要の検討を行うことといたします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）、その根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することがあります。

②　独立委員会による検討作業

　独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記①のとおり情報、資料等の提示を要求した場合には）当社取締役会からの情報・資料等（追加的に提供を要求したものも含みます。）の提供が十分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間（但し、下記(d)③に記載する場合等には、独立委員会は原則として最長30日間の範囲内で当該期間の延長・再延長をその決議をもって行うことができるものとします。）（以下「独立委員会検討期間」といいます。）を設定します。独立委員会は、独立委員会検討期間において、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は当社取締役会を通して間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。

　独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。

　買付者等は、独立委員会が、直接又は当社取締役会を通して間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。

③　情報開示

　当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、当社取締役会が独立委員会に代替案を提示した事実及び本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。

(d) 独立委員会の勧告

　独立委員会は、買付者等が現れた場合において、以下のとおり、当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①から③に定める勧告その他の決議をした場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、当社は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他の独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会検討期間を延長・再延長する場合にはその期間及び延長・再延長の理由の概要を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。

①　本プランの発動を勧告する場合

　独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記（3）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。

　但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

(イ)  当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合

(ロ)  当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しなくなった場合

②　本プランの不発動を勧告する場合

　独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。

　但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定めるいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

③　独立委員会検討期間の延長を行う場合

　独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の満了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者等の買付等の内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。）。

　上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、その延長の目的である情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。

(e) 取締役会の決議

　当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。

　買付者等は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実施してはならないものとします。

　なお、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行った場合、当該決議の概要その他の当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

(f) 情報開示

　当社は、本プランの運用に関しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（買付説明書が提出された事実、ならびに独立委員会検討期間が開始した事実及び独立委員会検討期間の延長が行われた事実を含みます。）又は独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。

(3)　本新株予約権の無償割当ての要件

　本プランの発動として新株予約権の無償割当てを実施するための要件は下記のとおりです。なお、上記(2)「本プラン発動に係る手続」(d)のとおり、買付者等が下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。

記

発動事由その１

　本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するため合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

発動事由その２

下記のいずれかに該当し、かつ本新株予約権無償割当てを実施することが相当である場合

(a) 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合

①　株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為

②　当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為

③　当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

④　当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

⑤　真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当該株式を高値で当社関係者等に引き取らせる目的で買収を行うような行為

(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合

(c) 買付等の経済的条件（買付等の対価の価額・種類、対価の支払時期・支払方法を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合

(d) 買付者等の提案（買付等の経済的条件のほか、買付等の適法性・実現可能性、買付等後の経営方針又は事業計画、買付等後における当社の株主（買付者等を除きます。）、従業員、取引先、顧客等の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）の内容が、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な、先進・ユニークな技術力、幅広いビジネスラインと業務ノウハウ、高い専門性を持つグループ会社、人材及び顧客との強固な信頼関係等を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合

(4)　本新株予約権の無償割当ての概要

　本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。

(a) 本新株予約権の数

　本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）に相当する数とします。

(b) 割当対象株主

　割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。

(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日

　新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

(d) 本新株予約権の目的である株式の数

　本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り１株とします。

(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、新株予約権無償割当て決議に先立つ過去30日から180日の間で取締役会が別途定める期間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。

(f) 本新株予約権の行使期間

　新株予約権無償割当て決議において別途定めた日を初日（以下かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記(i)②に基づき、当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

(g) 本新株予約権の行使条件

　(Ⅰ)特定大量保有者、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者（以下(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由が存する場合を除き、本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の有する本新株予約権も、適用法令に抵触しないことが確認されることを条件として、下記(i)のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

(h) 本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

(i) 当社による本新株予約権の取得

①　当社は、行使期間開始日の前日までの間は、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

②　当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができます。

③　当社は、以上に加え、独立委員会の勧告に基づき、具体的な本新株予約権の無償割当て決議に際して、相当性の観点から適切と考えられる場合には、①②以外の本新株予約権の取得に関する事項（非適格者からの本新株予約権の取得に関する事項など）を定める場合があります。但し、非適格者が所有する本新株予約権を取得する場合には、その対価として金銭の交付は行わないこととします。

(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

　新株予約権無償割当て決議において別途定めます。

(k) 新株予約権証券の発行

　本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

(l) その他

　上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(5)　本プランの有効期間、廃止及び変更

　本プランの有効期間は、第44回定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

　但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の株主意思の確認が行われた場合、又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止・撤回されるものとします。

　また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、第44回定時株主総会の承認の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。）、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

　当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事実及び（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。

(6)　法令等による修正

　本プランで引用する法令の規定は、平成29年３月21日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

３.　株主の皆様等への影響

(1)　本プランの継続的導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　本プランの継続的導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

(2)　本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

(a) 本新株予約権の無償割当ての手続

　当社取締役会において、新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個の割合で本新株予約権が無償にて割当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。

　なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例えば、買付者等が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希薄化は生じませんので、本新株予約権の無償割当てが行われることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

(b) 本新株予約権の行使の手続

　当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、ならびに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、ならびに当社株式の割当対象株主の皆様の振替を行うための口座への当社株式の記録に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、権利行使期間内にこれらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個あたり、１円を下限とし、当社１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会による新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記２.（4）「本新株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。

　仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希薄化することになります。

　但し、当社は下記（c）に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の支払いをせずに当社株式等を受領することとなり、その保有する当社株式の希薄化は原則として生じません。

(c) 当社による本新株予約権の取得の手続

　当社は当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき対象株式数に相当する数の当社株式を受領することになります。但し、この場合、かかる株主の皆様には、別途ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。

　なお、新株予約権無償割当て決議において、非適格者からの本新株予約権の取得、その他取得に関する事項について規定される場合には、当社はかかる規定に従った措置を講じる場合があります。

　上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、新株予約権無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

四　上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

１.　本プランが基本方針に沿うものであること

　本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者と協議・交渉等を行ったりすることを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

２.　当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

　当社は、次の理由から、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(1)　買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

　本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。また、本プランの策定に当たっては、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえております。さらに本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。

(2)　株主意思を重視するものであること

　当社は、第44回定時株主総会において本プランにつき承認可決の決議がされ、本プランを継続的に導入いたしました。

　加えて、上記三 ２.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは有効期間を３年間としており、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の株主意思の確認がなされた場合、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で本プランの消長には、当社株主の皆様の意思が反映されることとなっております。

(3)　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

　当社は、本プランの継続的導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。

　実際に当社に対して買付等がなされた場合には、上記三２.(2)「本プラン発動に係る手続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、独立委員会規程に従い、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主の共同利益を毀損するか否かなどの実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。

　このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

(4)　合理的な客観的要件の設定

　本プランは、上記三２.(2)(d)「独立委員会の勧告」及び三２.(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(5)　外部専門家の意見の取得

　買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

(6)　デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

　上記三２.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は１年であり、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

(注)本プラン有効期間は、平成29年３月17日開催の第47回定時株主総会の終結の時までとなっております。
　　また、当社は平成29年２月14日開催の取締役会において、有効期間の満了をもって、本プランを継続し
　　ないことを決議いたしました。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は，有価証券報告書提出日（平成29年３月21日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 受託ソフトウェア等の開発について

　当社グループは、顧客の要求事項に基づき受託ソフトウェアの開発製品の設計・開発、製造及び保守サービス等を行っておりますが、それらの品質管理を徹底し顧客に対する品質保証を行うとともに、顧客サービスの満足度の向上に努めております。

　さらに、当社グループでは、平成７年６月にISO9001の認証を取得し、品質マニュアル及び品質目標を設定することにより、品質管理の徹底を図っております。

　システム開発に際しては、引合い・見積り・受注段階からのプロジェクト管理の徹底、プロジェクトマネジメント力の強化に努め、不採算案件の発生防止に努めております。

　しかしながら、当社グループの提供するサービス等において、品質上のトラブルが発生する可能性があり、トラブル対応による追加コストの発生や損害賠償等により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) プロダクトの開発について

　当社グループは、プロダクトの提供にあたり、マーケットニーズを考慮した投資及び販売計画を作成しておりますが、マーケットニーズの変化や急速な技術革新等により製品の陳腐化が進み、想定どおりの販売が困難になった場合には、当該プロダクトに係る追加の減価償却費や減損損失が生じることとなります。

　また、プロダクトの提供に際しては、品質管理の徹底を図っておりますが、バグ等が発生した場合に損害賠償責任を負う可能性があることに加え、他社製品に組み込まれる場合においては、想定外の多額の損害賠償請求を受ける可能性があります。

　一方で、知的財産権については、他者の権利侵害に注意したうえで、その取得及び保護を進めております。しかしながら、当社グループが認識しない他者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償請求や当該知的財産権の対価等を請求されることがあり、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) アウトソーシング業務の請負について

　当社グループは、基幹システムの構築、ネットワーク環境の開発・保守・運用等のデータセンターを使用したアウトソーシングサービスを行っております。当サービスを安定供給するためには、システムの安定的な稼動、システム障害が発生した場合に適切な対応策を講じることが不可欠であり、データセンターの設備の整備や安定的な運用体制の構築、あるいは、突発的なシステム障害に対応できる組織作りに努めております。

　しかしながら、運用上の作業手順が守られない等の人的ミスや機器・設備の故障等により、一定水準以上の安定稼働が実現できなかった場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) グローバルリスクについて

　当社グループは、海外の商品を取り扱うとともに、アジア地域をはじめとする各国において事業展開しております。これらの国や地域における商習慣、法的規制の相違や、政治体制の変更、為替相場の急激な変化、テロ行為、伝染病、自然災害等の想定外の事象があった場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 機密情報の管理について

　当社グループは、顧客企業情報及び個人情報を取り扱っており、それらの機密情報を適切に管理し安全性を確保することが企業に課せられた社会的責務であると認識しております。

　当社グループでは、コンピュータウイルス対策及びネットワーク管理等の情報保護に関する社内基準の策定と遵守、入退館システム等のセキュリティシステムの導入、情報管理に関する社内教育の徹底及び外部委託先との機密保持契約の締結等を行い、当社グループからの情報漏洩を未然に防ぐ対策を講じております。

　このような対策にもかかわらず、当社グループが情報漏洩に関与した場合には、損害賠償責任の可能性があるほか、受注ソフトウェア開発業務の継続にも支障が生じる場合があり、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 固定資産の減損会計適用に伴うリスク

当社グループでは、事業供用目的で土地、建物をはじめとする固定資産を保有しております。平成18年３月期より、「固定資産の減損に係る会計基準」が適用され、保有資産の時価の変動や、将来の収益予測の変動により減損損失を認識する必要が発生した場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 投資活動に関するリスク

　当社グループは、新規事業の立ち上げや業績拡大を目的として、企業買収、子会社の設立、ベンチャー企業への投資等を実行し事業基盤を強化しております。これらの実施に当たっては、事前に収益性や回収可能性について調査・検討を行っておりますが、経営環境の変化等により投資先の事業が当初に計画した通りの成果を得られない場合、投資の一部又は全部が損失となる、あるいは、追加資金拠出が必要となる等、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動は、主に連結財務諸表を作成する当社が行っております。

また、当社における研究開発活動はＳＩ事業に係るものであり、その活動状況は、次のとおりであります。

(1) 研究開発体制

当社の研究開発については、PALRO事業部及び再生医療研究部において、ITに関する最新の技術動向を調査、研究するとともに、実践レベルでの各種検証を行っております。

なお、当連結会計年度末の研究開発に従事する人員数は、62名であります。

(2) 研究開発費用

当連結会計年度の研究開発費用は、総額８億66百万円であります。

(3) 研究開発の概要

①ロボット技術

コミュニケーションロボットにおきまして、人に近い自然な会話実現に向けて研究を深めており、フリーワードによる会話の実現や意味理解精度向上による話題の繋がりや話題転換の方式について研究を進めております。
さらに、英語によるコミュニケーションの研究も進めております。
　また、高齢者福祉施設向けのロボットにおきましても、引き続き、生活支援や介護予防の機能及び認知症高齢者に対応可能な機能を搭載したロボットの試行検証を「さがみロボット産業特区」等において継続して実施しており、高齢者施設での有用性や効果を検証し、将来の高齢者施設向けロボットへ反映すべく、継続して調査・研究を進めております。さらに、地域在住高齢者に継続的にご利用頂くための施策として、参加回数に応じた運動強度・難易度のレベルアップ等について、病院・大学・自治体と共同で実証を行うことで実用化に向けたさらなる機能強化研究を進める予定です。

②再生医療技術

国立研究開発法人日本医療研究開発機構（以下、AMED）より「先天性顔面疾患に用いるインプラント型再生軟骨」に関わる新技術開発委託の採択を受け、産官学連携による研究開発を進めており、平成27年１月６日には治験計画届を独立行政法人医薬品医療機器総合機構へ提出し、平成27年２月４日に受理されました。現在東京大学、帝京大学、山口県立医療センターでの治験を実施しており、患者９例のうち、５例のインプラント型再生軟骨移植が無事完了し、順調に進めております。
　また、AMED委託開発・軟骨再生医療研究では、インプラント型再生軟骨の安全性を評価するため、企業治験に先んじて東京大学にて医師主導治験が実施され、実際の患者を対象とした安全性評価を、東京大学との共同研究契約締結の下、共同で実施し、これまでに２例の患者への移植及び３ヶ月後評価まで完了しております。
　帝京大学からの委託案件である、臨床研究支援３件については、帝京大学内倫理委員会にて倫理審査中であり、そのうち２件は最終確認中です。
　また、研究支援の骨代替実験が開始し、ヌードラットへ埋植後、３ヶ月埋植群の取り出しが完了する等、順調に進めております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は，有価証券報告書提出日（平成29年３月21日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

①資産

　当連結会計年度末における総資産は1,638億63百万円（前連結会計年度末差100億30百万円増）となりました。その内訳は、流動資産が673億50百万円（前連結会計年度末差123億17百万円増）、固定資産が965億13百万円（前連結会計年度末差22億86百万円減）であります。

　流動資産の主な変動要因は、現金及び預金が191億34百万円（前連結会計年度末差63億50百万円増）、受取手形及び売掛金が367億27百万円（前連結会計年度末差52億42百万円増）によるものです。

　固定資産の主な変動要因は、のれんが21億50百万円（前連結会計年度末差５億38百万円減）、保有株式の時価変動等により投資有価証券が172億49百万円（前連結会計年度末差４億90百万円減）によるものです。

②負債

　当連結会計年度末における負債総額は548億61百万円（前連結会計年度末差51億７百万円増）となりました。その内訳は、流動負債が374億61百万円（前連結会計年度末差99億５百万円増）、固定負債が174億円（前連結会計年度末差47億97百万円減）であります。

　流動負債の主な変動要因は、支払手形及び買掛金が94億44百万円（前連結会計年度末差18億19百万円増）、短期借入金等が94億10百万円（前連結会計年度末差54億42百万円増）によるものです。

　固定負債の主な変動要因は、長期借入金が67億23百万円（前連結会計年度末差45億18百万円減）によるものです。

③純資産

　当連結会計年度末における純資産は1,090億１百万円（前連結会計年度末差49億23百万円増）となりました。

　この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の60.3％から59.0％となりました。

(2) 経営成績の分析

経営成績の分析は、第２「事業の状況」１「業績等の概要」に記載のとおりであります。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析は、第２「事業の状況」１「業績等の概要」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は、37億45百万円であります。その主なものは、当社グループにおけるシステム開発に伴う設備強化及びソフトウェア開発等によるものであります。設備の新設等の資金は、自己資金でまかなっております。

なお、生産能力及び経営成績に重要な影響を及ぼすような設備の除却、撤去などについてはありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成28年12月31日現在

(2) 国内子会社

平成28年12月31日現在

(3) 在外子会社

平成28年12月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２　建物の全部または一部を賃借しております。年間賃借料は次のとおりであります。

　※１　札幌オフィスは平成28年７月４日に「北海道札幌市厚別区」から移転いたしました。

　※２　東陽町オフィスは平成28年５月９日に新設いたしました。

　※３　名古屋第２オフィスは平成28年１月18日に新設いたしました。

　※４　大阪第２オフィスは平成28年10月３日に新設いたしました。

　※５　熊本オフィスは平成28年６月27日に「熊本県熊本市西区」から移転いたしました。

３　子会社に対し建物の一部を賃貸しております。年間賃貸料は次のとおりであります。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

５　従業員数の(　)は正社員以外の就業人員数を内書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　平成25年７月23日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式の分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式の併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数に対してのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２　当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済株式の総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

また、上記のほか、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9)再編対象会社による新株予約権の取得条項

以下の「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

(注) １　自己名義株式2,458,115株は、「個人その他」に24,581単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

２　証券保管振替機構名義株式290株は、「その他の法人」に２単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年12月31日現在

(注)１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　 1,401千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　   939千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　　　　   618千株

２　上記のほか当社所有の自己株式2,458千株（7.29％）があります。

３　平成28年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が平成28年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年12月31日現在

（注）１「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

２「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社日本ビジネスソフト所有の相互保有株式99株、当社所有の自己株式15株及び証券保管振替機構名義の株式90株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、会社法に基づき、平成25年７月23日の取締役会において決議されたものです。　

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。　

　（注）平成25年７月23日取締役会終結時に在任する執行役員であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、継続的かつ総合的な利益の向上を重要な経営目標と位置づけております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

当業界におきましては、市場構造の変化や急速な技術革新の状況下にあり、今後一層の市場競争力確保と収益力向上を図っていくため、積極的な研究開発及び設備投資の合理化が必要であります。

配当につきましては、安定的・継続的な配当の実現を利益還元の基本方針とし、戦略的な成長投資や急激な経済環境の変化、不慮の事業リスクへの対応などを総合的に勘案して実施することとしております。

このような方針のもと、期末の利益配当を15円とし、年間１株当たり29円とさせていただきました。

また、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２  決算期変更により、第44期は平成25年４月１日から平成25年12月31日までの９ヶ月間となっております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)   最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．取締役　二見常夫、油田信一は、社外取締役であります。

２．監査役　元石一雄、石井茂雄は、社外監査役であります。

３. 取締役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．所有株式数は、平成28年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

８. 代表取締役 社長執行役員　坂下智保は、代表取締役 会長執行役員　野澤宏の長女の配偶者であります。

９．当社は、執行役員制度を導入しております。取締役のうち、代表取締役 会長執行役員　野澤宏、代表取締

    役　社長執行役員　坂下智保、取締役 専務執行役員　竹林義修、取締役 専務執行役員　豊田浩一、取締役 常務執行役員　猪原幸裕、取締役　常務執行役員　渋谷正樹は執行役員を兼務いたします。取締役を兼務しない執行役員につきましては次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは「ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指して活動してまいります。経営の健全性、効率性を確保するとともに経営の透明性を高めていくことによりコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図っております。

①企業統治の体制の概要

イ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、「社外視点」を重視した透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図るため、次のような体制を採用しております。

当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。取締役会は、社外取締役２名を含む８名で構成され、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員も監査役として出席し、毎月１回定例に、必要に応じて臨時に開催されており、法令に定められた事項のほか経営に関する重要議案について全て決議しています。

取締役会の定める経営方針に基づく、重要な業務執行に係る事項の審議機関として、取締役・常勤監査役・執行役員が出席する経営会議（月２回または必要に応じて臨時に開催）を設けています。また経営会議の審議に資するため、目的別に戦略会議や全社連絡会議を設け、十分な協議・調整等をしています。

特定事項について、目的別にＣＳＲ推進委員会、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会、褒賞及び懲罰委員会等を設け、それぞれの所管事項を審議・調整等しています。

その他、執行役員制度を導入し、取締役会の戦略決定及び業務監督機能と執行役員の業務執行機能の分離を明確にするとともに、主要な業務部門には、業務に習熟した執行役員を責任者として配し、迅速な業務執行を図っています。

なお、当社の経営意思決定、業務執行及び内部統制体制は次図のとおりであります。

ロ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ)代表取締役社長は『グループ会社憲章』、『役員心得』及び『社員心得』を制定し、繰り返しその精神を取締役、執行役員及び従業員に伝えることにより、法令等遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

ⅱ)代表取締役社長は、『コンプライアンス規程』を定め、リスク・コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部門を設置し、法令等遵守に係る実践計画の策定や各種研修等を通じた法令等遵守啓発活動のほか、経営上の重要事項に関する適法性チェックなどを行う。

ⅲ)代表取締役社長は、内部通報部門を設け、法令定款違反その他の不正行為等の早期発見に努める。報告・通報を受けた内部通報部門はその内容を調査しその結果を代表取締役社長に報告する。代表取締役社長は、再発防止策を決定し、全社的に実施させる。特に、取締役との関連性が高い重要な問題は直ちに取締役会、監査役会に付議し、審議を求める。

ⅳ)当社は社外取締役を設置する。社外取締役は、取締役の職務を執行する体制が整備・確保され実践されているかを監視し、対外的透明性を確保する。

ⅴ)代表取締役社長は、内部監査部門を設け、内部監査部門は、各部門の活動が法令・定款・社内規程等に沿って行われていることを検証する。

ⅵ)内部監査部門は定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏無きよう確認し、必要に応じ、監査方法の改定を行う。

ⅶ)監査役及び内部監査部門は、都度連携の上、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。

ⅷ)代表取締役社長、監査役会、会計監査人は情報の交換に努め、定期的に取締役会にその結果を報告する。

ⅸ）代表取締役社長は、当社内にグループ会社管理部門を設け、グループ会社管理部門は、子会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。

ⅹ）子会社は法令定款違反その他の重要な不正行為等が発見された場合は当社グループ会社管理部門に報告を行う。

ⅺ）重要な子会社はコンプライアンスに関する規程を定め、自ら法令等遵守の体制を構築し、法令遵守等の状況について、定期的または必要に応じて、当社グループ会社管理部門に報告を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ)取締役会は、『文書管理規程』を定め、これにより、各担当取締役は次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。以下、同じ)を関連資料とともに、保存する。

Ⅰ　株主総会議事録

Ⅱ　取締役会議事録

Ⅲ　稟議書

Ⅳ　取締役を最終決裁権者とする契約書

Ⅴ　重要な会議の議事録

Ⅵ　その他『文書管理規程』に定める文書

ⅱ)前項各号に定める文書の保管期間、保管場所等については『文書管理規程』に定めるところによる。各担当取締役は、取締役または監査役からこれらの文書の閲覧の要請があった場合、すみやかに本社において閲覧が可能な方法で保管するものとする。

ⅲ)『文書管理規程』を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。

ⅳ)『情報セキュリティ管理規程』を定め、会社の情報資産の保護に関する行動規範を示し、高水準の情報セキュリティを確保する。

ⅴ)『機密保持規程』を定め、個人情報を含む機密情報の取り扱いならびに管理体制を明確にする。

３．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ）グループ会社管理部門は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から経営上の重要事項について発生の都度報告を受ける。

ⅱ）グループ会社管理部門は、技術、生産、営業、販売等の諸問題について、必要のある場合は連絡会議を開催し、当社及び子会社の情報を相互に共有する。

４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ)当社の企業リスクに対応するためにリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク毎に管理・対応部門を決定し、適切な処置を講じるものとする。

ⅱ)『リスクマネジメント規程』を定め、当社の事業等のリスク（受託ソフトウェア等の開発・アウトソーシング業務の請負・機密情報の管理・固定資産の減損会計適用に伴うリスク等）、その他の重大な障害・瑕疵、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、リスク・コンプライアンス委員会で対策を検討し、しかるべき予防措置を講じるものとする。また、緊急時の対応策を定め、危機発生時にはこれに基づき対応する。

ⅲ)全社的な危機が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会が対策を検討し、適切な対応を行うものとする。

ⅳ)各事業グループ全体にまたがるリスクの監視、ならびに管理・監督・指導・牽制を行う本社部門は、法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに主管部門に通報し、主管部門はコンプライアンス統括部門と連携の上、対策を検討し、是正措置を講じるものとする。

ⅴ)内部監査部門は、監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は是正措置を講じるものとする。

ⅵ)内部監査部門は『内部監査規程』に基づき関連する個別規程(『経理規程』等）、基準、要領などの整備を各部門に求めるとともに報告するよう指導する。

ⅶ）グループ会社管理部門は、子会社における損失の危険を管理する体制を構築するための指導・支援を実施する。

ⅷ）子会社は著しい損失の危険のある業務執行行為が発見された場合はグループ会社管理部門に報告を行う。

ⅸ）重要な子会社は、リスク管理の基本方針を定め、自らリスク管理を行なう。重要な子会社は、リスク管理の状況について、定期的または必要に応じて、当社のグループ会社管理部門に報告をする。

ⅹ）内部監査部門は、重要な子会社に対して、リスク管理の状況についての内部監査を実施する。

５．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ)経営計画に基づき年度事業計画を策定し、目標達成のため活動する。また、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか業務報告を通じ定期的に確認を行う。

ⅱ)業務執行については、『取締役会規程』により定められている事項及びその付議基準に該当する事項全てを取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制をとるものとする。

ⅲ) 業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップのために執行役員を配置し、取締役から業務執行に係る大幅な権限委譲を行うことにより、取締役会をスリム化して意思決定の迅速化、経営監督機能強化を図る。

ⅳ)日常の職務執行に際しては、『組織規程』『業務分掌規程』『職務権限規程』に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

ⅴ）グループ中期経営計画を策定し事業年度ごとに計画達成のための当社方針及びグループ各社に係る方針を定め、当社及びグループ各社の事業計画に基づく連結事業計画を作成する。

ⅵ）当社及びグループ各社の資金調達の効率化のためにグループファイナンス制度を導入する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ)当社のグループ会社に共通の『グループ会社憲章』を定め、グループ会社の取締役、執行役員及び従業員が一体となった遵法意識の醸成を図る。

ⅱ)当社取締役、監査役、執行役員及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、グループ会社管理は、『関係会社管理規程』に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。

ⅲ)内部監査部門は、グループ会社各社に対する内部監査を実施する。

ⅳ)グループ会社及びその取締役、執行役員及び従業員が当社グループ会社における重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実を発見した場合は、直ちにグループ会社管理部門担当役員に報告する。

ⅴ)内部通報部門に、グループ会社各社の取締役、執行役員及び従業員が、当社及び当社のグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できる窓口を設ける。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

　監査役は必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、監査業務に必要な事項を命令することができ、その結果は監査役会に報告することとする。

８．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ）監査役会は前号の使用人の人事異動について、事前に内部監査部門担当役員から報告を受けるとともに、必要に応じ、理由を付して当該人事異動につき変更を内部監査部門担当役員に申し入れることができるものとする。また、前号の使用人を懲戒に処する場合には、内部監査部門担当役員はあらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。

ⅱ）前号の使用人は、他部門の使用人を兼務しないものとし、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。

９．当社の取締役及び使用人、ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制

ⅰ）当社の取締役、執行役員及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。

ⅱ）グループ会社管理部門及びグループ会社管理部門担当役員は、コンプライアンスに関わる重要事項、損失の危険のある業務執行行為、ならびに重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実につき子会社から報告を受けた場合は、監査役に報告を行うものとする。

10．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ）当社監査役へ報告を行った当社執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないこととする。

ⅱ）当社監査役へ報告を行った子会社の監査役、執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止することとし、その旨を、子会社に指導するとともに、子会社の監査役、執行役員及び従業員に周知徹底する。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払または償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を負担するものとする。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社は、監査役の半数以上を社外監査役とし、対外透明性を担保する。監査役は必要に応じて各業務を執行する取締役、執行役員及び各従業員からの個別のヒアリングの機会を設け、代表取締役社長、会計監査人との間でそれぞれ意見交換会を行う。

13．財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

　当社は会社法及び金融商品取引法に定める財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、その有効性を定期的に評価して内部統制報告書を取締役会に報告する。

14．反社会的勢力に対する体制と整備

　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体及び個人には断固たる態度を取り、このような勢力、団体及び個人とは一切の関係を持たないことを基本方針とする。また、その旨を『役員心得』『社員心得』に明文化し、また社内研修活動を通じて全社員への周知徹底を図る。

ハ　リスク管理体制の整備状況

　当社は、リスク・コンプライアンス委員会を発足させ、継続的なリスクマネジメントシステムの構築を図っています。

　様々なリスクに関し、リスクの把握、早期発見を行い、リスク回避・低減の対策等を行っています。

ニ　責任限定契約の内容の概要

１　社外取締役の責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円、又は法令の定める額のいずれか高い金額とされております。

２　監査役の責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、社外監査役全員及び生嶋滋実氏と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額とされております。

②内部監査及び監査役監査の状況

　当社は、内部監査部門として、内部統制監査室（人員：９名）を設置しております。毎年、監査計画に基づいた業務監査等を実施し、業務の適正性の確保に努めております。また、監査結果につきましては、代表取締役社長に報告するとともに、定期的に監査役とも情報共有を行い、連携を図っております。

　また、監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されており、監査に関する重要事項などの意思決定の他、取締役会や経営会議、その他の重要な会議体へ出席し、取締役からの報告の聴取や、重要な決裁書類を閲覧するなどの監査業務を行っております。

　なお、社外監査役石井茂雄氏の過去における企業経営への関与は社外役員としての経験となりますが、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門知識を有しており、当社の事業運営への適切な監査をいただいております。

　また、監査役は会計監査人との定期的な意見交換や関連する会議体への出席を通じて、会計監査や内部統制の有効性を適時確認しております。会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を選任し、独立の第三者による内部統制監査、会計監査を実施しております。

③社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。

　社外取締役二見常夫氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。

　同氏は、東京電力株式会社の出身であり、当社は同社との間に一般的な消費取引がありますが、その取引の性質上、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略します。

　社外取締役油田信一氏は、当業界出身ではない客観的な視点を持ち、かつ最先端技術の推進活動を通した情報工学の分野における高度な学術知識を有しており、これらの視点・知識を活かして当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。

　また、当社と各社外取締役との間には、直接の利害関係を有しておらず、経営陣からの独立性の高い２名を選任しており、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図っています。

　社外監査役元石一雄氏は、生産性運動・人事政策等に関する活動を通した深い知識と経験を有しており、当社の事業運営への適切な監査をいただいております。なお、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　同氏は、公益財団法人日本生産性本部の出身者であり、当社は同法人に加入し会費を支払っていますが、会費の額、入会の目的等に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略します。

　社外監査役石井茂雄氏については、前述「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

　なお、当社と各社外監査役との間には、直接の利害関係を有しておらず、中立的・客観的立場からの意見を頂いております。また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する特段の基準を設けておりません。

　各社外取締役及び社外監査役は、重要書類の閲覧権限を持つことで業務執行を監督し、また、内部統制部門とは、必要に応じ意見交換を図るなどしております。社外監査役においては、監査役及び会計監査人とも情報交換を図ることで、連携を図っております。

④役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．株主総会の決議（平成19年６月25日）による報酬限度額は取締役700,000千円、監査役70,000千円であります。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

(1)　取締役の報酬等

取締役（非常勤取締役を含む）の報酬等は、基本報酬と賞与により構成しており、その総額を株主総会において定めております。

基本報酬については、役職別ならびに取締役の等級・号別に定める額を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役会決議により決定しております。賞与については、基本報酬を基に、一定の算定式および業績に応じて決定しております。なお、取締役退任時には、株主総会の決議を経て、別に定める役員退職慰労金規程に基づき決定した額を支給いたします。

(2)　監査役の報酬等

監査役（非常勤監査役を含む）の報酬等は、基本報酬と賞与により構成しており、その総額を株主総会において定めております。
　基本報酬については、監査役の等級・号別に定める額を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。賞与については、基本報酬を基に、一定の算定式により決定しております。なお、監査役退任時には、株主総会の決議を経て、別に定める役員退職慰労金規程に基づき決定した額を支給いたします。

⑤株式の保有状況

イ　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 　　　　　　　 10銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　 　7,379,180千円

ロ　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　　       特定投資株式

（当事業年度）

　　       特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

⑥会計監査の状況

当社は会計監査人である太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

柴谷　哲朗（太陽有限責任監査法人）（監査年数１年）

和田　磨紀郎（太陽有限責任監査法人）（監査年数２年）

古市　岳久（太陽有限責任監査法人）（監査年数１年）

また、監査業務に関わる補助者は公認会計士11名及びその他15名であります。

⑦剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めております。これは、資本政策、配当政策を機動的に実施することを目的とするものです。

⑧取締役の定数

当社の取締役は30名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度におきまして、該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　当社連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場に係る監査　
　人から引受事務幹事会社への書簡作成業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数、規模及び業務の特性等の事項を勘案の上、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年１月１日から平成28年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年１月１日から平成28年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容、変更等について適正に判断し対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年１月１日　至 平成27年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年１月１日　至 平成28年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数及び名称

連結子会社は26社であり、以下のとおりであります。（前連結会計年度25社）

　イデア・コンサルティング㈱

　㈱ヴィンクス

　㈱オーエー研究所

　サイバーコム㈱

　サイバネットシステム㈱

　CYBERNET HOLDINGS CANADA,INC.

　WATERLOO MAPLE INC.

　㈱東証コンピュータシステム

　富士ソフトサービスビューロ㈱

　富士ソフト・ティッシュエンジニアリング㈱

　富士軟件科技(山東)有限公司

　他15社

　　　　上記のうち、他１社については、当社連結子会社であるサイバネットシステム㈱が新規に設立し、

　　　連結の範囲に含めております。 (2)非連結子会社の数及び名称

非連結子会社は３社であり以下のとおりであります。（前連結会計年度３社）

　富士ソフト企画㈱

　他２社

(3)連結の範囲から除いた理由

非連結会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

持分法の適用会社は5社であり以下のとおりであります。（前連結会計年度5社）

(1)持分法を適用した非連結子会社数及び名称

持分法を適用した非連結子会社数は3社であり、以下のとおりであります。（前連結会計年度1社）

　富士ソフト企画㈱

　　　　　 他２社

　　　　なお、当連結会計年度より、他２社は重要性が増したため、持分法適用の範囲に含めております。 

(2)持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用
　 しております。

(3)持分法を適用した関連会社数及び名称

持分法を適用した関連会社数は2社であり、以下のとおりであります。（前連結会計年度4社）

　エース証券㈱

　㈱日本ビジネスソフト

 　　　 なお、前連結会計年度において持分法を適用した関連会社２社については、当社連結子会社である
　　　㈱ヴィンクスが保有する出資持分の全てを譲渡したため、持分法適用の範囲から除外しております。 (4)持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

特記すべき主要な非連結子会社及び関連会社はありません。

(5)持分法適用の範囲から除いた理由

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用から除外しております。 (6)持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づ
　 く財務諸表を使用しております。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、㈱ヴィンクス、サイバーコム㈱、富士ソフトサービスビューロ㈱他２社の期末決算日は３月31日であります。その他21社の期末決算日は12月31日であります。
　連結財務諸表を作成するにあたり、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４　会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

ａ満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

ｂその他有価証券

（時価のあるもの）

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

（時価のないもの）

移動平均法による原価法

②デリバティブ

時価法

③たな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

ａ商品

移動平均法による原価法

ｂ仕掛品

個別法による原価法

ｃ原材料

移動平均法による原価法

ｄ貯蔵品

個別法による原価法  (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　２～50年

　機械装置及び車両運搬具　２～17年

　工具、器具備品　　　　　２～20年

②無形固定資産(リース資産を除く)

ａ市場販売目的のソフトウェア

　見込販売期間(３年以内)における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法

ｂ自社利用目的のソフトウェア

　社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

ｃその他

　定額法

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。

④投資その他の資産（長期前払費用）

定額法 (3)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

連結会計年度末現在に有する金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度に見合う分を計上しております。

④工事損失引当金

受注制作ソフトウェア開発に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注制作ソフトウェア開発のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる契約について、損失見込額を計上しております。

⑤役員退職慰労引当金

連結財務諸表提出会社及び連結子会社の一部は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 (4)退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主に期間定額基準によっております。

② 会計基準変更時差異及び数理計算上の差異、過去勤務費用の費用処理方法

会計基準変更時差異（595,000千円）については、主として15年による均等額を費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。 (5)重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェア開発に係る収益及び費用の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（ソフトウェア開発の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。 (6)重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨オプションについては振当処理、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を適用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

（ヘッジ手段）

金利スワップ、為替予約及び通貨オプション

（ヘッジ対象）

借入金・外貨建債権債務

③ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行い、また、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行い、投機的な取引は行わないものとします。

④ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額を基礎として評価しております。 (7)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、合理的に見積もった効果発現期間（５年～15年）による均等償却を行っております。ただし、金額が僅少の場合は、発生時に一括償却しております。 (8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許資金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (9)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

　税抜方式によっております。　

(会計方針の変更)

（企業結合に関する会計基準等の適用）　

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。　　

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は457,830千円減少しております。また、当連結会計年度の資本剰余金が330,013千円増加しております。

　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）
 (１)概要
　　　繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の
　　　判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の
　　　計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
　　　　①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
　　　　②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件
　　　　③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
　　　　④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関す
　　　　　 る取扱い
　　　　⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い
 
(２)適用予定日
　　　平成29年12月期の期首より適用予定です。
 
(３)当該会計基準の適用による影響
　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

　(連結損益計算書関係)

　前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「システムサービス解約収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「システムサービス解約収入」12,219千円、「その他」152,021千円は、「その他」164,241千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「システム障害対応費用」は、営業外費用の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた89,768千円は、「システム障害対応費用」16,256千円、「その他」73,511千円として組替えております。

　(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「為替差損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロ
ー」の「その他」に表示していた△220,512千円は、「為替差損益（△は益）」△3,803千円、「その他」△216,709千円として組替えております。

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「定期預金の預入による支出」及び「定期預金の払戻による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△71,993千円は、「定期預金の預入による支出」△482,308千円、「定期預金の払戻による収入」336,622千円、「その他」73,692千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  当社は、土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号　平成13年３月31日改正)に基づき、平成14年３月31日に事業用の土地の再評価を行っております。なお、再評価差額については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律(平成11年３月31日公布法律第24号)に基づき、「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法(平成３年法律第69号)第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定する方法

再評価を行った年月日　　平成14年３月31日

※３  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

※４  損失が見込まれる受注制作ソフトウェア開発に係るたな卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

損失の発生が見込まれる受注制作ソフトウェア開発に係るたな卸資産のうち、工事損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

　２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３  減損損失

　　前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　　　減損損失の金額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　　　当社グループは当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。

　　　当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として、資産のグルーピングを

　　行っております。

　　　上記の東京都墨田区の事業用資産につきましては、百貨店流通システム部について、経営環境が著しく悪化し、

　　当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上して
　　おります。

　　　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを3.7％で割り引
　　いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増減の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取による増加　　　　　 843株

　ストックオプション行使による減少　　39,300株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増減の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取による増加　　　　　 578株

　ストックオプション行使による減少　　65,000株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

       重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制としています。

有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及びＭＭＦや投資信託であり、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、全て１年以内の支払期日です。また、外貨建て仕入取引を行っており、外貨建て取引によって生じた営業債務は、為替の変動リスクに晒されていますが、為替予約を利用してヘッジしております。

短期借入金、コマーシャル・ペーパー及び長期借入金（原則として５年以内）は営業取引に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しています。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しています。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程（デリバティブ管理基準）に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、外貨建の営業債務に係る変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注２）を参照下さい。）

前連結会計年度（平成27年12月31日）

（※）デリバティブ取引は、債権・債務を差し引きした合計を表示しております。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（※）デリバティブ取引は、債権・債務を差し引きした合計を表示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

（1）現金及び預金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（2）受取手形及び売掛金

これらの債権のうち短期間で決済される債権については、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

決済が長期にわたるものの時価は、債権ごとの当該帳簿価額より、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を回収予定までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によって算出しております。

（3）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項につきましては、「有価証券関係」注記をご参照下さい。

負  債

（1）支払手形及び買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（2）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（4）長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

為替予約の時価については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（３）有価証券及び投資有価証券　②その他有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

(注４) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

(有価証券関係)

１  満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

２  その他有価証券

前連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額6,770,074千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるとみられることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額6,950,853千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるとみられることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

４　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

　当連結会計年度において、有価証券について149,999千円（その他有価証券の非上場株式に属するもの149,999千円）の減損処理を行っております。
　なお、減損処理にあたっては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成27年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（注）時価の算定方法　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）時価の算定方法　先物為替相場に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

該当事項はありません。

金利関連

前連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）金利スワップによる特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている
ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（注）金利スワップによる特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている
ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

  (確定給付制度に係る注記)

１  採用している退職給付制度の概要

  当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。なお、当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を設けております。また、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２  確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（３）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に
　　　係る資産の調整表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（４）退職給付費用及びその内訳項目の金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（５）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（６）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（７）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法に関する記載

　年金資産の長期期待運用収益率を考慮するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しおります。

（８）数理計算上の計算基礎に関する事項

期末における主要な数理計算上の計算基礎

３  確定拠出制度

　　　当社及び連結子会社の一部の確定拠出制度への要拠出額は、294,821千円（前連結会計年度245,115千円）であり
　　ます。

(ストック・オプション等関係)

１.　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２.　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)　ストック・オプションの内容

(2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成28年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３.　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　(注)  前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の
　　　　100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、
　また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の
　法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方
　税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立した
　ことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.2％
　から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年１月１日から平成30年12月31日までのものは30.8%、平成31年
　１月１日以降のものについては30.6%にそれぞれ変更されております。
　　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸オフィスビルを所有しております。なお、国内の賃貸オフィスビルの一部については、当社及び連結子会社が使用しているため、賃貸不動産として使用される部分を含む不動産としております。

これら賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

(注)１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　賃貸等不動産の期中増減額は、主に秋葉原ビルの減価償却による減少であります。

３　前連結会計年度及び当連結会計年度末の時価については、主として不動産鑑定士による鑑定評価額に基づ
く金額、その他については、適切に市場価額を反映していると考えられる指標に基づくものであります。

また、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおりであります。

（単位：千円）

(注)１　賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び一部の連結子会社が使用して
いる部分を含むため、当該部分の賃貸収益は計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用（減価
償却費・修繕費・租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービス別の事業単位から構成されており、「ＳＩ（システムインテグレーション）事業」及び「ファシリティ事業」の２つの報告セグメントとしております。

「ＳＩ（システムインテグレーション）事業」

　通信制御系、機械制御系、基本ソフト系等に関する受託ソフトウェア開発、各業種で使用する業務用アプリケーションの受託ソフトウェア開発、品質評価及び管理支援、コンサルティング、プロダクト開発販売、パーソナルコンピュータ関連機器の設計・製造・販売、及びシステム保守・運用サービス等全般を行っております。

「ファシリティ事業」

　当社及び一部の連結子会社が所有しているオフィスビルの賃貸を行っております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

（単位：千円）

(注)１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、データエントリー事業、コンタクトセンター事業及び再生医療事業等を含んでおります。

２　セグメント利益の調整額5,564千円には、セグメント間取引消去5,564千円が含まれております。

３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

　当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

（単位：千円）

(注)１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、データエントリー事業、コンタクトセンター事業及び再生医療事業等を含んでおります。

２　セグメント利益の調整額△332千円には、セグメント間取引消去△332千円が含まれております。

３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

当社グループは製品及びサービス別にマネジメント・アプローチに基づき報告を行っておりますので、当該記載は省略いたします。

２  地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高に分類した額が、連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の額が、連結貸借対照表の有形固定資産の90％超であるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

当社グループは製品及びサービス別にマネジメント・アプローチに基づき報告を行っておりますので、当該記載は省略いたします。

２  地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高に分類した額が、連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の額が、連結貸借対照表の有形固定資産の90％超であるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

  【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

  【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

 当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）　　　　　　　　　　　   　　（単位：千円）