E25888 イーブックイニシアティブジャパン 四半期報告書－第17期第4四半期(2016/11/01－2017/01/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失（△）」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）」としております。

５　第17期は、決算期変更により平成28年２月１日から平成29年３月31日までの14ヶ月間となります。

２ 【事業の内容】

当第４四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社の異動については、第２四半期連結会計期間において、当社は、当社の完全連結子会社である株式会社ブークスを吸収合併いたしました。さらに第３四半期連結会計期間においてマグネット株式会社の全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。これに伴い、当社の関係会社は子会社が２社減少いたしました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第４四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第４四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当社は決算期変更に伴い、当連結会計年度は14ヶ月の変則決算となっております。このため、前年同四半期との比較は行っておりません。

(1) 業績の状況

当第４四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の改善を背景に、雇用情勢や個人所得環境に改善が見られ、緩やかな回復基調が続いております。

2016年（2016年１月～2016年12月）の国内携帯電話端末出荷台数は、昨年同期比3.0％減の3,606万台と減少したものの、総出荷台数に占めるスマートフォン出荷台数比率は81.6％（昨年同期比3.6ポイント増）となっており、引き続き、フィーチャーフォンからの移行が進んでおります。（出典：2017年2月ＭＭ総研調べ）

このような事業環境のもと、既存会員向けの販促活動、事業基盤整備のための開発投資、組織及び人材への積極的な投資を推進した結果、当第４四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高10,159,668千円、営業利益24,645千円、経常利益24,203千円となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は133,585千円となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①電子書籍事業

a．電子書籍配信

当第４四半期連結累計期間は、特に若年層向け女性マンガの取扱冊数の増加が堅調に進捗し、平成29年１月末時点のラインナップは546,950冊（内訳：男性マンガ88,820冊、女性マンガ102,960冊、総合図書317,690冊、その他37,480冊）となりました。

当第４四半期連結累計期間は、引き続きサービスの利便性向上に努め、2016年12月には、eBookJapanサイトにてYahoo! JAPAN IDをログインアカウントとして利用できる機能追加、Yahoo!プレミアム会員登録とeBookJapanでの書籍購入によるポイントプレゼントキャンペーンなど、2016年6月に資本業務提携したヤフー株式会社との事業連携が順調に進捗しております。そのほか、新規会員の獲得に向け、販売提携先や各種イベントを通じたebook図書券の頒布を継続して実施しました。以上の結果から、当第４四半期連結累計期間の売上高は、5,395,685千円となりました。

b．電子書籍提供

当社からの提供冊数の増加、販路の拡大に加え、パートナー企業におけるサイト上でのキャンペーンにより、当第４四半期連結累計期間の売上高は、292,087千円となりました。

②クロスメディア事業

インターネット通販による書籍販売を中心に、スマートフォンアプリを中心とした知育コンテンツをモバイル端末向けに配信するコンテンツ売上、人気マンガコンテンツのキャラクターを用いたタイアップ・プロモーション、中国向けのプロモーション事業等により、当第４四半期連結累計期間の売上高は、4,471,895千円となりました。

　(2) 財政状態の分析

（資産の部）

当第４四半期連結会計期間末における総資産は、5,023,716千円（前連結会計年度末比581,957千円増）となりました。

総資産の内訳は、流動資産が3,835,822千円（同669,997千円増）、固定資産が1,187,893千円（同88,040千円減）であります。流動資産増加の主たる要因は、現金及び預金が529,329千円、受取手形及び売掛金が100,469千円増加したことによるものです。固定資産減少の主たる要因は、子会社の超過収益力によるのれんが224,430千円減少したことによるものです。

　（負債の部）

当第４四半期連結会計期間末における負債合計は、2,141,017千円（同159,749千円増）となりました。主たる要因は、買掛金が73,591千円、固定負債その他が60,000千円増加したことによるものです。

　（純資産の部）

当第４四半期連結会計期間末における純資産合計は、2,882,698千円（同422,208千円増）となりました。主たる要因は、第三者割当増資及び第三者割当による自己株式の処分等により資本金が66,315千円、資本剰余金が218,338千円増加し、自己株式が308,207千円減少したことによるものです。

　(3) キャッシュ・フローの状況

当第４四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ579,505千円増加の2,617,697千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得た資金は307,111千円となりました。この主な資金増加要因としては減価償却費212,691千円及びのれんの償却額96,345千円によるものであります。これに対して主な資金減少要因としては税金等調整前四半期純損失の計上129,717千円、売上債権の増加額101,092千円及び法人税等の支払額12,634千円によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は304,809千円となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出が248,266千円によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得た資金は581,001千円となりました。この主な資金増加要因としては自己株式の処分による収入460,230千円及び新株の発行による収入132,630千円によるものであります。

　(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第４四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。

　(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１　「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当第４四半期会計期間末日現在の「大株主の状況」については、変則決算により平成29年１月31日に株主名簿を締めておらず、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(平成28年９月15日)に基づく株主名簿による記載をしております。

平成28年９月15日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）当第４四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、平成28年10月24日開催の臨時株主総会招集のために設定した直前の基準日（平成28年９月15日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(１)　新任役員

(注)１  監査役高橋　鉄は社外監査役であります。

２  取締役の任期は、平成28年10月24日開催の臨時株主総会の終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査役の任期は、平成28年10月24日開催の臨時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(２)　退任役員

(３)　異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性８名　女性１名 （役員のうち女性の比率11％）

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

当社は、平成28年10月24日開催の臨時株主総会における決議に基づき、決算期を１月31日から３月31日に変更いたしました。これにより、第17期は、平成28年２月１日から平成29年３月31日までの14ヶ月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第４四半期連結会計期間(平成28年11月１日から平成29年１月31日まで)及び第４四半期連結累計期間(平成28年２月１日から平成29年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第４四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第４四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社ブークスは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。　

また、第３四半期連結会計期間において、当社が保有するマグネット株式会社の全株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。

(会計方針の変更等)

(企業結合に関する会計基準等の適用)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

当第４四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当第４四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第２四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当第４四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響は軽微であります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

当第４四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、会社又は事業を単位として資産グルーピングを行っております。

事業用資産（ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定）については、現時点で、当初予定していた収益を見込めないと判断したこと及び事業環境の変化により、使用見込みがなくなったため減損損失を認識いたしました。

また、のれんについては、連結子会社である株式会社トキオ・ゲッツ、フォーリー株式会社及びFind Japan株式会社の株式取得時に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、各社業績が当初想定していた計画を下回って推移していることから、慎重に検討した結果、のれんの未償却残高全額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため零としております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(株主資本等関係)

当第４四半期連結累計期間(自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当社は、平成28年９月５日付で、ヤフー株式会社を割当先とする第三者割当増資及び第三者割当による自己株式の処分を行いました。この結果、第３四半期連結会計期間において資本金が54,315千円、資本剰余金が206,338千円増加し、自己株式が308,207千円減少しております。また、ストック・オプションの権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ12,000千円増加しております。その結果、当第４四半期連結会計期間末において資本金が845,904千円、資本剰余金が1,131,536千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第４四半期連結累計期間(自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １ セグメント利益又は損失（△）の調整額22,546千円は、セグメント間取引消去であります。

２ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「電子書籍事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第４四半期連結累計期間において23,617千円であります。

また、「クロスメディア事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失及びのれんの減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第４四半期連結累計期間において132,677千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

「クロスメディア事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失を計上した為、のれんの金額が減少しております。なお、当該事象によるのれんの減少額は、当第４四半期連結累計期間において128,085千円であります。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

（重要な子会社の株式の売却）

当社は、平成29年３月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるFind Japan株式会社（以下、「Find Japan」）の株式をFind Japanの経営者に譲渡（売却）することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。

（１）株式譲渡の理由

Find Japanは中国最大級のソーシャルメディアである「微博（weibo.com）」の日本における総括代理事業を営んでおり、中国市場に展開している日本企業に対しweibo.comを中心とするSNS等を活用した中華圏向けプロモーション支援事業を行っております。

当社は、平成27年2月にFind Japanの過半数の株式を取得し、同社を連結子会社化するとともに、中国市場における電子書籍事業を展開することを目的とし、同社とともに中国・上海市に合弁会社を設立いたしました。しかしながら、中国におけるデジタルコンテンツのネット配信に関する規制強化等の影響により、当初想定した事業展開の見通しが立てづらい状況であることを受け、平成28年12月９日に開示の通り、同合弁会社を解散及び清算する手続きを開始することといたしました。

このような状況下において、この度、Find Japanを当社グループから独立した経営体制に移行させることが有益であるとの判断に至ったため、当社の保有するFind Japanの全株式を譲渡することといたしました。なお、本件株式譲渡と併せて、同社経営陣2名（代表取締役社長 西山高志氏、取締役副社長 盧八味氏）に対する当社からの貸付金（同貸付金の担保として、当該個人が保有するFind Japan株式に質権を設定）も全額返済され、当該質権は解除される予定です。

（２）譲渡する相手先の名称

当該会社の代表取締役である西山高志氏

（３）譲渡の時期

平成29年３月14日（予定）

（４）当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

①名称　　　　　　　Find Japan株式会社

②事業内容　　　　　中国最大級のSNS「微博（weibo.com）」の日本における総括代理事業

中華圏向けプロモーション支援事業

③当社との取引内容　経営管理業務の受託等

（５）譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡後の持分比率、売却による影響額

①譲渡株式数　　　　1,000株（議決権の数：1,000個）（注）

 　　　　　　　　　　　　　（所有割合：18.8％）（注）

②譲渡価額　　　　　30,000千円

③譲渡後の株式数　　―株（議決権の数：―個）（所有割合：―％）

④譲渡損益　　　　　四半期報告書提出日現在において、同社株式譲渡日現在の財務数値が確定していないため、記載しておりません。

（注）当社は、当社保有株式の議決権1,000個に加え、西山高志氏保有株式の議決権1,000個及び盧八味氏保有株式の議決権1,000個（同２名への貸付金の担保として当社が質権を設定）の合計3,000個の議決権を保有しております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年３月13日

株式会社  イーブックイニシアティブジャパン

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 井 上 隆 司 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 古 谷 大 二 郎 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イーブックイニシアティブジャパンの平成２８年２月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の第４四半期連結会計期間（平成２８年１１月１日から平成２９年１月３１日まで）及び第４四半期連結累計期間（平成２８年２月１日から平成２９年１月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イーブックイニシアティブジャパン及び連結子会社の平成２９年１月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第４四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。