3458 シーアールイー 四半期報告書－第9期第2四半期(2016/11/01－2017/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は次のとおりです。

（物流投資事業）

　第１四半期連結会計期間において、匿名組合出資により匿名組合ＣＲＥ９を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

　なお、当社は、平成29年２月６日開催の取締役会において、ケネディクス株式会社との間で資本業務提携並びに同社に対する第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、同日付で同社との間で資本業務提携契約を締結、平成29年３月１日に同社からの払込手続が完了しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済対策や日本銀行の継続的な金融政策等を背景に、企業収益や雇用環境に改善がみられ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、米国新政権の政策動向に関する懸念、中国を始めとする新興国経済の減速、英国のＥＵ離脱問題から依然として先行き不透明な状況が続いております。

　物流不動産の賃貸管理や開発、アセットマネジメントを中心に、物流不動産に関するサービス全般を事業領域とする当社グループ事業におきましては、電子商取引市場の拡大から荷主企業のロジスティクス戦略が高度化し、多頻度小口輸送等に対応できる機能性の高い物流施設の需要が堅調に続いております。大型物流施設の新規供給面積は増加傾向にありますが、物流業務を受託する３ＰＬやインターネット通販等が需要面での成長ドライバーとなっていることから、物流不動産市場は引き続き活性化しており物流施設を投資対象とするJ-REITも増えております。

　このような事業環境のもと、不動産管理事業では、高稼働を維持しつつ更なる管理面積の純増を目指しており、平成29年１月末時点での管理面積は約125万坪となりました。これにより、マスターリースやプロパティマネジメントを中心とした安定収益を順調に積み上げております。物流投資事業では、今期中に竣工・売却を計画している「ロジスクエア新座」「ロジスクエア浦和美園」「ロジスクエア守谷」及び「ロジスクエア久喜Ⅱ」の建設が順調に進捗している他、来期竣工予定である開発プロジェクトにつきましても着工に向けた準備を進めております。アセットマネジメント事業では、平成28年７月に私募運用を開始いたしましたＣＲＥロジスティクスファンド投資法人の運用に係るフィー収入が安定収益の上積みに寄与しております。引き続き、物流施設特化型J-REITの早期上場を目指すとともに、アセットマネジメント受託資産残高の拡大を通じて、安定収益の積み上げに注力してまいります。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高7,937,898千円（前年同期比3.6％増）、営業利益269,825千円（前年同期比32.2％減）、経常利益176,007千円（前年同期比42.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、特別利益に営業所移転に伴う損失に備えての引当金76,524千円を戻し入れたこと等により186,828千円（前年同期比223.7％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①不動産管理事業

　不動産管理事業につきましては、マスターリース物件が前期に引き続き高い稼働率を維持したこと、管理面積が堅調に推移したことから、安定的に収益が計上されました。加えて、資産活用提案による新築工事の受注もあり、売上高は7,843,874千円（前年同期比4.5％増）、営業利益は688,833千円（前年同期比1.8％減）となりました。

②物流投資事業

　物流投資事業につきましては、当社開発物件である「ロジスクエア新座」「ロジスクエア浦和美園」「ロジスクエア守谷」及び「ロジスクエア久喜Ⅱ」の建設を進めているところであり、売上高は4,383千円（前年同期比185.9％増）、営業損失は78,158千円（前年同期は50,392千円の営業損失）となりました。

③アセットマネジメント事業

　アセットマネジメント事業につきましては、ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人のアセットマネジメントフィー等、継続的なフィー収入が順調に積み上がりましたが、信託受益権売買の媒介手数料収入等の一時的なフィー収入が減少したため、売上高は127,447千円（前年同期比26.1％減）、営業利益は21,720千円（前年同期比74.9％減）となりました。

(2）財政状態の分析

①資産の部

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は22,690,718千円となり、前連結会計年度末に比べ4,239,361千円減少いたしました。これは主に前期において竣工・売却した当社開発物件に対する工事代金の支払いが2,353,881千円、匿名組合分配金に係る源泉所得税の納付が811,615千円があったことにより、現金及び預金が減少したものであります。固定資産は11,005,372千円となり、前連結会計年度末に比べ480,901千円増加いたしました。これは主に投資有価証券が270,148千円、土地・建物等の取得により有形固定資産が174,419千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は33,696,090千円となり、前連結会計年度末に比べ3,758,459千円減少いたしました。

②負債の部

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は6,283,615千円となり、前連結会計年度末に比べ1,352,282千円減少いたしました。これは主に前期において竣工・売却した当社開発物件に対する工事代金の支払いが2,353,881千円あったことにより、買掛金が減少したものであります。固定負債は15,925,783千円となり、前連結会計年度末に比べ2,517,373千円減少いたしました。これは主に長期借入金が2,629,270千円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は22,209,399千円となり、前連結会計年度末に比べ3,869,656千円減少いたしました。

③純資産の部

　当第２四半期連結会計期間末の純資産は11,486,691千円となり、前連結会計年度末に比べ111,197千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益186,828千円を計上したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、8,272,229千円となり、前連結会計年度末と比べ5,939,499千円の減少となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、5,488,677千円の資金使用（前年同期は2,881,835千円の資金使用）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益285,963千円の計上により資金が増加し、一方で仕入債務の減少2,641,503千円、たな卸資産の増加1,861,477千円により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、571,816千円の資金使用（前年同期は1,697,939千円の資金使用）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入167,289千円により資金が増加し、一方で有形固定資産の取得による支出395,687千円、有価証券及び投資有価証券の取得による支出298,172千円により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、144,928千円の資金獲得（前年同期は4,755,183千円の資金獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入630,000千円により資金が増加し、一方で長期借入金の返済による支出410,750千円により資金が減少したことによるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　平成28年９月12日開催の取締役会決議により、平成28年11月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は19,300,000株増加し、38,600,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．平成28年９月12日開催の取締役会決議により、平成28年10月31日をもって、その最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、平成28年11月１日を効力発生日とする株式分割（１株を２株に分割）を行っております。

　　　２．平成29年３月１日を払込期日とする第三者割当増資より、発行済株式総数が600,000株増加しております。

　　　３．「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

  当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　㈱シーアールイー第３回新株予約権（平成28年11月８日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

　　　(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社に勤務するもの（当社からの出向者を含む）であることを要する。ただし、定年退職など、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。

　　　(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することになるときは、当該新株予約権の行使を行うことができない。

　　　(3) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　　　２．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

　　　３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

　　　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権に準じて決定する。

　　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　　　　本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　本新株予約権に準じて決定する。

　　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　　　(8) 新株予約権の取得条項

　　　　　本新株予約権に準じて決定する。

　　　(9) その他の新株予約権の行使の条件

　　　　　本新株予約権に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成28年11月１日をもって１株を２株に株式分割したことにより、発行済株式総数が増加しております。

　　　２．新株予約権の行使による増加であります。

　　　３．平成29年３月１日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が600,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ450,900千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

  （注）  平成28年８月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン㈱が平成28年８月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                                  ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン㈱

住所                                        東京都港区赤坂５－４－１５　ＡＲＡ赤坂ビル　４階

保有株券等の数                              株券  479,500株

          株券等保有割合                              8.11％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式2株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年11月１日から平成29年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年８月１日から平成29年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1) 連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間において、匿名組合出資により匿名組合ＣＲＥ９を連結の範囲に含めております。

　また、第１四半期連結会計期間において、連結子会社であった匿名組合ロジスクエア久喜他１社は、匿名組合契約の終了により、合同会社ＣＲＥインベストメントは、重要性が乏しくなったため、それぞれ連結の範囲から除外しております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年８月１日　至　平成28年１月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年８月１日　至　平成29年１月31日）

配当金支払額

（注）１．１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部指定の記念配当３円が含まれております。

２．当社は、平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記の１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年８月１日　至　平成28年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）　１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産ファンドへの売却を前提とした投資用不動産に関する事業でありますが、事業を営む特定目的会社ノースイーストが前第２四半期連結会計期間において清算結了しております。

　　　　　２．セグメント利益の調整額△336,585千円には、セグメント間取引消去8,083千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△344,669千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　　　３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年８月１日　至　平成29年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）　１．セグメント利益の調整額△362,570千円には、セグメント間取引消去△894千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△361,675千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　　　２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）　平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

　当社は、平成29年２月６日開催の取締役会において、ケネディクス株式会社（以下、「ケネディクス」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）並びに同社に対する第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことを決議し、同日付でケネディクスとの間で資本業務提携契約を締結、平成29年３月１日にケネディクスからの払込手続が完了しました。

Ⅰ．資本業務提携契約の締結

１．資本業務提携の目的

　当社は、物流不動産を中心に約1,490物件、約125万坪（約415万㎡）の不動産の管理運営を行っております（平成29年１月末時点）。物流不動産特化の管理会社としては、国内最大規模となり、グループのサービス領域においては、物流不動産開発・テナントリーシングから竣工後のアセットマネジメント、プロパティマネジメントまでのトータルサービスをワンストップでご提供しております。当社は平成21年に創業し、その後平成22年に株式会社コマーシャル・アールイーからマスターリース事業及び賃貸管理事業を譲受し、平成23年には株式会社天幸総建を吸収合併し営業基盤を拡大してきました。また、賃貸・管理ノウハウを生かし、物流施設の開発も行っております。平成26年には、アセットマネジメント事業に進出し、グループ内で開発からテナント誘致、売却、運用・管理を一貫して行うことにより、不動産販売収入、アセットマネジメントフィー、プロパティマネジメント受託収入を安定的に確保できる体制を構築してまいりました。さらに、平成27年に、株式会社エンバイオ・ホールディングスと資本業務提携を締結し、持分法適用関連会社とし、平成28年には、CREロジスティクスファンド投資法人を設立し、当該投資法人の早期上場に向けた準備を進めております。また、平成28年９月12日発表の「長期経営方針」において、受託資産残高の拡大によってアセットマネジメント事業をストックビジネスの第2の柱へと成長させることを掲げております。

　このように当社グループは国内でも数少ない物流施設分野に強みを持つ企業として成長してまいりましたが、今後も永続的に発展していける企業となるためには、業容拡大に併せた経営体制の強化や財務基盤の充実が不可欠であります。

　一方、ケネディクスの中期経営計画（2015～2017年）では、共同投資を中心とする不動産投資事業の推進が重点施策とされています。

　不動産業界におきましては、平成28年３月、国土交通省が不動産投資信託（REIT）を中心とする不動産投資市場を、2020年頃に30兆円規模に倍増させる目標を設定し、官民が目標を共有し、その実現に向け不動産市場の裾野と厚みの拡大に連携して取り組む必要があると発表しました。具体的な取り組みとして、「リートによる成長分野（国際ビジネス・観光・物流・ヘルスケア等）の施設取得支援の継続・拡充」「耐震化、環境改修、観光・物流・ヘルスケア施設の再生等を促進する為の不動産特定共同事業の充実」を掲げ、物流は、国際ビジネス、観光やヘルスケアとともに、需要が拡大する成長分野として位置づけられています。

　このような状況下、当社とケネディクスとの間で互いの経営資源、ノウハウを活用した業務提携の可能性について協議を重ねてまいりました。その結果、当社は、ケネディクスから、J-REIT運営事業及びファンド事業の知見が得られる一方、ケネディクスは、当社から、当社主体の物流施設開発案件への共同投資や当社グループが組成するブリッジファンドへの共同投資などの投資機会を得ることができ、両社とも提携先として相応しいとの結論に達しました。また、併せて第三者割当増資による資本業務提携を行うことで、当社としては受託資産残高で国内最大手級のケネディクスの資本参加によって、信用力や財務基盤の強化につながり、ケネディクスにおいては今後の成長機会の獲得に資することから、両社の企業価値向上に向けた連携施策をより一層推進できるものと判断しております。

２．資本業務提携の内容

（1）業務提携の内容
　当社とケネディクスとの間で合意している業務提携の概要は以下のとおりです。
　①不動産ファンド事業における協業
　②CREロジスティクスファンド投資法人が発行する投資口の東京証券取引所投資信託証券市場への早期上場及び

　　ケネディクスの運営ノウハウを活用した本投資法人の持続的な成長
　③ケネディクスと共同開発を行うことにより当社物流投資事業における物流施設の開発件数や規模の拡大

　なお、本資本業務提携を機に、当社及び当社100%子会社であるストラテジック・パートナーズ株式会社（CREロジスティクスファンド投資法人の運用会社）は、ケネディクスから非常勤取締役をそれぞれ1名ずつ受け入れる予定です。

（2）資本提携の内容

　当社は、本第三者割当増資により、ケネディクスに600,000株（本第三者割当増資後の所有議決権割合5.15％、発行済株式総数に対する所有割合5.15％。なお、平成29年１月31日現在の株主名簿を基準とした割合です。）を割り当てます。

　なお、本第三者割当増資とあわせて、ケネディクスは当社普通株式1,241,000株を当社の親会社である京橋興産株式会社より市場外の相対取引の方法で取得しております。これにより、ケネディクスは既存保有株式48,200株と合わせて、当社普通株式1,889,200株（所有議決権割合15.01％、発行済株式総数に対する所有割合15.01％。なお、平成29年１月31日現在の株主名簿を基準とした割合です。）を保有する主要株主となり、当社はケネディクスの持分法適用関連会社となる予定です。

Ⅱ．第三者割当増資

Ⅲ．その他重要な事項

　本第三者割当増資とあわせて、ケネディクスは当社普通株式1,241,000株を当社の親会社である京橋興産株式会社より市場外の相対取引の方法で取得しました。

　この結果、親会社の異動及び主要株主の異動が生じました。

１．親会社の異動

（1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

　親会社でなくなるもの

　①　名称　　　　　京橋興産株式会社

　②　住所　　　　　東京都渋谷区神山町20番37号

　③　代表者の氏名　代表取締役社長　　山下　修平

　④　資本金　　　　10百万円

　⑤　事業の内容　　資産管理会社

（2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

　親会社でなくなるもの

京橋興産株式会社

（注）「総株主等の議決権に対する割合」は、平成29年１月31日現在の株主名簿を基準としております。

（3）当該異動の理由及びその年月日

異動の理由　：普通株式譲渡のため。

異動の年月日：平成29年３月１日

２．主要株主の異動

（1）当該異動に係る主要株主の名称

主要株主となるもの　　ケネディクス株式会社

主要株主となるもの　　京橋興産株式会社

（2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

ケネディクス株式会社

（注）「総株主等の議決権に対する割合」は、平成29年１月31日現在の株主名簿を基準としております。

京橋興産株式会社

（注）「総株主等の議決権に対する割合」は、平成29年１月31日現在の株主名簿を基準としております。

（3）当該異動の年月日

平成29年３月１日

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シーアールイーの平成28年８月１日から平成29年７月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年11月１日から平成29年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年８月１日から平成29年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シーアールイー及び連結子会社の平成29年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上