E05652 Ｔ＆Ｃメディカルサイエンス 有価証券報告書－第16期(2015/12/01－2016/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、平成25年11月７日開催の取締役会決議に基づき、平成25年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いました。このため、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純損失」を算定しております。

３　第12期及び第13期の連結財務諸表については、清和監査法人の監査を受けており、第14期、第15期及び第16期については、フロンティア監査法人の監査を受けております。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第12期及び第13期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。第14期、第15期及び第16期は潜在株式が存在しているものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

６　第12期、第13期、第14期、第15期及び第16期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７　第12期、第13期、第14期、第15期及び第16期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８　従業員数は就業人員であり、（外書）は臨時従業員数です。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、平成25年11月７日開催の取締役会決議に基づき、平成25年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いました。このため、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純損失」を算定しております。

３　第12期及び第13期の財務諸表については清和監査法人の監査を受けており、第14期、第15期及び第16期については、フロンティア監査法人の監査を受けております。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第12期及び第13期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。第14期、第15期及び第16期は潜在株式が存在しているものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第12期、第13期、第14期、第15期及び第16期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６　第12期、第13期、第14期、第15期及び第16期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７　従業員数は就業人員であり、（外書）は臨時従業員数です。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び関係会社）は、当連結会計年度において、株式会社Drinkable Air Asiaを新規に設立したことにより連結の範囲に含めることとしました。また、有限会社ダイヤモンドムーン及びJapan Special Healty Water Ltd. の株式を取得したことにより持分法の適用範囲に含めることとしました。この結果、当社及び連結子会社９社並びに持分法適用関連会社２社により構成されております。
　当社グループは、医療関連事業を中核ビジネスとして、医療用機器製造販売、当社独自のノウハウによる「EndoSCAを使った再生医療」、病院やクリニックの管理運営及び次世代検診サービスを展開しております。
　金融アドバイザリー事業は、スイスにおいてファンドの管理・運用、投資スキームのアドバイザリー業務を行っております。また、日本及びスイスにおいて、ETFポートフォリオを投資家に提供するアドバイザリー業務を展開しております。
　食品関連事業は、主に弁当の製造販売を行っております。
　ETF関連事業は、TFDNEX, Inc. （旧社名 XTF, Inc. )が米国ETF市場のデータベース、分析ツールを開発し、豊富なデータ量、使いやすい分析ツール、レーティング情報を広く提供しておりましたが、平成27年12月18日付でLSEG Information Service(US), Inc. に事業用資産を譲渡したことにより、従来のETF関連事業は継続いたしません。

当社グループの事業に関わる位置付けは以下のとおりであり、セグメントと同一の区分です。

事業系統図

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容欄」には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　議決権の所有（又は被所有）割合欄の[]内は緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

５　「議決権の所有(被所有)割合」欄の（内書）は間接所有であります。

６　持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

７　債務超過会社であり、債務超過額は382,042千円であります。

８　債務超過会社であり、債務超過額は42,201千円であります。

９　債務超過会社であり、債務超過額は742,293千円であります。

10　債務超過会社であり、債務超過額は97,022千円であります。

11　債務超過会社であり、債務超過額は17,050千円であります。

12　債務超過会社であり、債務超過額は186,964千円であります。

13　債務超過会社であり、債務超過額は44,583千円であります。

14　㈱メディエートについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。　

　 主要な損益情報等　

　（1）売上高　　　 　　　          217,940千円

　 （2）経常損失（△）　　          △62,427千円

　 （3）当期純損失（△）　          △62,655千円

   （4）純資産額　　　　　         △382,042千円

　 （5）総資産額　　　　　　          61,370千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年11月30日現在

(注) 1.従業員数は就業人員です。

2.前連結会計年度末に比べ従業員数が13名減少しておりますが、主な理由は通常の自己都合退職にあわせて、ETF関連事業の事業用資産の譲渡に伴う従業員の移管によるものです。

(2) 提出会社の状況

平成28年11月30日現在

(注) 1.従業員数は就業人員です。

2.前事業年度末に比べ従業員数が３名減少しておりますが、主な理由は通常の自己都合退職によるものです。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、一連の政府による経済政策や日銀による金融政策を背景に、個人消費等については持ち直しの動きがみられ、緩やかな回復基調が続いておりますが、その反面、設備投資等については回復の動きに足踏みがみられ、実体経済としてはまだまだ弱含みの状況が続いております。一方、海外に目を転じると、米国の金融政策が正常化に向かう中、中国をはじめとする新興国経済の減速傾向や世界規模での政策判断に関する先行き不透明感が続いており、依然としてわが国経済を取り巻く環境には様々なリスクが存在しております。
　このような環境下、当社グループは、医療関連事業を中核ビジネスとして、特に最先端の医療技術に的を絞り、社会の高齢化に伴い増加する医療ニーズを捉えながら、医療ビジネスの国際化に歩調を合わせ、国内外の医療機関との業務提携等によりその事業基盤の整備に取り組んでまいりました。中でも、再生医療に関しましては、当社独自の研究開発に基づくノウハウをもとに、将来の飛躍的なビジネス展開に向けて、一歩一歩前進してきたところであります。

その結果、売上高は367,637千円（前連結会計年度比13,836千円の減少）となり、営業損失は425,024千円（前連結会計年度は営業損失533,691千円）、経常損失は316,108千円（前連結会計年度は経常損失1,078,758千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は239,792千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,199,974千円）となりました。
　当社グループの事業における位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりです。

① ETF関連事業
　ETF関連事業を展開するXTF, Inc. は、平成27年12月18日付で、LSEG Information Services(US), Inc. に事業用資産を譲渡いたしました。これにより、従来のETF関連事業は継続いたしません。また、同社は、TFDNEX, Inc. に社名変更いたしました。
　以上の結果、当連結会計年度におけるETF関連事業の売上高は3,551千円（前連結会計年度比82,093千円の減少）、営業損失は2,108千円（前連結会計年度は営業損失123,566千円）となりました。

② 金融アドバイザリー事業
　当連結会計年度における金融アドバイザリーの売上高は2,280千円（前連結会計年度比1,464千円の減少）、営業損失は70,271千円（前連結会計年度は営業損失78,154千円）となりました。

③ 医療関連事業
　医療関連事業においては、ホルムアルデヒド低温ガス滅菌器及び消毒器の製造販売、先端医療機器の輸入販売を行っております。また、病院やクリニックの運営管理及び次世代検診サービスを展開しております。EndoSCAを使った再生医療については、当社独自のノウハウをもとに国内外の医療機関との提携により臨床、治験を進めております。当連結会計年度における医療関連事業の売上高は326,962千円（前連結会計年度比36,237千円の増加）、売上の増加に伴い商品製造にかかるコストが増加したことから、営業損失は174,021千円（前連結会計年度は営業損失143,820千円）となりました。　　　

④ 食品関連事業
　当連結会計年度における食品関連事業の売上高は34,842千円（前連結会計年度比33,484千円の増加）、営業損失は1,338千円（前連結会計年度は営業利益1,115千円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、現金及び現金同等物が前連結会計年度比220,175千円の増加となり、期末残高は245,585千円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動により減少した資金は、411,644千円（前連結会計年度は188,407千円の支出）となりました。これは主に損害賠償金124,566千円の収入があったものの、税金等調整前当期純損失238,450千円、事業譲渡益155,038千円及び貸倒引当金の減少183,995千円による支出があったためであります。

(投資活動によるキャッシュフロー)

　投資活動により減少した資金は、198,920千円（前連結会計年度は295,293千円の支出）となりました。これは主に債権譲受による支出199,000千円があったためであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動により増加した資金は、778,209千円（前連結会計年度は426,322千円の増加）となりました。これ主には、預り金の受入による収入346,464千円、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入206,278千円、短期借入金の純増減額134,435千円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入109,595千円があったためであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 1　セグメント間取引については、相殺消去しております。

2　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

3　金額は、製造原価によっております。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 1　セグメント間取引については、相殺消去しております。

2　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 1　セグメント間取引については、相殺消去しております。

2　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

3　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３ 【対処すべき課題】

当社グループが対処すべき課題とその対処方針は次のとおりです。

(1) 医療関連事業に重点を置いた安定的な業績の確立

当社グループは、医療関連ビジネスを事業ポートフォリオの中心に据え、将来の飛躍的な事業展開に備えて、積極的かつ継続的に事業基盤の整備に取り組んでおります。今後も、医療関連事業に経営資源を集中させ、安定した業績の確立を目指してまいります。

(2) グループ内各社の収益の黒字化

当社グループは、当社を含めたグループ内全ての会社をプロフィットセンターと位置付けております。各社それぞれにおいて収益化を図り、単体で黒字化することにより、グループ全体について早急な業績の改善を目指してまいります。

（3）研究開発部門の強化

当社グループは、医療関連事業を中心に事業を展開しております。当該事業の推進には、医療機関との業務提携により事業基盤の整備をするのはもとより、医療に精通し、その専門的知識をもとにプロジェクトを推進できる人材の確保が必要不可欠となります。従いまして、それに適した人材の採用、そして継続的に事業を展開するための人材の育成を通じて、研究開発部門の強化を進めてまいります。

(4) 営業・マーケティング部門の強化

当社グループは、医療関連事業のほか、金融アドバイザリー事業を行っております。それぞれの事業において収益を上げるためには、顧客が必要としているサービスの把握はもとより、専門的知識をもとにして顧客が期待している以上の提案をしていく営業・マーケティング体制が必要不可欠となります。従いまして、引き続き人材の育成、適材適所の人員配置を通じて、営業・マーケティング部門の強化を進めてまいります。

(5) 経営基盤の強化及び財務の健全性の確保

当社グループは９期連続で営業損失、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであり、当連結会計年度においては322,583千円の債務超過となったことから、この状況を早急に改善する必要があります。そのためには、より一層のコスト削減に努めるとともに、戦略商品に特化した営業戦略を進めることにより売上の増加を目指してまいります。同時にバランスシートの修復、財務基盤の強化を推進することにより、今後の積極的な事業展開に備えてまいります。

(6) 内部管理体制の強化

当社グループは、金融商品取引法及び会社法における内部統制にかかる報告を実施するため内部管理体制の強化に努めてまいりました。一方で、迅速かつ円滑に事業を遂行するための管理部門の人材の確保、育成、コンプライアンス機能の強化、業務マニュアルの整備等も必要であります。そのような観点から今後も内部管理体制のさらなる強化を推進してまいります。 

　 (7) 継続企業の前提の疑義の解消

当社グループは、当連結会計年度において、営業損失425,024千円、経常損失316,108千円、親会社株主に帰属する当期純損失239,792千円を計上し、平成20年11月期連結会計年度より引き続き営業損失を計上しております。また、当連結会計年度末においても一部の債務が延滞しております。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当該状況を早期に解消するための施策を確実に実行し、十分な成果を得るよう努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。当社グループでは、これらのリスクの発生の防止及び発生した場合の対応に最大限努める方針ですが、当社グループに関するすべてのリスク要因等を網羅したものではありません。従いまして、当社株式への投資判断は下記以外の記載内容も合わせて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

1． 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

(1) 医療関連事業に関するリスク

① 当社グループが中核事業として考えている「EndoSCAによる再生医療」は、最先端の医療事業であり、業界を取り巻く法的、経済的環境に大きく左右されます。とくに再生医療については、アベノミクス成長戦略の重点分野に据えられ、これを取り巻く環境は大きく変化しております。そこで、法規制が現在より厳しくなり、事業展開が困難となった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 医療機器市場においては、国内外ともに企業間競争の激化や、技術革新等により医療機器の販売価格が大きく変動することが考えられます。当社グループの扱う医療機器の価格が大幅に下落する場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。一方、医療機器製造の原材料はステンレス等の鉄鋼材料を主に使用していることから、資源価格が高騰した場合には原材料のコストが増加し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 当社グループは、滅菌器、消毒器等の医療機器について、国が定める基準に従い厚生労働省の承認を受け製造・販売を行っております。当該基準の改定や変更等が行われた場合には、新たな対応が求められコスト発生等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 当社グループは、品質マネジメントのISO規格等を遵守し、厳格な品質管理、品質保証体制のもとで、各種製品を製造しております。しかしながら、すべての製品について不具合や問題が発生しないという保証はなく、予期せぬ不具合やその疑い等により、損害賠償請求や著しい信用力低下等が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 当社グループは、医療機関や医師等からの受注により、海外から輸入した先端医療機器を仕入れて販売しております。医療機器に関する法規制や、輸入に関する法規制が変更になり、仕入れが困難になった場合、また、輸入相手国の政治的・経済的変動により、仕入れが遅延又は停止した場合、受注先との契約解消等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 当社グループは、医療関連事業に関し今後の事業展開に備えて、様々な観点から大学、研究機関と連携し共同研究を行っております。当該共同研究が予定通り進捗しない場合、または共同研究契約が何らかの事情により解除若しくは終了した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 当社グループは、医療関連事業において、特許権、商標権、ノウハウ等の知的財産権を保有しております。これらの知的財産権が社外に流出し模倣品が作製された場合、またこれらの知的財産権が技術革新等により陳腐化した場合には、当社グループの優位性を維持できなくなり業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 金融アドバイザリー事業に関するリスク

　金融アドバイザリー事業では、投資スキーム等のアドバイザリー業務を行っております。当該業務においては、投資対象に関する法令や諸制度、会計・税制度の変更、あるいは金融に関する規制強化等が行われた場合に、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、顧客である投資家の動向は、政治、経済、金融市場の動きに大きく影響されるため、政治不安や景気の低迷、金融市場の混乱が続く場合には、業務の減少に伴うアドバイザリー報酬の減少により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 海外における事業展開に関するリスク

当社グループは、海外に拠点を持つ子会社が事業を行っておりますが、各国の政治情勢、経済環境の変化、特有の法制度、会計・税制度の適用により、計画通りに事業が進まない場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 業務提携に関するリスク

当社グループは、他企業との業務提携により事業を展開しております。しかしながら提携による事業が計画通りに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特定の人物への依存について

当社代表取締役田中茂樹は、当社グループの経営方針、経営戦略の策定、グループ会社の管理業務等において重要な役割を果たしております。当社は同人に依存しない体制作りに努めておりますが、グループ全体を取り纏めていくという点で現時点ではなお同人の影響がかなり大きい状態にあります。現在のところ、同人が退任する予定はありませんが、同人がなんらかの理由により業務を継続するのが困難となった場合、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 人員の確保・育成について

当社グループは、今後、グループ全体の業容の拡大に応じた適材適所の人材の確保、そして自ら進んで業務を切り拓いていく人材の育成が必要と考え、それを実現するために努力しておりますが、当社グループが望むような人材の確保が進まない場合においては、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 資金繰りに関するリスク

当社グループは、金融機関からの借入金について、事業活動に影響のない範囲で借入金の返済を行っており、定期的に金融機関と交渉を継続しております。しかしながら、各金融機関の了承を得られない場合には資金繰りに窮することとなり経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 外貨建資産・負債、取引に関するリスク

当社グループは、海外での事業展開および海外企業への投資に伴い、外貨建資産及び負債、外貨建取引が存在しております。今後、為替相場が大きく変動した場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 投融資関連資産に関するリスク

　当社は、関係会社又は提携先に対して事業運営資金の貸付を行っております。これらの貸付金の返済が滞った場合、あるいは関係会社又は提携先の事業が計画通りに進まず引当金等を設定する場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) ストック・オプション及び第三者割当新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的としたストック・オプション制度を採用し、新株予約権を付与しております。
　また、第三者割当新株予約権として、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。
　これらの新株予約権が行使された場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。新株予約権の状況は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況」をご参照ください。

(11) 当社株式の流動性について

当社は、平成28年11月期において２期連続の債務超過、営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローが５期連続でマイナスとなったことから、上場廃止となる見込みです。

2． 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

当社グループは、当連結会計年度において、営業損失425,024千円、経常損失316,108千円、親会社株主に帰属する当期純損失239,792千円を計上し、322,583千円の債務超過となりました。また、平成20年11月期連結会計年度より引き続き営業損失を計上しており、当連結会計年度末においても一部の債務が延滞しております。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。なお、金融機関からの借入金につきましては、当社の事業活動に影響のない範囲で借入金の返済を行っており、定期的に金融機関と交渉を継続しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、三井不動産株式会社と四谷メディカルビルの貸室定期賃貸借契約を締結していますが、当社の債務不履行により平成28年２月15日付で本契約を合意解約しました。なお、本件につき、平成28年５月13日付で三井不動産株式会社より建物等明渡請求訴訟が提起されましたが、平成29年１月16日付で和解が成立し解決いたしました。詳細は、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、医療関連事業において、連結子会社である株式会社メディエートが医療用低温ガス滅菌器市場におけるシェア拡大と、他社の追随を許さないホルムアルデヒドガス滅菌のスタンダード化を目指して研究開発を行っております。また、当社においては、EndoSCAを使った再生医療の事業化に関する調査、研究を行っております。当連結会計年度における研究開発費の総額は55,405千円であり、主な研究開発は次のとおりです。
・異常プリオンに対するホルムアルデヒドガス滅菌の効果確認
・次世代型ホルムアルデヒドガス滅菌器の開発
・既存機種の改良・改善
・新規洗浄剤の開発
・ホルムアルデヒドガス滅菌器及び他の滅菌（消毒）器対応滅菌バッグの開発
・酵素入り洗浄剤の力価判定キットの開発
・EndoSCAを使った再生医療の事業化に関する調査、研究

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本報告書提出日（平成29年２月27日）現在において、当社が判断したものです。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

1. 提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの財務諸表は我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。当社の取締役会においては、連結財務諸表の作成に際し、会計上の見積りについて、合理的な見積り金額を計算しておりますが、実際の結果は異なる場合があります。当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、当社の連結財務諸表の作成において使用される当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

　投融資

当社グループでは、国内外企業等と資本・業務提携を行っていることから、関係会社株式及び貸付金を計上しております。これら投資先企業の事業が計画通りに進まない場合には、減損処理を行うことにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高の分析

当連結会計年度の売上高は、367,637千円（前連結会計年度比13,836千円の減少）となりました。

ETF関連事業の売上高は、3,551千円（前連結会計年度比82,093千円の減少）となりました。

金融アドバイザリー事業の売上高は、2,280千円（前連結会計年度比1,464千円の減少）となりました。

医療関連事業の売上高は、326,962千円（前連結会計年度比36,237千円の増加）となりました。

食品関連事業の売上高は、34,842千円（前連結会計年度比33,484千円の増加）となりました。

②　利益の分析

　営業費用は売上原価が313,616千円（前連結会計年度比83,125千円の減少）、販売費及び一般管理費が479,045千円（前連結会計年度比39,378千円の減少）となりました。売上総利益は54,021千円（前連結会計年度は売上総損失15,267千円）、営業損失は425,024千円（前連結会計年度は営業損失533,691千円）となりました。営業外収益は、主に貸倒引当金戻入額181,922千円、受取賃貸料21,827千円等を計上し、営業外費用は、主に為替差損63,306千円、支払利息11,571千円等を計上しました。その結果、経常損失は316,108千円（前連結会計年度は経常損失1,078,758千円）となりました。また、特別利益として事業譲渡益155,038千円、債務免除益27,579千円、受取賠償金30,000千円等を計上し、特別損失として減損損失14,326千円、損害賠償金124,566千円を計上したため、税金等調整前当期純損失は238,450千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失1,207,685千円）となりました。法人税等1,342千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は239,792千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,199,974千円）となりました。

(3) 資金の財源及び財政状態に関する分析

①　流動資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて503,939千円増加し、736,193千円となりました。これは主に現金及び預金が220,175千円、短期貸付金が252,500千円増加したことが原因であります。

②　固定資産

固定資産は、前連結会計年度末に比べて100,225千円増加し、225,761千円となりました。これは主に破産更生債権等が116,612千円増加したことが原因であります。

③　流動負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて326,053千円増加し、1,230,612千円となりました。これは主に未払金が155,478千円減少したものの、未払費用が189,793千円、預り金が348,761千円増加したことが原因であります。

④　固定負債

固定負債は、前連結会計年度末に比べて11,035千円減少し53,926千円となりました。これは主に長期借入金が8,004千円減少したことが原因であります。

⑤　純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて289,146千円増加し、322,583千円の債務超過となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失239,792千円を計上したものの、資本金が220,971千円、資本剰余金が220,971千円増加したことが原因であります。

（4）キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況につきましては「１業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

2. 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループは、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク　2.提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
　なお、金融機関からの借入金の返済につきましては、当社の事業活動に影響のない範囲で借入金の返済を行っており、定期的に金融機関と交渉を継続しております。

（1）医療関連事業の推進と強化

医療用機器の製造販売においては、医療用滅菌器及び消毒器の商品ラインナップを販売委託先との協働により拡充させ、周辺機材の充実化に努めております。これにより日本市場での販売基盤を強化するとともに、世界市場に向けて販売を開始してまいります。
　EndoSCAを使った再生医療は、先制的自己再生医療を中心として、さまざまな疾病に対して蓄積したデータを有効に活用し、臨床応用を効率的に、またグローバルに進めていきます。病院の運営・管理、医療ツーリズムは、次世代検診と再生医療、細胞医療を中心に拠点を拡充してまいります。
　当社グループでは、医療関連事業を推進、強化することにより、当社グループの中長期的な中核事業として育成し、安定的な収益、キャッシュ・フローの確保を目指してまいります。

（2）金融アドバイザリー事業の拡充

金融アドバイザリー事業は、従来のアドバイザリー事業に加え、これまで培ったノウハウをもとに、圧倒的な低運用コストで、かつ安定したグローバル運用を実現できるETFポートフォリオを投資家に提供することで、収益の拡大を図ってまいります。

（3）強固な財務基盤の確立の実現に向けた取組み

　当社グループは、当連結会計年度において、第三者割当による資金調達を行いました。
　今後も、医療関連事業を事業の中核に据え、適切な経営資源の選択と集中のもと、引き続き合理化に努めてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、医療関連事業56,107千円（譲渡担保権の実行による取得42,305千円を含む）の設備投資を実施いたしました。その内訳は、主に工具、器具及び備品です。

なお、ETF関連事業の在外子会社TFDNEX, Inc. (旧XTF, Inc. )の資産は、工具、器具及び備品3,926千円、ソフトウェア12,182千円が事業譲渡により減少しております。詳細は、連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　平成28年11月30日現在

(注) 1 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

2 本社事務所は賃貸物件であり、当連結会計年度における賃借料の総額は、12,897千円であります。

   上記以外には、駐車場516千円があります。

(2) 国内子会社

　平成28年11月30日現在

(注) 1 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

2  国内子会社の事務所は賃貸物件であり、当連結会計年度における賃借料の総額は、20,247千円であります。

   上記以外には、駐車場等で463千円があります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

平成29年１月17日開催の取締役会において、当社の医療関連事業における資産の譲渡を決議し、同日付で譲渡いたしました。詳細は、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象） 3 固定資産の譲渡」に記載のとおりであります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１ 発行済株式のうち、1,616,200株は、平成28年６月30日付現物出資（借入金の株式化　205,257,400円）によって発行されたものであります。

 ２ 平成28年12月１日から平成29年１月31日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の行使により、発行済株式総数が1,012,020株増加しております。

 ３ 提出日現在発行数には、平成29年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①　新株予約権

Ａ 平成26年４月１日及び同年４月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

Ｂ 平成27年３月４日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

Ｃ 平成27年５月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

Ｄ 平成27年９月10日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　Ｅ 平成28年６月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が行使価額の調整を行う場合は、次の算式により割当株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次の算式により行使価額を調整する。なお、行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②　転換社債型新株予約権付社債

平成28年６月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。

(注) 当該新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりであります。

　Ａ 本行使価額修正条項付新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(ⅰ) 本行使価額修正条項付新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(ⅱ) 本行使価額修正条項付新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行またはこれに代　えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行または処分を「交付」という。)する数は、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号の出資額を同欄第(2)号の行使価額で除して得られ
る最大整数(以下「交付株式数」という。)とする。ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。

　Ｂ 行使価額の修正基準及び修正頻度
本行使価額修正条項付新株予約権の割当日以降の毎週金曜日(以下、「決定日」という。)の翌取引日以
降、決定日(ただし、決定日に終値(気配値を含む。以下同じ。)のない場合または決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の終値のある取引日とする。以下同じ。)の株式会社東京証券取引所(以下、「取
引所」という。)における当社普通株式の、当該日において有効な行使価額と当該日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(１円未満切上げ。以下、「基準価格」という。)を比
較し、基準価格が行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額を当該基準価格に修正する。なお、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項で定める行使価額の修正事由が生じた場合には、修正後の行使価額は、本要項に従い当社が適当と判断する値に修正される。ただし、かかる算出の結果、基準価格が当初行使価額の50％に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。ただし、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。以下、「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とし、基準価格が当初行使価額の150％に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り下げる。ただし、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。以下、「上限行使価額」という。)を上回る場合には、修正後の行使価額は上限行使価額とする。

　Ｃ 行使価額の下限、割当株式数の上限及び資金調達額の下限
行使価額の調整がない場合、下限行使価額は58円であり、そのとき割当株式数は上限となり、1個当たり198株、17,391個すべて行使されると3,443,418株（発行決議日現在の発行済株式総数9,638,600株の35.73％）となります。なお、本行使価額修正条項付新株予約権は、行使価額が修正されても割当株式数で調整されるので、資金調達額はほぼ一定の値となります。当初行使価額115円で行使された場合、1個当たりの割当株式数は100株、それがすべて行使された場合の資金調達額は199,996,500円であり、下限行使価額58円で行使された場合、1個当たりの割当株式数は198株、それがすべて行使された場合の資金調達額は199,718,244円であり、上限行使価額172円で行使された場合、1個当たりの割当株式数は66株、それがすべて行使された場合の資金調達額は197,422,632円（資金調達額の下限）であります。ただし、本行使価額修正条項付新株予約権の全部又は一部が行使されない場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少します。

　Ｄ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につきで繰上償還することができる。

　Ｅ 本新株予約権付社債権者はその裁量により本行使価額修正条項付新株予約権を行使することができる。ただし、当社と割当予定先との間で締結する引受契約の規定により当社が行使指定を行うことができる。

(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は、以下のとおりであります。

 Ａ 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　総額引受契約には、下記内容の条項が含まれております。

① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、MSCB等の引受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所有者との間で、本社債に加え、本行使価額修正条項付新株予約権の行使及び転換により増加する株式の数が、行使及び転換を行おうとする日を含む暦月の１ヶ月において払込時点の発行済株式総数の10％を越える部分にかかる行使を行わない(当社が本行使価額修正条項付新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本行使価額修正条項付新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、複数の者による新株予約権等の行使数量を合算するとともに同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする)ことについて、本行使価額修正条項付新株予約権の所有者による行使を制限する。

② 所有者は、制限超過行使に該当することとなるような本行使価額修正条項付新株予約権の権利行使を行わないことに同意し、本行使価額修正条項付新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本行使価額修正条項付新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについての確認を行う。

Ｂ 株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

 割当予定先は、本行使価額修正条項付新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量
　 の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

Ⅽ 株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

 該当事項はありません。

Ｄ その他投資者の保護を図るため必要な事項

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１　第三者割当

　　　　　　発行価格17,500円　資本組入額8,750円

　　　　　　割当先：京都香港發展有限公司　箕輪勉

　 　　２　第三者割当

　　　　　　発行価格20,790円　資本組入額10,395円

　　　　　　割当先：田中茂樹　井上勇　木下佐智子　井上京子　ロー・ブン・ファ　眞城利浩　小野内伸次

　　　　　　　　　　梅村晋平　梅村文和　大榮産業株式会社　Ant Investments GmbH  SG Investments, Ltd.

　　　　　　　　　　Tiger Financial Management GmbH  株式会社ジーティーアイ

　 　　３　新株予約権の無償割当とその行使による増加であります。

４　平成25年11月30日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

５　新株予約権の行使による増加であります。

６　第三者割当

　発行価格127円　資本組入額63.5円

　割当先：田中茂樹　豊崎修　梅村晋平　Ibuki Japan Fund

７　新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

８　平成28年12月１日から平成29年１月31日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、発行済株式総数が1,012,020株、資本金及び資本準備金がそれぞれ37,896千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年11月30日現在

(注) 1　当社は、株主名簿管理人からの情報に基づいて記載しております。

 2　自己株式49株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年11月30日現在

(注)　田中茂樹については、株主名簿上の所有株式数と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより実質所有状況を記載しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年11月30日現在

 (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式が49株含まれております。

② 【自己株式等】

　         該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　会社法に基づき平成26年４月１日及び同年４月11日の取締役会において決議されたストックオプション

②　会社法に基づき平成27年３月４日の取締役会において決議されたストックオプション

③　会社法に基づき平成27年５月15日の取締役会において決議されたストックオプション

④　会社法に基づき平成27年９月10日の取締役会において決議されたストックオプション

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、平成29年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に競争力の確保を重要な経営課題のひとつとして位置付けております。

配当につきましては、経営成績を勘案して実施することを考慮しながら、一方で今後の事業展開に備えるための内部留保の充実に努め、企業価値の向上によって株主に応えることが重要であると考えます。当社では、これらの要素を念頭におき、総合的に検討を重ね株主還元を行っていく予定です。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

内部留保の使途としましては、事業環境の変化に適切に対応できるシステム環境、社内体制の整備および、中長期的に安定的な成長モデルを構築するための財源として利用していく予定であります。
　当期の剰余金の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただいております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  1　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース）、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

2　※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)   　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性４名　女性１名　（役員のうち女性の比率20％）

（注）　1  取締役 豊崎修及び棚田章弘は、社外取締役であります。

 2　当該取締役の任期は、平成28年11月期に係る定時株主総会終結のときから平成29年11月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

3　当該取締役の任期は、平成27年11月期に係る定時株主総会終結のときから平成29年11月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

4　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　井上勇　　委員　豊崎修　　委員　棚田章弘

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「ベンチャー企業として情熱を持ち続けられる事業、世界でNO.1になれる事業を、斬新なアイデア、最先端のテクノロジー、グローバルネットワークを活用し発展させることを通して豊かな社会の創造に貢献します。あわせてグループの企業価値の向上を追求することで株主および社会の信頼と期待にこたえます。」を経営理念とし、その理念の遂行のため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンス遵守を重視した経営に努めております。

②  企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図るため、平成28年２月26日開催の第15期定時株主総会における定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行しております。なお、当社の企業統治の体制は、事業規模を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能するものと判断しております。

(取締役会)

取締役会は、監査等委員３名を含む５名で構成しております。毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。取締役会では、グループ経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、グループ経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。

(監査等委員会)

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。監査等委員は、内部監査室及び会計監査人との連携を図るとともに、取締役会に出席し、経営、税務、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性等を確保するための助言、提言を行っております。

(内部監査室)

当社は、代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置し、監査等委員及び会計監査人と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善指導、改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。

（企業統治体制の概要図）

③　当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための事業規模に則した適正な内部統制システムを構築しております。
　また、当社の取締役が、子会社の取締役を兼任しており、当社取締役会において子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処についての報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えております。

④  内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査室と監査等委員会は、監査計画や監査の実施状況を共有し、効率的な監査が行えるよう連携を図っております。
  監査等委員と会計監査人は、情報交換を行うなど緊密な連携により、効率的な監査を実施するように努めております。

⑤  社外取締役

当社の社外取締役は、豊崎修氏、棚田章弘氏の２名であり、監査等委員であります。

社外取締役を選任するための独立性については、社内で特段の定めはありませんが、東京証券取引所の定める独立性基準を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。　

豊崎修氏は、税理士として会社財務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識と経験等を有しております。
　棚田章弘氏は、弁護士として企業法務に関する専門知識・経験等を有しております。
　両名は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

⑥  役員の報酬等

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注) １　当社は、平成28年２月26日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２　役員の報酬等の額につきましては、職責等を勘案して、株主総会においてご承認いただいた報酬限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査等委員については監査等委員会で決定しております。

３　当社は使用人兼務役員はおりません。

４　社外役員の人数及び報酬等の額には、当事業年度中に退任した取締役及び監査役の各１名を含んでおります。

⑦ 株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧  会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数は、以下の通りです。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 藤井 幸雄 フロンティア監査法人 小澤 達美 フロンティア監査法人

　(注)　継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。上記の他に公認会計士2名及びその他4名が当社の財務書類の監査業務に従事しております。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

⑩　責任限定契約

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定めた額を限度とする契約を締結しております。

⑪　中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主または登録株式質権者への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

⑫　取締役の定数

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

⑬　取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑭　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する監査報酬は、前連結会計年度と同様に監査に係る所要日数、従事する人員数等を総合的に勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

1． 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2． 監査証明について

　　　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年12月１日から平成28年11月30日まで)及び事業年度(平成27年12月１日から平成28年11月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、フロンティア監査法人の監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成26年12月１日　至 平成27年11月30日)

  当連結会計年度(自 平成27年12月１日　至 平成28年11月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当連結会計年度(自　平成27年12月１日  至　平成28年11月30日)

当社グループは、当連結会計年度におきまして、営業損失425,024千円、経常損失316,108千円、親会社株主に帰属する当期純損失239,792千円を計上し、322,583千円の債務超過となりました。また、平成20年11月期連結会計年度より引き続き営業損失を計上しており、当連結会計年度末においても一部の債務が延滞しております。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。なお、金融機関からの借入金につきましては、当社の事業活動に影響のない範囲で借入金の返済を行っており、定期的に金融機関と交渉を継続しております。

当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を実施しておりますが、これまでのところ十分な成果が得られていない事項が含まれております。また、これらのうち資金調達については今後検討を進めていくものであります。従って、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

（1）医療関連事業の推進と強化

医療用機器の製造販売においては、医療用滅菌器及び消毒器の商品ラインナップを販売委託先との協働により拡充させ、周辺機材の充実化に努めております。これにより日本市場での販売基盤を強化するとともに、世界市場に向けて販売を開始してまいります。
　EndoSCAを使った再生医療は、先制的自己再生医療を中心として、さまざまな疾病に対して蓄積したデータを有効に活用し、臨床応用を効率的に、またグローバルに進めていきます。病院の運営・管理、医療ツーリズムは、次世代検診と再生医療、細胞医療を中心に拠点を拡充してまいります。
　当社グループでは、医療関連事業を推進、強化することにより、当社グループの中長期的な中核事業として育成し、安定的な収益、キャッシュ・フローの確保を目指してまいります。

（2）金融アドバイザリー事業の拡充

金融アドバイザリー事業は、従来のアドバイザリー事業に加え、これまで培ったノウハウをもとに、圧倒的な低運用コストで、かつ安定したグローバル運用を実現できるETFポートフォリオを投資家に提供することで、収益の拡大を図ってまいります。

（3）強固な財務基盤の確立の実現に向けた取組み

当社グループは、当連結会計年度において、第三者割当による資金調達を行いました。
　今後も、医療関連事業を事業の中核に据え、適切な経営資源の選択と集中のもと、引き続き合理化に努めてまいります。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　　 9社

主要な連結子会社の名称
株式会社メディエート
株式会社T&C XTF Japan
T&C FA Holding AG
T&C Financial Advisor (Schweiz) AG
北京天安徳喜医療科技有限公司
株式会社Drinkable Air Asia
その他　  ３社　

なお、株式会社Drinkable Air Asia については、新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社に含めております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数

　該当事項はありません。

(2) 持分法を適用した関連会社数　　2社

主要な会社等の名称　

有限会社ダイヤモンドムーン

Japan Special Healthy Water Ltd.

なお、有限会社ダイヤモンドムーンは平成28年７月１日、Japan Special Healthy Water Ltd. は平成28年８月５日の株式取得に伴い、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めております。有限会社ダイヤモンドムーン及びJapan Special Healthy Water Ltd. の決算日は12月31日です。連結財務諸表の作成にあたっては、有限会社ダイヤモンドムーンは９月30日現在で仮決算を実施し、Japan Special Healthy Water Ltd. は11月30日現在で仮決算を実施しております。

(3) 持分法を適用しない非連結子会社数

　該当事項はありません。

(4) 持分法を適用しない関連会社数

　該当事項はありません。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、TFDNEX, Inc. （旧XTF, Inc. )及び北京天安徳喜医療科技有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。　

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

 ② たな卸資産

    主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

 定率法、但し海外連結子会社は定額法
 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
 建物　　　　　　　　　 3～38年
 機械装置及び運搬具 　　2～12年
 工具、器具及び備品　　 4～10年

②　無形固定資産

 定額法

 なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用してお ります。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計方針方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5) 重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は四半期ごとに四半期連結会計期間の期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。　

（会計方針の変更）

(1)企業結合に関する会計基準等の適用

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
　これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

　　(2)平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用

法人税法改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。なお、この変更による損益に与える影響はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

※２  受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※３  関連会社に対するものは、次のとおりです。

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価には次の費目が含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりです。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりです。

固定資産除却損の内訳

※５　減損損失の内容は、次のとおりです。

前連結会計年度(自 平成26年12月1日 至 平成27年11月30日)

(1) 減損損失を認識した資産

(2) 減損損失の認識に至った理由

事業用固定資産における収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったためです。

(3) 減損損失の金額

(4) 資産のグルーピングの方法

原則として、セグメント単位でグルーピングを行っております。

(5) 回収可能価額の算定方法

事業用資産の回収可能価額は、将来キャッシュ・フローが見込めないことから、備忘価額により評価しています。

当連結会計年度(自 平成27年12月1日 至 平成28年11月30日)

(1) 減損損失を認識した資産

(2) 減損損失の認識に至った理由

事業用固定資産における収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったためです。

(3) 減損損失の金額

(4) 資産のグルーピングの方法

原則として、セグメント単位でグルーピングを行っております。

(5) 回収可能価額の算定方法

事業用資産の回収可能価額は、将来キャッシュ・フローが見込めないことから、備忘価額により評価しています。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 平成26年12月1日 至 平成27年11月30日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は次のとおりであります。

　　　　新株予約権の行使による増加　　　　1,458,800株

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自 平成27年12月1日 至 平成28年11月30日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　　　新株予約権の権利行使による増加　　　        953,000株

　　　　第三者割当増資による増加　　　            1,616,200株

　　　　行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加　　1,683,188株

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

（注) 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたと仮定した場合における株式数を記載しております。　

(変動事由の概要)

 第11回新株予約権の発行による増加　　　　1,739,100株

 第11回新株予約権の権利行使による減少　　　953,000株

 第１回行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債の発行による増加　　　　2,521,261株

 第１回行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債の権利行使による減少　　1,683,188株

４　配当に関する事項

　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２  重要な非資金取引の内容

　① 新株予約権の行使

　② 転換社債型新株予約権付社債に関するもの

　③ 長期貸付金に対する譲渡担保権の実行による固定資産の取得額

　④ 金銭以外の財産の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）による増減額

※３  事業譲渡により減少した資産および負債の主な内訳

前連結会計年度(自 平成26年12月1日 至 平成27年11月30日)

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自 平成27年12月1日 至 平成28年11月30日)

　　 事業の譲渡により減少した資産および負債等の内訳ならびに事業譲渡の対価と事業譲渡による収入との関係は次のとおりであります。

(金融商品関係)

1　金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、主要取引先の状況を定期的にモニタリングすることによりリスクの低減を図っております。長期貸付金は、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。営業債務は、そのほとんどが１年以内に決済されるものです。借入金は、主に運転資金、設備資金、事業資金を目的としたものです。これらの資金調達に係る流動性リスクに関しては、各社からの報告に基づき、当社財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクの管理を行っております。

(3)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

2　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注２）をご参照ください）。

前連結会計年度(平成27年11月30日)

   （※1）受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

   （※2）未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

   （※3）短期貸付金に計上している貸倒引当金を控除しております。

   （※4）長期貸付金に計上している貸倒引当金を控除しております。

   （※5）長期未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)未収入金、(4)短期貸付金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期貸付金

長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(6)長期未収入金

回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負債

(1)支払手形及び買掛金、（2）短期借入金、(3)未払金、（4）未払費用、（5）預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

  (6)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）

元利金の合計額を、同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

当連結会計年度(平成28年11月30日)

   （※1）受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

   （※2）未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

   （※3）短期貸付金に計上している貸倒引当金を控除しております。

   （※4）長期貸付金に計上している貸倒引当金を控除しております。

   （※5）長期未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

   （※6）破産更生債権等に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)未収入金、(4)短期貸付金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期貸付金

長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(6)長期未収入金、(7)破産更生債権等

回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負債

(1)支払手形及び買掛金、（2）短期借入金、(3)未払金、（4）未払費用、（5）預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

  (6)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）、(7)1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債

元利金の合計額を、同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年11月30日)

長期貸付金 383,010千円は回収予定が見込めないため、上記に含めておりません。

当連結会計年度(平成28年11月30日)

破産更生債権等回収予定時期が見込めないものは、上記に含めておりません。

（注４）短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金及び1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年11月30日)

当連結会計年度(平成28年11月30日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成27年11月30日)

（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度(平成28年11月30日)

（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成26年12月１日  至  平成27年11月30日)

当連結会計年度(自  平成27年12月１日  至  平成28年11月30日)

  該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成26年12月1日　至　平成27年11月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループの連結子会社である株式会社メディエートは退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 945 千円

当連結会計年度（自　平成27年12月1日　至　平成28年11月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループの連結子会社である株式会社メディエートは退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 1,252 千円

(ストック・オプション等関係)

　１.　ストック・オプションにかかる費用計上及び科目名

　２.　権利不行使による失効により利益として計上した金額

　３.　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成28年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３.　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　該当事項はありません。

４.　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　付与時に権利が確定しているため、該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３. 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行なわれることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の33.06％から平成28年12月１日に開始する連結会計年度及び平成29年12月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.86％に、平成30年12月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.62％にそれぞれ変更されております。
　なお、この税率変更が連結財務諸表に与える影響はありません。

(企業結合等関係)

　事業分離

1 事業分離の概要

（1）分離先企業の名称

 LSEG Information Services(US), Inc.

（2）分離した事業の内容         

当社のETF関連事業

（3）事業分離を行った主な理由

TFDNEX, Inc. (旧XTF, Inc. ）が行うETF関連事業にはシステム増強や増員等の新たな追加投資が必要なこと、当社グループが注力する医療関連事業とのシナジー効果が弱いこと、さらには相手方との交渉において資産譲渡の提案を受けたことなどを勘案した結果、事業の選択と集中を進める観点から、平成27年11月27日付でETF関連事業用資産の譲渡を決定し、平成27年12月18日付で同資産の譲渡を行いました。

（4）事業分離日

平成27年12月18日

（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする資産譲渡

2 実施した会計処理の概要

（1）移転損益の金額

155,038千円

（2）譲渡した資産の帳簿価額

（3）会計処理

移転したETF関連事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益としています。

3 分離した事業が含まれていた報告セグメント

ETF関連事業

(資産除去債務関係)

当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。また、移転が予定されていないものについては、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、資産除去債務を合理的に見積ることができないため、当該資産に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、サービスの内容、提供先、市場の類似性を考慮した事業別のセグメントに区分しており、「医療関連事業」「金融アドバイザリー事業」「食品関連事業」「ETF関連事業」の４つを報告セグメントとしております。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成26年12月１日  至  平成27年11月30日)

（注）1. セグメント利益又は損失の調整額△189,266千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部門にかかる費用であります。

2. セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

3. セグメント資産の調整額38,450千円は、各報告セグメントに配分されていない全社資産です。その主なものは、連結財務諸表提出会社の余資運用資金（現金及び預金）、管理部門に係る資産であります。

4. 減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分されていない全社資産の減価償却費であります。 

当連結会計年度(自  平成27年12月１日  至  平成28年11月30日)

（注）1. セグメント損失の調整額△177,284千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部門にかかる費用であります。

2. セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

3. セグメント資産の調整額290,034千円は、各報告セグメントに配分されていない全社資産です。その主なものは、連結財務諸表提出会社の余資運用資金（現金及び預金）、管理部門に係る資産であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

当連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

当連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

① 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(会社の場合に限る)等

前連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

　取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1.　取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

2.　市場価格・市場金利を勘案して、一般的取引条件と同様に決定しております。

3.　㈱デイリー・プラネットは、当社取締役である黄元圭の近親者が100.0％所有しております。

当連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

　　　　該当事項はありません。

② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1.　取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

2.　ストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。

3.　市場価格・市場金利を勘案して、一般取引条件と同様に決定しております。

4.　当社の借入に対して、当社代表取締役田中茂樹より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

5.　当社の借入に対して、当社代表取締役田中茂樹から有価証券の担保提供を受けております。

6.　株式の譲渡については、関係会社の純資産額を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

7.　営業投資有価証券の売却については、市場実勢を参考に双方協議の上、合理的に決定しております。

当連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1.　取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

2.　市場金利等を勘案して合理的に決定しております。

3.　当社と関連を有しない他の当事者と同様に条件によっております。

4.　当社が行った第三者割当増資を、現物出資（デット・エクイティ・スワップにより１株127円で引き受けたものです。

5.　当社の借入に対して、当社代表取締役田中茂樹より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

6.　当社の借入に対して、当社代表取締役田中茂樹から有価証券の担保提供を受けております。

7.　他社に対する金銭債権を債権額と同額で譲り受けたものです。

8.　資金の預入れについては、無利息としております。

9.　資金の預りについては、無利息としております。

10.　当社代表取締役田中茂樹が債務保証していた当社の借入について、当社に代わって返済したことによる求償債務です。

11.　当社取締役の王懐東が代表者である㈱WI CAPITALとの取引を記載しております。

③ 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1.　取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

2.　市場価格・市場金利を勘案して、一般取引条件と同様に決定しております。

当連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1.　取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

2.　市場金利等を勘案して合理的に決定しております。

3.　両社が協議して料率等を決定しております。

④ 連結財務諸表提出会社の重要な連結子会社の役員及びその近親者等

前連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

 　　 該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1.　取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。。

2.　両社が協議して価格を決定しております。

 3.　連結子会社取締役の木下佐智子が100.0％所有しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等

前連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1.　取引金額には消費税等は含まれておりません。

2.　市場価格・市場金利を勘案して、一般取引条件と同様に決定しております。

3.　株式会社メディエートの銀行借入に対して、代表取締役社長田中茂樹より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

4.　株式会社メディエートの銀行借入に対して、代表取締役社長西山普賢より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

5.　株式会社メディエートの銀行借入に対して、代表取締役社長西山普賢より土地の担保提供を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

6.　西山普賢氏は、平成27年６月30日付で株式会社メディエートの代表取締役社長を辞任しております。

当連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1.　取引金額には消費税等は含まれておりません。

2.　株式会社メディエートの銀行借入に対して、代表取締役社長田中茂樹より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

  該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) 1.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　 2.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

3．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

1 仲裁の申立

当社は、中国において、西安国際康復医学中心有限公司（以下、「西安国際社」）及び西安新紫金資源開発有限公司（以下、「西安新紫金社」）より仲裁を申し立てられました。

(1) 内容

平成27年8月28日、当社は、西安国際社より中国における再生医療の事業化につき協業の提案を受け、当社が有する知見・技術を西安国際社に提供して実用化に向けた研究を行い、製品の生産及び販売を行う合弁会社設立を目的に業務提携契約を締結しました。しかしながら、西安国際社が本契約に規定した義務を履行しないことから、平成27年11月17日、当社は本契約の解除を通知しました。これに対し、西安国際社及び西安新紫金社は、本契約にかかる知的財産権の帰属に関して疑義があり、約定どおりの技術資料やデータを提供していないとして仲裁申請を行ったものです。

(2) 請求額

① 2,000万円相当の1,061,740人民元（1人民元＝約18.84円換算）
　② 違約金5,000万円
　③ 弁護士費用(暫定額243,615人民元)
　④ その他すべての仲裁費用

(3) 当社の意見

当社が西安国際社との業務提携契約を解除したのは、西安国際社が代金不払い等本契約に規定した義務を履行しないことによるものであり、法的解除事由に基づいております。また、当社は、本契約にかかる知的財産権の帰属に関して問題はなく、約定どおりの技術資料及びデータはすべて提供したと考えており、仲裁手続きの中で当社の正当性を主張してまいります。

2 訴訟の解決

当社は、平成28年5月13日付で三井不動産株式会社より東京地方裁判所に提起された建物明渡等請求について、平成29年1月16日付で和解が成立し解決いたしました。　

(1) 訴訟の内容

当社は、平成26年3月3日付で原告を賃貸人、当社を賃借人とする貸室定期賃貸借契約を締結し、同日付で医療法人社団コスモフィールドとの間で転貸借契約を締結いたしました。原告との貸室定期賃貸借契約は、当社の債務不履行により平成28年2月15日付で解約となっております。原告は、医療法人社団コスモフィールドが使用する貸室の明け渡しを求めるとともに、未払の賃料等を支払うよう求めて訴訟を提起されました。

(2) 解決の内容及び支払金額

① 当社は、本件未払合計金111,767,552円を分割して支払う。
  ② 当社は、平成29年1月17日限り、本件貸室等を明け渡す。
　③ 明渡日付で、残置物の所有権やリース契約の当事者の地位が、新賃借人に移転する。
  ④ 上記各号の条件が成就した場合、明渡日限り、本件貸室等の原状復旧義務が完了したものとみなす。
　⑤ 医療法人社団コスモフィールドは、三井不動産株式会社に対し、本和解の席上にて閉院関係手続に係る書類　　を交付する。
　⑥ 本件賃貸借契約に基づき当社が預託した敷金が合計75,435,216円であることを確認し、上記①に充当する。
　⑦ 本件和解条項に定めるほか、債権債務がないことを相互に確認する。

3 固定資産の譲渡　

当社は、2 訴訟の解決 に伴い、医療法人社団コスモフィールドが入居する建物を明け渡すにあたり、当該建物にあらたにクリニックを開院することとなった新貸借人より、平成28年11月に医療法人社団コスモフィールドへの譲渡担保権の実行に伴い取得した下記資産を譲り受けたい旨の申し出を受け、平成29年１月17日開催の取締役会において譲渡する旨を決議し、同日付で譲渡いたしました。。

(1) 譲渡する相手

ウェルメディカルホールディングス株式会社

(2) 譲渡資産の種類、譲渡前の使途及び譲渡価額

工具器具備品　　医療機器電子装置　39,866千円
　工具器具備品　　金庫　　　　　　　　 822千円
　工具器具備品　　監視カメラシステム　 520千円
　工具器具備品　　医療機器レントゲン　 336千円
　工具器具備品　　冷房用機器　　　　　 118千円
　ソフトウェア　　解析等ソフトウェア   640千円
　  合計　　　　　　　           　 42,305千円

(3) 譲渡時期　　　平成29年1月17日

4 転換社債型新株予約権付社債にかかる新株予約権の権利行使

当社が平成28年６月に発行した第１回行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は、当連結会計年度終了後、平成29年１月31日までに次のとおり権利行使による新株への転換が行われました。

(1) １年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債の減少額　   75,793千円

(2) 資本金の増加額　　　　　　　　　　   　　　　　　　　　37,896千円

(3) 資本準備金の増加額　　　　　　　　   　　　　　　　　　37,896千円

(4) 増加した株式の種類及び株数　  　　　　　　　普通株式　1,012,020株

5 訴訟の提起 ①

当社は、平成29年２月16日付で下記内容の訴訟を提起されました。

(1) 原告名　   　　　　宮澤 明男 氏

(2) 訴訟の内容　   　　貸金返還請求訴訟

(3) 請求額　   　　    20,000千円及び平成28年３月10日までの年５％の支払いと平成28年３月11日から支払いの期日までの年10％の支払い

  当社といたしましては、原告からの請求に対して適切に対応してまいります。

6 訴訟の提起 ②

当社は、平成29年２月20日付で下記内容の訴訟を提起されました。

(1) 原告名　   　　　　羽土　美和子 氏

(2) 訴訟の内容　   　　損害賠償請求訴訟

当社の元役員の配偶者である原告は、当社が未公開企業であった時期に当社株式を取得し、株式公開後に市場での売却が可能になった時点で売却の意思があったにもかかわらず、当社社内ルール等により株式の売却を妨げられたことは不当であるとして、市場で売却した場合に得られたはずの利益（逸失利益）の弁済を求める訴えがなされたものであります。

(3) 請求額　   　　    金46,234,480円及びこれに対する訴状到達の日の翌日から支払済みまで年５分の割合による金員。

  当社といたしましては、原告からの請求に対して、法廷の場において適切に対応してまいります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

 (注)１ 「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２  行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債の内容　

 (注1) 本新株予約権付社債の社債権者が本新株予約権を行使したときは、本社債の金額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の金額を払込とする請求があったものとみなします。

 (注2) 本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権であり、平成28年11月30日現在の発行価格であります。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

 資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を見込まれる入居期間に基づいて算定し、費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　重要な訴訟事件等

（1）当社は、平成28年２月25日、原告である久保田明史氏から、当社及び当社代表取締役を被告とする損害賠償請求（請求金額8,536万5,380円及び内5,560万980円に対する平成28年２月26日から支払済みまで年５分の割合による金員）を東京地方裁判所において提訴されました。原告は、当社代表取締役からアドバイスを受けて行った投資について、虚偽の説明により損害を被ったと主張して、金融アドバイザリー事業を営む当社と連携して損害賠償することを求めております。
当社といたしましては、当該損害賠償請求を受けるべき理由は無いものと考えており、裁判でその正当性を主張し解決を図っていく方針であります。

以下につきましては、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

（2）仲裁の申立

（3）訴訟の解決　

（4）訴訟の提起 ①　

（5）訴訟の提起 ②

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【営業原価明細書】

（注）※  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成26年12月１日　至 平成27年11月30日)