E02181 ユーシン 有価証券報告書－第115期(2015/12/01－2016/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 (注)１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第111期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第112期、第113期及び第115期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第111期、第113期及び第115期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第112期、第113期における売上高、総資産額等の増加は、U-Shin Holdings Europe B.V.及び傘下の事業会社10社をValeo社より取得して連結の範囲に含めたことが主な要因です。なお、第112期は７ヶ月間（平成25年５月１日より同年11月30日）の同社業績を連結しております。

５．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。なお、文脈上誤解を招く恐れのない場合は適宜省略して記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第111期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第112期、第113期及び第115期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第111期及び第115期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当連結会計年度において、当社グループが営む事業の内容に重要な変更はありません。

なお、当連結会計年度において、有信制造（無錫）有限公司を設立しましたが、同社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、連結の範囲及び持分法適用の範囲から除外しております。

当社グループは、当社、子会社30社及び関連会社１社の合計32社で構成され、各社が３つの事業セグメントに属する自動車部品、産業機械用部品、住宅機器用部品（ビル・住宅用錠前その他）の開発・生産・販売といった事業活動を行っております。

このうち自動車部品については、主として当社及び国内外の製造子会社、並びに関連会社が製造し、当社グループ営業部門が販売しております。ただし海外については、U-Shin Slovakia s.r.o.、有信制造（中山）有限公司、U-Shin do Brasil Sistemas Automotivos Ltda.を中心とする欧州、アジア、米州地区の子会社が製造・販売を担当しており、世界中を網羅する体制を整備しております。

また、産業機械用部品のうち農業機械用部品と建設機械用部品については、一部は国内子会社が製造しておりますが、大半は内外のメーカーより完成部品を調達し、当社営業部門が販売しております。産業機械用部品のうち工作機械用部品、及び住宅機器用部品については、子会社が製造・販売を行っております。

当社グループの事業における当社及び主要な子会社等の位置づけは、概ね以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

連結子会社

 (注)１. 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２. ※を付した会社は特定子会社であります。

３. 上記連結子会社には有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４. 議決権の所有割合の（　）内数の数値は、間接所有割合であります。

５. U-Shin Slovakia s.r.o.は債務超過会社で、債務超過の額は平成28年11月30日時点で2,455百万円となっております。

６. U-Shin Slovakia s.r.o.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主な損益情報等は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　 (注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数 (嘱託、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。) は、年間の平均人員を (　) 外数で記載しております。

　　　　２．全社 (共通) として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない開発部門及び管理部門などの所属員であります。

(2) 提出会社の状況

　 (注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数 (嘱託、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。) は、年間の平均人員を (　) 外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　 (注) １．提出会社から連結子会社及び非連結子会社に出向している一般社員は、上記労働組合に属しており所属従業員数に含めて記載しております。

２．一部の連結子会社には労働組合はありますが、当社を含めて良好な関係を築いております。現在、組合と会社との間に特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における世界経済は、中国経済の失速懸念や英国のEU離脱決定といった懸念材料が生じる一方で、米国における年後半の景気回復と次期政権の経済政策への期待、中国政府のインフラ投資・消費刺激策による経済下支え、欧州経済の緩やかな回復等により、全体としては緩やかな持ち直しが進みました。

日本経済についても、企業部門では円高による輸出の弱含みや設備投資への慎重姿勢が見られましたが、他方で、個人消費は底堅く推移しており、政府の予算執行前倒しによる公的需要の下支え、円安反転に伴う輸出の持ち直し等によって、景気が踊り場局面を脱する動きも出始めました。

当社グループは、このような経営環境の下、フランス自動車部品大手Valeo社から2013年に買収したアクセスメカニズム事業（以下「UAM事業」といいます。）の統合を深化・徹底させ、品質の安定、コストの低減というものづくりの基本の強化に、グループを挙げて取り組んでおります。

具体的には、本社及び広島マザー工場によるUAM事業のテコ入れを更に強化し、各種の改善策を迅速・確実に実行する体制を整備中であります。マザー工場より技術者及び管理者約10名を出向させて実態詳細の把握と改善策の推進に当たらせており、日本側より適時にモニタリングしてPDCAを回す仕組も整えました。重点的な設備投資と生産拠点の再配置、研究開発体制・人員の強化、顧客とのコミュニケーション強化といった一連の業績改善策について、順次、企画・準備・実施中であり、今後とも推進してまいります。

このような取り組みの結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,538億94百万円(前期比6.3％減)、営業利益32億69百万円(同30.7％減)となりました。日本国内及び中国、タイ等のアジア地域、米国やメキシコにおける生産・販売はおおむね堅調だったものの、日本及び欧州の一部顧客向け生産・販売が減少したことに加え、UAM事業に関して、スロバキアにおける製品不具合対策費用の発生、イタリアでの新製品立ち上げコストやドイツの次世代製品開発コストの増加といった特別要因が重なったため、欧州地域の利益が下振れました。また、ブラジルでは政治・社会情勢の混乱により消費低迷とインフレが長期化し、生産・出荷が計画を下回りました。ユーロ安、新興国通貨安に伴い、円換算後の海外売上高・利益金額が縮小したことも影響しました。

経常利益は、営業外損益の改善により、22億71百万円(前期比4.4％増)となりました。これは、低金利を背景に借入レートの引き下げに努めて支払利息が減少したこと、為替差損益について、前年度は米国の利上げ期待や人民元切り下げ等に伴い、新興国通貨が下落して為替差損が生じましたが、当年度は米国の利上げペースの緩慢さ等を受けて新興国通貨の下落基調が和らぎ、為替差益を計上したこと等によります。

当期純損益は、特別損失の計上等により、純損失96億59百万円（前期は純利益２億26百万円）となりました。第１四半期に計上したスロバキアにおける製品不具合対策費用(８億62百万円)、第３四半期に計上した北米の訴訟解決に伴う和解金(17億40百万円)に加え、期末において、UAM事業に関するのれん（55億81百万円）と一部の固定資産（11億21百万円）についての減損損失の計上及び繰延税金資産の取り崩し（10億５百万円）を行ったことが、主な要因です。

UAM事業の買収後４年目となりますが、上記の特別要因等により実績が計画を下回る状況にあることを勘案して、買収時に計上したのれんの未償却残高につき一括して減損計上を行ったほか、ブラジル等の拠点について固定資産の一部減損と繰延税金資産の取り崩しを行ったものであります。

各セグメントの業績は、次のとおりです。

（自動車部門）

売上高1,314億22百万円(前期比7.0％減)、営業利益31億70百万円(同33.7％減)となりました。上述した欧州地域の業績下振れと、円高による円換算後の海外売上高・利益の目減りが、主な要因です。

（産業機械部門）

売上高200億70百万円(前期比2.4％減)、営業利益24億23百万円(同0.2％増)となりました。資源価格の下落、中国経済の減速等の影響を受けて生産・出荷が足踏み状態にありますが、次第に底打ち感も出てきております。

（住宅機器部門）

売上高24億円(前期比4.6％増)、営業利益１億33百万円(同35.5％増)となりました。消費税増税後の需要減少からは脱却して、当社が強みを有する電気錠等の売上拡大が寄与しました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における、現金及び現金同等物（以下「資金」）の残高は、前連結会計年度末に比べて81億26百万円増加し、318億45百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、195億36百万円となりました(前期は118億25百万円の収入)。当期純損失を計上しましたが、運転資金が減少したこと、減損損失や減価償却費等のキャッシュ支出を伴わない非資金項目が増加したことにより、営業活動によるキャッシュ・フローは前期比で増加しました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用した資金は、107億35百万円(前期は72億27百万円の支出)となりました。日本、欧州、中国等の拠点における経常的設備投資に伴う有形固定資産の取得による支出、中国・無錫市に設立した新会社への出資金の払込による支出（13億２百万円）を行う一方、手許資金について一時的に定期預金の預け入れによる支出（45億43百万円）を行いました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は、14億５百万円となりました(前期は74億70百万円の支出)。必要資金の借り入れの前倒し等を行い、手許資金の充実に努めたことによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1) 自動車部門

当社は、既に世界15ヶ国に生産、営業及び開発拠点（日本、中国、タイ、マレーシア、インド、フランス、ドイツ、イタリア、スペイン、ハンガリー、スロバキア、ロシア、アメリカ、メキシコ、ブラジル）を有し、顧客関係においても世界で名だたる自動車メーカー全社と取引をしております。また、商品ラインナップにおいてもキーセット、ハンドル、電動ステアリングロックの各分野でグローバルシェアトップを達成するなど大きく飛躍を遂げてきました。

更に世界自動車市場も成長を続けており、この先５年の生産台数予測でも成長が見込まれておりますので、当社としても業績拡大を図る大きなチャンスとなっております。

しかし、当社にとって主要な取引のある日本及び西欧諸国の自動車生産は生産コスト低減、成長市場への参入を目的として、中国、タイを始めとするASEAN諸国、メキシコ、東欧諸国へ生産及び販売拠点のシフトが加速しており、この先５年は生産台数の横ばいが予測されております。反面、そのような背景から中国、タイを始めとするASEAN諸国、メキシコ、東欧諸国、ブラジルが大きく生産台数が伸びることが予測されており、市場の変化への対応が今後の課題となっております。

当社はそのような事業環境にいち早く対応すべく、平成23年にはタイ国ラヨーン県、平成25年には中国広東省中山市に生産能力拡大のために新工場を建設・稼動させ、平成25年にはメキシコ国グアナファト州へ米州への拡販を目的とし新工場を建設・稼動させてきました。更に今後も世界最大市場である中国へは平成29年に中国江蘇省無錫市において新工場建設を、東欧へは既に当社が所有するスロバキア、ハンガリー拠点への生産設備増強、人員補強を、ブラジルへは市場回復を見極めながら生産設備の増強を計画しております。今後も引き続き、現在保有する経営資源の有効活用と成長のための有効な投資、新製品開発による商品ラインナップの拡充を続け、グローバルベースで自動車市場を獲得し、更なる業績の拡大を図ってまいります。

(2) 産業機械及び住宅機器部門

産業機械部門においては、農業機械、建設機械、工作機械の世界市場がこの先５年成長することが見込まれており、当社にとって業績拡大を図る大きなチャンスとなっております。ただし課題も自動車部門と同様に、シェアを大きく獲得している国内の市場については横ばいの予測となっており、海外、特に今後伸びの大きな中国市場やASEAN市場の獲得が業績拡大の鍵となっております。現在、その課題に対処すべく中国、タイ、アメリカに営業所又は営業機能を配置し、海外での業績拡大に注力し、産業機械部門の業績拡大を図っております。また、農業機械のIoT、ICT化に対応した新製品の拡販も行っており、製品ラインナップ拡充による業績拡大も図ってまいります。

住宅機器部門は自動車部品技術との融合・応用により高品質、高機能な新製品を開発し、現在取引先へ拡販活動を行っており、将来に向けた業績拡大を図っております。

(3) 法令の厳守とガバナンスの強化

当社は平成28年11月16日公正取引委員会から下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」といいます。）に基づく勧告を受けました。これは当社が製造・販売する自動車部品等の製造を委託した下請事業者の一部（以下「事業者」といいます。）から、発注前の合意に基づいて下請代金の額から一定の金額を差し引き又は支払わせていた行為が、下請法第４条第１項第３号（下請代金の減額の禁止）に違反すると判断されたものであります。

当社は公正取引委員会から指摘を受けた平成28年５月以降は上述の行為を中止し、勧告で指摘された金額につきましても平成28年10月24日までに事業者に返還いたしました。

当社といたしましては、今回の勧告を真摯に受け止め、勧告内容を役員及び全従業員に周知徹底するとともに、下請法遵守に関する社内研修の実施や適正取引推進マニュアルの制定を行いました。
　また、勧告を受けてコンプライアンス体制の見直しを行い、コンプライアンス・マニュアルの改定や内部通報の窓口としての外部弁護士の追加等を実施しました。今後、コンプライアンス教育をより一層充実させ、コンプライアンスの徹底に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 海外事業の拡大に関わるリスク

当社グループは、国内市場の縮小が見込まれる事業環境において、既存顧客の新興国への生産シフトに対応するのみならず、海外の新規顧客を獲得すべく第112期においてValeo社よりUAM事業を買収しました。

海外顧客に対するビジネス拡大により、当社グループにおける海外での生産、販売活動の重要性は年々高まる傾向にあります。これにより海外市場における政治又は経済状況の変化や災害などの社会的混乱等が、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(2) 経済情勢の急激な変化によるリスク

当社グループは、Valeo社のUAM事業を傘下に収めたことにより、従来から保有する中国、タイ、マレーシア、ハンガリー、米国等海外生産拠点に、当該買収事業下のフランス、ドイツ、スロバキア、ブラジル等の拠点が加わったため、海外生産拠点への依存度が一層高まります。これらの市場での経済情勢の急変等不測の事態は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 原材料価格高騰によるリスク

当社グループは外部取引先から亜鉛他の原材料を調達しておりますが、市況変化による価格の高騰により、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 製品の欠陥によるリスク

当社グループは、国内外の全社を通じて品質安定、改善、安全性の確保に最善の努力を傾注しております。しかし、予測できない原因により製品に欠陥が生じ、大規模なリコール等が発生する可能性は皆無ではありません。問題の内容や規模によっては、保険による填補ができず、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産に関するリスク

当社グループは、他社製品との差別化、優位性を確保する製品技術や生産工法の蓄積に努めており、研究・開発段階を中心に特許等他社の知的財産権への配慮・確認に最善の努力をしておりますが、認識の相違等により、当社グループの製品が他社の知的財産権を侵害しているとして財務上不利な判断がなされる可能性があります。

(6) 法的規制によるリスク

当社グループは、国内の法的規制のほかに国際ルール、現地での労働法や税法等、様々な規制の適用を受けておりますが、万が一これらの法的規制を遵守できなかった場合、また予期せぬ事象が発生した場合、当社グループの事業活動が制限され、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 為替変動リスク

当社グループの連結売上高に占める海外売上高比率は、UAM事業の買収効果もあり、益々その重要性を高めております。この海外売上高は、主として海外生産拠点から域内複数国へ販売されるものですが、事業買収に伴って欧州・南米等におけるユーロ、ブラジルレアル等現地通貨建ての販売・仕入が顕著に増加するほか、従来からの米ドル、中国元、タイバーツ建ての取引も増加しております。従って現地通貨と円貨との為替変動により、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 金利変動リスク

当社グループは、設備資金及び運転資金を主として金融機関からの借入により調達しております。一部の長期借入金に対して金利スワップ契約を締結しておりますが、今後金利が上昇した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 株式保有リスク

当社グループは、金融機関や販売先・仕入先の株式のほか持合い株式を保有しており、今後の株式市場の価格変動リスクを負っています。

(10) 株式価値の希薄化に関するリスク

当社は、中長期的に有利子負債を削減し、資本の拡充と安定した財務基盤の確立を目的として、無担保転換社債型新株予約権付社債を平成25年８月20日及び平成26年９月19日に発行しました。今後の株式相場や当社株価の動向にもよりますが、当該新株予約権が行使された場合、株式へ転換される割合に応じて当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(当社の締結している主な合弁会社契約)

　昭和61年５月　Jay Industries (インド) と自動車部品の製造・販売に関する合弁基本契約の締結

６【研究開発活動】

当社グループでは市場環境の変化と多様化するお客様のニーズに応えることを第一に、独創的で競争力のある製品を提供できるよう研究開発に取り組んでおります。

世界市場においては、新たな価値を付加した新型車の開発が活発に行われると同時に、低価格化、小型化、軽量化のニーズも継続されています。このような環境下、開発部門におきましては、平成25年に取得したValeo社のUAM事業部との機能統合を推進し、グローバルな組織体制の下、最新のトレンドを低価格で顧客に提供できるよう研究開発を推進しています。

これらの研究開発活動は当社開発本部を中核として進められていますが、自動車分野で生まれた技術を基に産業機械、住宅機器に応用した商品開発も同時に進めています。研究開発スタッフは連結会社を含む当社グループ全体で486名（従業員全体の6.8％）であります。当連結会計年度研究開発費は6,781百万円（売上高比4.4％）を支出していますが、何れも互いに技術を共用していますので、セグメント別実績は区分しておりません。

主な研究開発成果等は以下のとおりです。

(1) 自動車部門

リアゲートを自動開閉させるパワークロージャーシステムにおきましては、静音化と小型軽量化を狙った新型CSD（Compact Spindle Drive）を開発しました。大型車両を除いては、片側のみモーターを内蔵し、もう一方はスプリングのみでリアゲートを開閉可能にし、片側駆動式においては世界最小を実現しました。また、ユーザーが近づくと路面にスポットライトを照射し、それを踏むことによりハンズフリーでリアゲートの開閉操作を可能にする「StepGate」も技術確立を完了し、顧客のニーズに細かく応えた更なる利便性の向上を実現しました。これらの技術につきましては、現在多くの顧客から問い合わせをいただいております。

更に、サイドドアを開くと内側からプロテクターが飛び出して、ドアの端面を保護すると同時に、隣に駐車した車両への傷つけなどを防止するドアエッジプロテクターを開発しましたが、今期は改良により更なる小型化を実現しました。

ドアラッチ、キーセット、電動ステアリングロックには金属部品を多用していることより、CO2排出の削減を目的とした軽量化を実現しました。また動作時の音や振動を低減して、エンドユーザーに上質な操作感を与える技術開発も進めております。

ドアハンドルにつきましては、車両衝突時の衝撃によるドアの解放を防止する機構の開発を行い、ドアの開閉以外の様々な機能を付加した、高付加価値製品を開発しております。

ヒーターコントロールやスイッチにおきましては、魅力的な車造りへの貢献のため、外観と操作感の向上を目指した技術開発を継続し、商品性を大幅に向上させました。これらは国内外の顧客より好評をいただいており、今後も更なる改良を進めてまいります。

(2) 産業機械部門

農業機械並びに産業機械用の各種スイッチ、センサー及びコントロールを開発し、産業機械部品の電子・電装化に貢献できる幅広い商品を供給しております。また、農業の作業管理・機械管理サポートなど次世代のスマート農業の一役を担うべく、開発を進めております。

主な開発商品は次のとおりであります。

・コンバイン用として　　　：主変速レバー、ズームオーガユニット、油圧制御コントロール、メーター

・トラクタ用として　　　　：ＯＰＣリレーユニット、フラッシャーランプ、ヘッドランプ、メーター、

水平制御コントロール、メインコントロール、ホーンスイッチ、

コンビスイッチ、エンジン停止ソレノイド、座席シート

・田植機用として　　　　　：施肥コントロール、クーリングユニット、ヘッドランプ、照光スイッチ、

　　　　　　　　　　　　　　メーター

・フォークリフト用として　：燃料センサー、電気車用コンビスイッチ、メーター

・建設機械用として　　　　：ワークランプ、ＬＥＤストップランプ、ヘッドランプ、コンビスイッチ、

ダイヤルスイッチ、ボディコントロールユニット、メーター、座席シート

(3) 住宅機器部門

住宅用だけでなく、集合住宅、ホテルなど建築物の錠前及びセキュリティ機器総合メーカーとして市場の将来を見据えた商品開発を進めております。

市場では利便性・防犯性の高さにより、電気錠システムを採用する建物の比率が年々高まっております。当社グループは市場のニーズとグループが得意とする電気技術を融合し、リモコン錠、スマートエントリーシステム、非接触タイプの電気錠システムを中心に開発を進めております。

前期はスマートエントリーシステムを搭載した新しい住宅用電気錠を市場投入いたしました。この電気錠は電源を『電池』にすることで施工性を高めリフォーム市場への展開が期待される商品です。駆動用のモーターと制御基板を錠前内部に収めることで部品点数を削減しコスト競争力も向上させています。また異業種へ展開する商品として『簡易電動ロッカー』の量産を開始しました。利用者の利便性を高め、そして鍵（カード）紛失時のセキュリティの向上を目的としてICタグ付きのカードをかざすことで施解錠できる非接触タイプの電動ロッカーを開発しました。

今期はホテル向け非接触カード錠のリニューアル商品の市場投入、さらにメカニカル錠のリニューアルを予定しており当社製の商品競争力を上げシェアアップを図ります。

住宅機器部門は、市場のニーズを先取りし、デザイン性・利便性・防犯性を向上させ、市場に受け入れ易いコストの実現を目指した電気錠の開発を中心にして、さらに「防犯性の高い建物部品の開発・普及に関する官民合同会議」のCP製品やメカニカル錠の開発も着実に進め、商品ラインナップを拡大してまいります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しております。連結財務諸表を作成するにあたり、貸倒引当金の計上、退職給付費用の計算基礎、繰延税金資産の回収可能性など、資産・負債及び収益・費用の計上金額に重要な影響を与える見積りを行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためそれらの見積りと相違する場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

詳細につきましては、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　(1) 業績」に記載しております。

(3) 当連結会計年度における財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は1,432億95百万円となり、前連結会計年度末に比べて100億39百万円減少しました。手元資金の充実に努め現預金は増加しましたが、円高に伴う為替換算上の影響もあり、売掛金や棚卸資産等の流動資産が減少し、また、償却進行と減損損失の計上に伴い、のれん（償却３億44百万円、減損55億81百万円）と有形・無形の固定資産（減価償却76億77百万円、減損11億21百万円）の残高が減少したことが、主な要因です。

負債は1,210億46百万円と、前連結会計年度末に比べて50億55百万円増加しました。和解金を含む未払金の増加が主な要因です。

純資産は222億48百万円となり、前連結会計年度に比べて150億95百万円減少しました。当期純損失計上に伴って利益剰余金が減少したほか、株式市場・為替相場の変動の影響を受けて、その他有価証券評価差額金や為替換算調整勘定が減少したことが、主な要因であります。

(4) キャッシュ・フローの分析

詳細につきましては、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載しております。

なお、財務制限条項については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 ［注記事項］ (連結貸借対照表関係）」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の実施額は、連結で4,265百万円（前期は6,447百万円）となりました。このうち、自動車部門は4,098百万円であり、主に生産用の金型、機械設備等への設備投資を実施しました。なお、産業機械部門、住宅機器部門では重要な設備投資等は実施しておりません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

　(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

 　　　２．建設仮勘定は含んでおりません。

       ３．上記の土地［　］内は、賃借中の面積であります。なお、㈱ユーシン・ショウワが賃借する土地は㈱ユーシンからの貸与によるものであり、U-Shin Deutschland Zugangssysteme GmbHが賃借する土地はU-Shin Deutschland Grundvermögen GmbHからの貸与によるものです。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、設備投資の目的が製品仕様の変更、コストダウン、新製品の開発等多岐にわたりその算定が困難であるため、記載を省略しております

３．計画の見直し等により、着手及び完了予定年月が変更になっております。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成29年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の転換により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年７月30日取締役会決議）

 　　 (注)１．本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。上記の新株予約権の目的となる株式の数は、本新株予約権付社債に係る本新株予約権がすべて下記注３．(1)記載の転換価額で行使された場合に、新たに発行・処分される株式数である。

２．各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

３．(1) 転換価額は、当初742円とする。

(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、下記(3)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

(3) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(6)③に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③ 下記(6)③に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。

調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④ 上記①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する株式会社証券保管振替機構（以下「振替機関」という。）又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（5）に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１億円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(5) 特別配当については、以下の規定を適用する。

① 「特別配当」とは、平成30年８月15日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、係る配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１億円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金である1,347,709円（当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(6) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。

① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、上記(3)④の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記(3)又は下記(7)に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(7) 当社は、上記(3)及び(4)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、当社は、転換価額の調整を適切に行うものとする。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。

② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

４．以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。

(2) 振替機関が必要であると認めた日。

(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１ヶ月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。

(4) 平成30年８月15日以前に本社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降。

(5) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含める。）以降。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

７．(1) 当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(2)の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(2) 承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。

① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

② 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 承継新株予約権付社債の転換価額

組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、（注）３.(2)乃至(7)に準じた調整を行う。

⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

⑦ 承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。

⑧ 承継新株予約権の取得条項

承継新株予約権の取得条項は定めない。

⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（平成26年９月２日取締役会決議）

 　　 (注)１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を交付（以下当社普通株式の発行又は交付を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の元本金額の総額を下記注３．(1)記載の転換価額で除した数とする。ただし、本新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による精算は行わない。

２．本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。

３．(1) 転換価額は、当初709円とする。

(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（ただし、当社の保有する自己株式数を除く。）をいう。

 また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当を含む。）又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。ただし、当社のストックオプションプランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。

４．以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1) 本社債が(ⅰ)130%コールオプション条項による繰上償還、(ⅱ)税制変更による繰上償還、(ⅲ)組織再編等による繰上償還、(ⅳ)上場廃止による繰上償還の規定に従い繰上償還される場合は、当該償還日の５営業日前の日における銀行営業終了時（ルクセンブルグ時間）まで、また債務不履行等による期限の利益の喪失の規定に従い、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益喪失時点までとする。上記いずれの場合も、平成29年９月５日の銀行営業時間終了時（ルクセンブルグ時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は本新株予約権を行使することができないものとする。

(2) 本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日（又は当該行使日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、株主確定日（以下に定義する。）の東京における２営業日前の日（当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における３営業日前の日）（その日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における翌営業日）（その日を含む。）までの期間に該当する場合には、行使することができない。「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含む。）第151条第１項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権は、本新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。

７．本社債に基づく当社の義務が、組織再編等に基づき承継会社等に移転する場合、以下の条件に従って、承継会社等から本社債権者に対し、本新株予約権に代えて新たな新株予約権を付与することができる。係る場合、当社は承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日直前において残存する本社債権の保有者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権行使の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権行使の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により発行又は交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。

(ⅰ)合併行為又は持株会社化行為の場合、承継会社等の新株予約権の転換価額は、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとすれば取得されたであろう当社普通株式の数（当該株式数を以下「潜在的取得株式数」という。）に相当する数の本株式の保有者が当該組織再編等により受領する承継会社等の普通株式数（以下「交付可能株式数」という。）を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使した承継会社等の新株予約権の保有者が取得できるよう決定する。合併行為の効力発生に際し、承継会社等の普通株式以外の有価証券又はその他資産が、潜在的取得株式数の保有者に交付される場合には、当該潜在的取得株式数の保有者に交付される有価証券又は資産の公正市場価格を承継会社等の普通株式1株当たりの時価で除して算出される株式数も交付可能株式数に含まれるものとする。

(ⅱ)いずれの組織再編等の場合においても、承継会社等の新株予約権の転換価額は、本新株予約権付社債の所持人が当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとすれば取得したであろう当社の決定する同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使した承継会社等の本新株予約権の保有者が取得できるように決定する。

承継会社等の新株予約権の転換価額は、上記３(2)と同様の調整に服する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際し、本新株予約権付社債の所持人は、承継会社等に引き受けられた当該社債の元本金額相当額で本社債を現物出資し、当該本社債は承継会社等に取得されたものとみなされる。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

承継会社等の新株予約権は、組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日（当日を含む。）から本新株予約権の行使期間の最終日まで（当日を含む。）の期間いつでも行使することができる。

⑥ 新株予約権の行使のその他の条件

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行した場合に増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等に組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等の普通株式につき生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による清算は行わないものとする。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

３．平成28年12月１日から平成29年１月31日までの間に、新株予約権行使により、発行済株式総数が366,708株、資本金及び資本金準備金がそれぞれ136百万円増加しております。

(6)【所有者別状況】

　(注) １．自己株式は、「個人その他」に6,718単元、「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。

       ２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。

(7)【大株主の状況】

  (注) １．上記のほか、自己株式が671千株あります。

２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成27年６月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成27年６月22日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

３．ＵＢＳ証券株式会社から、平成27年12月28日付で公衆の縦覧に供されている訂正報告書（変更報告書）において、平成27年12月21日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

(注) ＵＢＳ証券株式会社、ユービーエス・エイ・ジーの保有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

４．エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーから、平成29年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成29年１月５日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

５．ウェセックス・リミテッドから、平成29年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成29年２月１日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

(注) ウェセックス・リミテッドの保有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 (注) 「完全議決権株式 (その他) 」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 (注) 当期間における取得自己株式には、平成29年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と位置づけており、安定的な配当の継続を配当方針の骨子とし、経営基盤の強化と今後の事業展開に資するため内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、定款に「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定めております。

各期の配当金につきましては、この基本方針に則り、各期における財務状況、期間損益、配当性向等を総合的に勘案して決定しており、第110期（平成23年11月期）に２円増配して１株当たり年10円として以降、年10円の安定配当を継続しておりました。また、自社株の買付けと消却を機動的に行うことにより、株主の皆様への総合的な利益還元に注力しておりました。なお、株主優待制度につきましても平成25年に創設後、順次拡充してきております。当期の配当につきましては、従来通り１株当たり年10円を計画しておりましたが、連結、単体ともに純損失を計上する状況にあることを勘案し、誠に遺憾ではございますが期末配当は見送らせていただくこととし、年間について無配といたします。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性２名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．取締役ダグラス・K・フリーマン及びかん澤力は、社外取締役であります。

２．監査役齊藤昌英及び古川眞理は、社外監査役であります。

３．平成29年２月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成28年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成27年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるために、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけております。このため、諸関連法規の遵守並びに経営組織の迅速な意思決定と透明性を確保し、迅速、公平かつ明瞭なディスクロージャーの充実を目指します。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、平成29年２月24日現在で取締役９名 (うち社外取締役２名) で構成されております。定例取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、当社グループに掛かる基本方針並びに重要な決定事項について審議、決定しております。

当社は監査役会設置会社です。当社の監査役会は、平成29年２月24日現在で監査役３名 (うち社外監査役２名) で構成されております。定例会を毎週開催して情報の共有を図るとともに、必要に応じ随時監査役会を開催し、監査計画に基づき当社グループの監査を実施しています。また、原則として全監査役が毎回取締役会に出席することとしており、取締役の職務執行を監督しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営意思伝達の簡素化、迅速な業務執行の推進、経営の透明性の向上を図るため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

さらに社外取締役２名を選任し、取締役会に対して的確な助言を行い、監督機能を発揮しております。

また、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、実効性をもって適正な監視を行っております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は「ユーシン行動規範」を当社グループの行動規範として定め、周知徹底します。

・当社は、企業活動の公正性、透明性を高め、社会的責任を果たすために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、体制の整備強化に努めます。

・コンプライアンス違反行為が発覚し、又は行われようとしていることが分かった場合には、速やかに報告しなければならないこととし、匿名の通報者に不利益がないことを確保します。

・社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務執行の監督機能の維持・向上を図ります。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・法令及び社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 ・経営に重大な影響を及ぼすリスクを総合的に認識し、評価できる仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する規程も整備し、有事に対する事前予防体制を整備します。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 ・取締役会を毎月適宜開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督等を行います。

e．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の経営の重要事項に関しては当社の事前承認または当社への報告を義務付けます。

・当社グループのリスク管理を担当する機関として、コンプライアンス・リスク管理委員会がグループ全体のリスク管理を統括・推進します。

・当社は事業年度ごとのグループ全体の経営目標及び予算配分等を定めます。

・当社は、当社グループ各社にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンス・リスク管理委員会がグループ全体を統括・推進します。

・監査役及び内部監査室は、当社グループの監視・監査を実効的かつ適正に行います。

・財務報告の適正性を確実にするために、当社グループの規程やシステムを整備します。

f．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

・取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を配置します。

g．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の

確保に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人の適切な職務の遂行のため、人事考課は監査役が行い、人事異動は監査役と取締役が協議します。当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事します。

h．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、報告したことを理由として不利な

取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告します。当社は、当社及び子会社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

i．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等に請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会計監査人、内部監査室と情報交換に努め、連携して当社グループ各社の監査の実効性を確保するものとします。

k．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

・反社会的勢力に対しては、「ユーシン行動規範」に「賄賂と金品の強要を含むあらゆる形態の腐敗の防止に取り組みます。」と定め、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応します。また、契約書にも暴力団排除条項を盛り込むようにしています。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の

限度額は、法令に定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務

執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な

過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、独立した組織として内部監査室を設置し４名のスタッフを配置しております。内部監査室は、当社グループ全体を対象とした業務監査を行っております。また、監査役会及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、それぞれ高い専門性を有し、その専門的知識や経験から的確な経営監視を行っております。社外監査役齊藤昌英氏は公認会計士の資格を、社外監査役古川眞理氏は税理士の資格をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を備えております。また、内部監査室及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役ダグラス・K・フリーマン氏は、国際的な弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、当社とは利害関係のない見地から的確な指導をいただいております。また、社外取締役かん澤力氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な知識と経験を有しており、当社とは利害関係のない見地から的確な指導をいただいております。

社外監査役齊藤昌英氏は公認会計士、社外監査役古川眞理氏は税理士としての実績があり、それぞれの分野において高い専門性と見識を持ち、当社とは利害関係のない見地から的確な指導をいただいております。

また当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性の高い人材であるとして、社外取締役ダグラス・K・フリーマン氏及び社外取締役かん澤力氏、社外監査役齊藤昌英氏及び社外監査役古川眞理氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人分給与として43百万円を支給しております。

２．取締役報酬の返還分であります。

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

(注)取締役報酬の返還分であります。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針内容及び決定方法

取締役の報酬については、株主総会の決議によって決定した取締役の報酬総額の限度額内において、会社業績、取締役の職責、会社への貢献度等を総合的に考慮し、取締役会で決定しております。また、当社は、平成29年２月24日開催の取締役会において、役員報酬決定に係るプロセスの客観性及び透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役が委員として加わる任意の報酬委員会を設置し、取締役の報酬については、当該報酬委員会による検討の結果を尊重して決定することとしております。

監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案し、監査役の協議によって決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

78銘柄　12,220百万円

なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

（特定投資株式）

　当事業年度

（特定投資株式）

⑥　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ハ．中間配当

当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ニ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦　会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、定期的な会計監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。

　指定有限責任社員　業務執行社員　　　轟　　一成

指定有限責任社員　業務執行社員　　　小口　誠司

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、他５名であります。

監査役会及び内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　 (前連結会計年度)

当社及び主な連結子会社における、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する報酬額は、監査証明業務に基づく報酬113百万円、税務業務に基づく非監査報酬13百万円であります。

 (当連結会計年度)

当社及び主な連結子会社における、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する報酬額は、監査証明業務に基づく報酬94百万円、税務業務に基づく非監査報酬６百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準についての助言業務の委託であります。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　　監査公認会計士等より過去の監査の実績を基礎に、監査計画に基づいた監査報酬の見積りを受け、業務日数及び監査メンバーの妥当性等を検証し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (昭和51年大蔵省令第28号) に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年12月1日から平成28年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年12月1日から平成28年11月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、各種団体等が主催する研修会等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度 (自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

当連結会計年度 (自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　21社

連結子会社の名称

東京測定器材㈱

㈱ユーシン・ショウワ

㈱三和製作所

㈱ユーシントランスポート

有信制造（中山）有限公司

有信汽車系統（無錫）有限公司

有信国際貿易（上海）有限公司

U-SHIN(THAILAND) CO.,LTD.

ORTECH MALAYSIA SDN.BHD.

U-Shin Holdings Europe B.V.

U-Shin France S.A.S.

U-Shin Deutschland Zugangssysteme GmbH

U-Shin Deutschland Grundvermögen GmbH

U-Shin Italia S.p.A.

U-Shin Spain S.L.

U-SHIN EUROPE LTD.

U-Shin Slovakia s.r.o.

L.L.C. Access Mechanisms

YUHSHIN U.S.A. LTD.

U-SHIN AUTOPARTS MEXICO,S.A. DE C.V.

U-Shin do Brasil Sistemas Automotivos Ltda.

(2) 非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社

有信制造（蘇州）有限公司

有信制造（無錫）有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、有信制造（蘇州）有限公司及び当連結会計年度に設立した有信制造（無錫）有限公司など９社で、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社(９社)及び関連会社(１社)については、いずれも当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。なお、主な持分法非適用会社は有信制造（蘇州）有限公司及び有信制造（無錫）有限公司であります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

(1) U-SHIN EUROPE LTD.の決算日は９月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、９月30日現在で実施した決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

(2) 有信制造（中山）有限公司、有信汽車系統（無錫）有限公司、有信国際貿易（上海）有限公司、 U-Shin Holdings Europe B.V.、U-Shin France S.A.S.、U-Shin Deutschland Zugangssysteme GmbH、U-Shin Deutschland Grundvermögen GmbH、U-Shin Italia S.p.A.、U-Shin Spain S.L.、U-Shin Slovakia s.r.o.、L.L.C. Access Mechanisms、U-SHIN AUTOPARTS MEXICO,S.A. DE C.V.、U-Shin do Brasil Sistemas Automotivos Ltda.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

 　 その他有価証券

時価のあるもの

  決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

  移動平均法に基づく原価法によっております。

② デリバティブ

　時価法によっております。

③ たな卸資産

主として総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　２年～50年

機械装置及び運搬具　２年～12年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分)　５年

③ リース資産

　　ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

(3) 繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③ 役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

④ 製品補償引当金

製品の品質に関する補償費用の支出に備えるため、発生予測に基づいて算出した金額を計上しております。

⑤ 事業構造改善引当金

生産拠点等の閉鎖・移管等に伴い見込まれる費用に備えるため、合理的な見積額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、主にその発生連結会計年度における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (10年) に基づく定額法により費用処理しております。数理計算上の差異については、その発生連結会計年度における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (10年) に基づく定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は決算日の直物為替相場により、収益及び費用は在外子会社等の会計期間に基づく期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ

ヘッジ対象：借入金利息

③ ヘッジ方針

当社グループは、借入金の金利変動リスクを回避するために金利スワップ取引を利用しております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理による金利スワップについては、その適用要件を満たしているため、ヘッジ有効性の評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、投資効果の発現すると見積もられる期間（20年間）で償却しております。ただし、金額が少額の場合には、発生連結会計年度に一括償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価格変動に対して僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなります。

(10)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

① 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。

② 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「コミットメントライン手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。これに伴い、前連結会計年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた307百万円は「コミットメントライン手数料」307百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは，次のとおりであります。

※２　将来の資金需要に備えるため取引銀行４行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

※３　財務制限条項

有利子負債及び貸出コミットメントの一部等に、純資産や利益等に関する一定の指標等に基づく財務制限条項(コベナンツ)が付されております。当連結会計年度末における財務制限条項の対象となる有利子負債等の残高は、短期借入金3,231百万円、長期借入金15,370百万円（うち、１年内返済予定の長期借入金4,410百万円）及び社債9,460百万円（うち、１年内償還予定の社債2,260百万円）、電子記録債務6,892百万円であります。

特別損失の計上等に伴い、当社は当連結会計年度末において、複数の金融機関と締結中のシンジケートローン契約及び新株予約権付社債(CB)の発行契約等に規定する財務制限条項のうち、純資産の維持に関する条項に抵触しましたが、関係金融機関等に対して期限の利益喪失に関わる条項を適用することなく当該契約を継続するよう要請を行った結果、コベナンツに関わるウエイブ手続が無事完了し、すべての契約が継続されることが確定しております。

　４　偶発債務

当社グループが納入した自動車部品に関する顧客による不具合対応費用の一部を負担する可能性がありますが、調査を継続中のため金額の合理的見積りが困難であり、引当金の計上は行っておりません。

※５　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※４　固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※５　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

(1) 減損損失を認識した主な資産

(2) 減損損失を認識するに至った経緯

収益状況に鑑み、減損損失を認識しております。なお、のれんについては、U-Shin Holdings Europe B.V.及びその子会社の株式取得時に想定していた収益が、いまだ実現していないことによります。

(3) 減損損失の金額

(4) 資産のグルーピングの方法

事業の種類別セグメントを基礎として、自動車部門、産業機械部門、住宅機器部門に区分し、連結子会社は個社ごとに区分しております。

(5) 回収可能価額の算定方法

のれんを含む各資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを各資産グループの資本コスト（主として9.1％）で割り引いて算定し、特別損失として減損損失6,703百万円を計上しました。

※６　通貨スワップ収益

前連結会計年度の通貨スワップ収益は、当社の保有する海外グループ会社向けユーロ建て貸付金に関し、返済額を予め円貨で確定させて為替リスクをへッジするため取引銀行と締結した通貨スワップ契約について、欧州中央銀行(ECB)による量的緩和(QE)実施等に伴うユーロ下落で生じた評価益であります。なお、当該貸付金の側には評価損発生に伴う為替差損が生じております。

※７　償却原価法による新株予約権付社債利息

当社が発行したゼロ・クーポン(無利息)の新株予約権付社債(以下、CB)については、会計処理として区分法を採用しており、CBの発行額のうち新株予約権部分の評価額を「新株予約権」として区分して純資産の部に計上し、その残額を「社債」として負債の部に計上しております。

本会計処理は、「社債」の金額を、株式転換が生じなかった場合の満期償還額(CBの発行額)まで、満期までの期間にわたり平均的に引き上げる処理(償却原価法)を行うものであり、各会計期間における引き上げ額について、「償却原価法による新株予約権付社債利息」と表示しております。当該引き上げ額は償却(アモチゼーション)であり、満期償還時を除いて現金支出を伴わないことを勘案し、「支払利息」とは区別して別科目で表示しております。

※８　製品補償引当金繰入額

当社グループが納入した自動車部品に関して、顧客の不具合対応による費用発生に備えて引き当てており、状況の変化に伴い引当額の見直し等を行ったものです。

※９　事業構造改善引当金繰入額

生産拠点等の閉鎖・移管等に伴い見込まれる費用に備えるため、合理的な見積額を計上しております。

※10　和解金

当社の連結子会社であるYUHSHIN U.S.A. LTD.は、同社が製造したロックセットの不具合による損害の賠償を求める等として、米国のGeneral Motors LLC(以下、GM社)より平成28年４月19日に訴訟の提起を受けましたが、平成28年９月16日に和解が成立し、訴えは取り下げられました。GM社の主張する損害の一部につき和解金として支払う予定の15.9百万米ドル(1,740百万円)を計上したものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度 (自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加2,787,939株は、転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。

２．普通株式の発行済株式総数の減少6,400,000株は、消却によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加1,815,678株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加1,815,500株、単元未満株式の買取りによる増加178株であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少6,400,000株は、消却によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．減少は新株予約権付社債の転換によるものであります。

２．新株予約権付社債の会計処理については、区分法によっております。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度 (自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加70,520株は、転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加61株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．減少は新株予約権付社債の転換によるものであります。

２．新株予約権付社債の会計処理については、区分法によっております。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

(1) 転換社債型新株予約権付社債に関するもの

(2) 自己株式の消却

（リース取引関係）

当社グループにおけるリース取引は、当社グループの事業内容に照らして重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループの資金調達は、主として銀行借入、社債発行、増資等による方針です。また、デリバティブについては、後述するリスク回避のために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。資金運用については、流動性が高く、かつ高格付を有する安全性の高い金融商品に限定して行います。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引相手ごとに期日及び残高を管理し、回収懸念の早期把握や軽減を図る体制をとっております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する上場企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、時価の把握を定期的に行って管理しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。

　借入金等は、株式や設備資金及び運転資金に係る資金調達であり、一部について、金利の変動リスクに晒されておりますが、支払金利の変動リスクを回避（ヘッジ）し支払額の固定化を図るため、デリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

　デリバティブは、借入金に係る支払金利の変動リスクのヘッジを目的とした金利スワップ取引、外貨建て債権債務に係る為替変動リスクのヘッジを目的とした為替予約取引であります。デリバティブの取引相手先は高格付を有する金融機関に限定しており、信用リスクは僅少と考えております。また、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁者の承認を得て行っております。

　なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段、ヘッジ対象、ヘッジ方針及びヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項　(7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

　資金調達に係る流動性リスクに関しては、当社グループ各事業拠点からの報告に基づき資金繰り実績及び計画を管理する体制をとっており、適切な手許流動性を確保することで流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません ((注)２.参照) 。

　前連結会計年度（平成27年11月30日）

 (※1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

 (※2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

　当連結会計年度（平成28年11月30日）

 (※1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

 (※2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 電子記録債権

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

　株式の時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 電子記録債務、(3) 短期借入金、(7) 未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 1年内償還予定の社債、(8) 社債

　社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。

(5) 1年内返済予定の長期借入金、(6) リース債務（流動負債）、(9) 長期借入金、(10) リース債務（固定負債）

  　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。なお、金利スワップの特例処理の対象とされている変動金利の長期借入金については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　  デリバティブ取引の時価については、取引金融機関から提示された価格に基づき算定し、正味の債権・債務は純額で表示しております。なお、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております(上記　負債(5)(9) 参照)。

  デリバティブ取引の内容については、注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（平成27年11月30日）

　当連結会計年度（平成28年11月30日）

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（平成27年11月30日）

　当連結会計年度（平成28年11月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　前連結会計年度（平成27年11月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　116百万円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度（平成28年11月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　115百万円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

　当連結会計年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　通貨関連

　前連結会計年度（平成27年11月30日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

　当連結会計年度（平成28年11月30日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

　金利関連

　前連結会計年度（平成27年11月30日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

　当連結会計年度（平成28年11月30日）