3267 フィル・カンパニー 有価証券報告書－第12期(2015/12/01－2016/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．当社は、平成28年11月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第10期及び第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．第10期、第11期及び第12期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期、第９期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．当社は、平成28年11月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第８期の自己資本利益率は、期中平均の自己資本がマイナスのため記載しておりません。第９期の自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．第８期、第９期、第10期及び第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．第10期、第11期及び第12期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第８期及び第９期の財務諸表については、監査を受けておりません。

２ 【沿革】

平成17年６月、コインパーキングを始めとした駐車場を取り巻く空間が“駐車場としてしか存在し得ない”という半ば常識(固定概念)ともなっていた状況下において、駐車場上部“未利用”空間が“もったいない”という発想から、事業化を目指し発足しました。

フィル(＝共存共栄)をイデア(企業理念)とし、土地オーナー、テナント、近隣の人等、関わる全ての人が共に幸せを享受できることを目的として設立されました。

株式会社フィル・カンパニー設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び100％連結子会社株式会社フィル・コンストラクションの計２社で構成されております。

(1) 事業の内容

当社グループは、駐車場の上部“未利用”空間の活用を実現した空中店舗フィル・パーク事業を展開しております。コインパーキングを始めとした駐車場を取り巻く空間が“駐車場としてしか存在し得ない”という半ば常識(固定概念)ともなっていた状況下において“もったいない”という発想から、駐車場上部“未利用”空間を店舗として活用することで「駐車場＋空中店舗(建物)」という新たな“常識と価値”を創り出しました。

「ありそうでなかった」には理由があり「言うは易し行うは難し」であったアイデアは、今一つのカタチを成し新しいカタチを創り出した結果、オンリーワンからナンバーワンのサービスへと成長中であります。

具体的には、コインパーキング等の駐車場を運営している土地オーナーに対し、空中店舗フィル・パークの企画・デザイン・プロジェクトマネジメント業務、開発調査業務、設計・監理業務、工事請負業務、事業コンサルティングや初期テナント誘致等をワンストップで提供するとともに、それぞれが高い付加価値を持つサービスとして構成されております。

その企画提案は、その場所の需要に応じた空間づくり(SPACE ON DEMAND)をコンセプトとし、テナントの賃貸需要や事業メリットを最大限に引き出す企画提案を行っております。

(2) 子会社の事業内容及び位置づけ

当社と連結子会社である株式会社フィル・コンストラクション(資本金20,000千円、平成26年３月設立)は、共同で空中店舗フィル・パーク事業を行っており、その中で株式会社フィル・コンストラクションは、主に設計・施工業務を担っております。

株式会社フィル・コンストラクションは、土地オーナーの投資対効果の最大化を図るために①建築基準をクリアし、安全性を保ちながら駐車場収入をなるべく多く残す工夫、②原則エレベーターを設置せず、顧客導線を考えた階段の配置をする工夫、及び③ガラス張りでクオリティーが高く、テナントの賃貸需要に合致した空間づくりをする工夫という３つの工夫を施した空中店舗フィル・パーク独自の標準化された建築システムを構築し、パートナーである建築会社や設計者をコンサルティングしながらコントロールすることで、コストパフォーマンスとタイムパフォーマンスを協業で実現しております。

(3) 事業系統図

土地オーナーが投資をして空中店舗フィル・パークを所有していただくスキームになります。

(4) 事業の特徴

土地オーナーの利益を最大化するために、当社はスキーム全体を通じて、“駐車場収益を最大限に残す”建築と連動した企画、初期テナントの誘致から契約までのサポートやテナントとの細かい工事区分に関する調整、事業資金に関するコンサルティング等、土地オーナーの事業繁栄を実現するパートナーとして、事業を成功に導くためのプロセスを一貫してサポートする付加価値の高いサービスを提供しており、このような企画提案を行うことで、企画料を得ているビジネスモデルであることが特徴であります。

駐車場を残すことで既存の駐車場収入を活かし、３階建てを標準とし、タイムパフォーマンスとコストパフォーマンス、クオリティーを追求したコンストラクションマネジメントにより、20年以内の暫定活用を可能にしたモデルを実現しております。

　〈空中店舗フィル・パークの価値〉

空中店舗フィル・パークは土地活用方法の一態様であり、費用対効果の最大化が求められます。そのため①駐車場台数をいかに減少させないか、②駐車場利用者の利便性も考え、稼働率を維持した設計とできるか、③駐車場を残すだけでなく、テナント（空中店舗部分を賃借して事業を行う）が事業利益を最大化できるデザイン性の高い空間づくりができるか、④建築基準法を始めとする諸法令等を遵守した建築企画であるかどうか、これら全てを満たした企画・設計ノウハウを必要とします。

一般的な設計では柱が太く、柱と柱の間隔も狭くなるため駐車スペースが大幅に減少してしまうことも少なくありません。これは建物を中心に企画・設計を考えているためで、空中店舗フィル・パークでは、建物を重視しながらも駐車スペースを最大限確保するための“柱”でコストパフォーマンス・クオリティに優れた建築企画を実現しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．㈱フィル・コンストラクションについては、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　 ①　売上高　　　 1,105,168千円

　　　　　　　　　 ②　経常利益　　　 100,792 〃

　　　　　　　　　 ③　当期純利益　　  67,585 〃

　　　　　　　　　 ④　純資産額　　　 116,092 〃

　　　　　　　　　 ⑤　総資産額　　　 603,711 〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年11月30日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．当社グループの事業セグメントは、空中店舗フィル・パーク事業の単一セグメントのためセグメント毎の記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

平成28年11月30日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、空中店舗フィル・パーク事業の単一セグメントのためセグメント毎の記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成27年12月１日から平成28年11月30日まで）における我が国経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策により全体的に緩やかな回復傾向が見られました。一方、世界経済は、米国で景気回復が続いたものの、英国のＥＵ離脱問題、中国及びアジア新興国経済の減速懸念などから先行き不透明な環境で推移しました。
　このような状況の中、駐車場の上部“未利用”空間の活用を実現し、オンリーワンの価値を創出した当社グループの空中店舗フィル・パーク事業は、早期の投資回収を実現できる企画と初期テナント誘致保証など付加価値の高いサービスを評価していただき、リピーター顧客も増加してまいりました。
　具体的な受注高及び受注残高の状況につきましては、下表のとおりとなります。

また、今の世の中の需要にあった空間づくり（SPACE ON DEMAND）のコンセプトのもと、多種多様なテナント誘致に取り組んでまいりました。訪日外国人の増加によるインバウンド需要の拡がりに対し、平成28年１月竣工のフィル・パーク神楽坂にホステル（旅館業法に基づく簡易宿泊所）業態を誘致し、昨今の保育園不足による待機児童問題に対し、平成28年２月竣工のフィル・パーク雑色及びフィル・パーク石川台には、小規模保育園の誘致をいたしました。

テナントのリピート出店も増加しており、例として米国発世界3,000店舗以上展開するフィットネスクラブ・ジム「エニタイムフィットネス」を平成28年11月期の竣工19件のうち６件に誘致し、平成28年11月期までの累計で10件誘致いたしております。
　この結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は1,668百万円（前連結会計年度比11.7%増）、営業利益206百万円（同37.3％増）、経常利益228百万円（同48.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は171百万円（同22.3％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より443,300千円増加し、1,119,081千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは244,661千円(前連結会計年度は437,864千円)となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益が228,432千円となるとともに、差入保証金が49,799千円増加し、たな卸資産が83,409千円、前受金が99,008千円減少したことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは△26,355千円(前連結会計年度は△73,830千円)となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出36,049千円によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは224,994千円(前連結会計年度は39,758千円)となりました。この主な要因は、株式の発行による収入237,018千円によるものであります。

営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合算したフリー・キャッシュ・フローは、218,305千円(前連結会計年度は364,033千円)となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

(1) 生産実績

当社グループは、生産実績を定義することが困難であるため、「生産実績」の記載を省略しております。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、「共存共栄(＝Phil)」をイデア(企業理念)として、土地オーナー、テナント、近隣の人等、関わる全ての人が共に幸せを享受できることを目的として設立されました。

また、当社グループの企業価値向上のために、以下の経営課題を解決していかなければならないと認識しております。

(1) 認知度、ブランド力の向上

当社グループは、土地オーナーからの認知度やブランド力が不足しております。そのため、現在行っているリスティング広告の強化・効率化に加え、積極的に広報活動を行うことで、空中店舗フィル・パークブランドの向上に取り組んでまいります。

(2) 継続的な採用活動と優秀な人材の確保

当社グループの空中店舗フィル・パーク事業の更なる拡大及び付加価値向上に向けた取り組みを始めるため、これまでの最低人員での運営から各部門余裕人員を設置する運営への転換を図り、優秀な人材の確保に取り組んでまいります。

(3) コンタクトパートナーの拡大

当社グループでは、案件の情報提供を提携先である金融機関や不動産管理会社などのコンタクトパートナーに依頼しております。今後の事業拡大には、情報提供元の拡大が必要であると認識しており、既存のコンタクトパートナーとの協力関係強化に加え、新たなコンタクトパートナーとの提携に取り組んでまいります。

(4) 内部管理体制の強化

当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。そのため、当社グループでは、経営管理部を中心に内部監査室・外部協力機関と連携をとり、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

(5) 関連サービス(新たな付加価値)創出による事業収益力の向上

当社グループの空中店舗フィル・パーク事業は、その余りある事業マーケットにおいてプロジェクトの拡大を目指すとともに、まだまだ発展途上のサービスであることを強く認識し、ユーザーファーストの観点から派生する関連サービス(新しい付加価値)の創出が重要な課題であると認識しております。

そのため、まずは徹底したマーケティングに注力し、安定した財務体質維持を前提としながらも新しい取り組みに積極的に挑戦してまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況並びに経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意ください。なお、以下の記載事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 経済情勢について

当社グループの空中店舗フィル・パーク事業は、景気の後退、金利の上昇、消費税の増税等の税制の変更などにより、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが提案する空中店舗フィル・パークの主要なテナントは商業施設やオフィス等の企業であるため、その需要は景気の動向に影響を受けやすい傾向にあります。そのため、景気の後退、商業施設やオフィスビルの供給過剰等により、不動産市況が下落した場合に、土地オーナーが賃貸建物の建設を控えることにより、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 業績の変動について

当社グループの主な売上高は、引渡基準を採用しているため、物件の引渡時に計上されます。また、当社グループでは事業の拡大を目指しておりますが、現状は成長過程であり事業規模が小さく、案件１件当たりの売上高が当社グループ全体の売上高に占める割合が高い状況にあるため、案件規模の大小による受注単価の変動や引渡時期の偏りにより、四半期又は連結会計年度毎の一定期間で区切ってみた場合、期間毎の業績が大きく変動する可能性があります。なお、各四半期の受注件数と竣工件数の推移は以下のとおりであります。

①竣工件数

②受注件数

(3) 各種法規制及び許認可によるリスク

当社グループは、建設業許可、建築士事務所登録及び宅地建物取引業の許認可を受けて事業を展開していることから、「建設業法」「建築基準法」「建築士法」「都市計画法」「消防法」「宅地建物取引業法」等の法令のほか、関連する条例等など多岐にわたる規制を受けております。当社グループは、現時点の規制に従って業務を遂行しておりますが、将来において、法令等の新たな施行や変更により、当社グループの義務及び費用負担等が増加することで、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの事業におきましては、以下の免許、許認可等を取得しております。現在、当該免許及び許認可等が取消となる事由は発生しておりませんが、今後、何らかの理由によりこれらの免許、登録、許認可の取消等があった場合、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに業績に重大な影響を与える可能性があります。

（当社）

 （注）本書提出日は、宅地建物取引業の免許を更新しております。

（株式会社フィル・コンストラクション）

(4) 競合の状況について

当社グループは、駐車場の空中部分を活用した空中店舗フィル・パーク事業を展開しておりますが、現在競合他社はないものと認識しております。しかし、ハウスメーカーや駐車場運営会社等が当社と類似した事業を展開する可能性があり、それにより競争が激化し、当社グループの優位性が保てなくなった場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自然災害等によるリスク

大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、被災した当社グループの建築現場の補修、お客様の建物の点検、自社保有設備の修理に加え、被災したお客様への支援活動などにより、多額の費用が発生する可能性があります。また、社会インフラの大規模な損害で建築現場の資材などの供給が一時的に途絶えたりすることで、工事着工・工事進捗・テナントリーシング活動に影響が生じ、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 売上原価の変動のリスク

当社グループでは、空中店舗フィル・パークの建設工事を行っていることから、工期が短いため他社に比べて影響は少ないものの、主要な原材料及び労務費等の高騰により、売上原価が増加する可能性があります。

(7) 組織体制について

当社グループは、業務遂行上必要な最低人数での組織運営を行っているため、内部管理体制も現在の組織規模に応じたものとなっております。当社グループは、今後の事業の拡大に伴い人員の増強、内部管理体制の一層の充実に努める方針でありますが、当社グループが必要な人員が確保できない場合や、内部管理体制の充実に適切かつ充分な対応ができない場合、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、〔第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)〕に記載のとおりであります。

(2) 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は1,668,312千円(前期比11.7％増)となりました。これは主に、空中店舗フィル・パーク事業が順調に推移したことによるものであります。

(営業利益)

販売費及び一般管理費246,009千円の計上により、当連結会計年度における営業利益は206,443千円(前期比37.3％増)となりました。販売費及び一般管理費の主な内訳は、広告宣伝費26,086千円、役員報酬47,460千円、給料及び手当58,048千円であります。

(経常利益)

営業外収益27,905千円、営業外費用5,917千円の計上により、当連結会計年度における経常利益は228,432千円(前期比48.1％増)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は228,432千円となり、法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額を加減した、親会社株主に帰属する当期純利益は171,417千円(前期比22.3％増)となりました。

(3) 財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて428,605千円増加し、1,476,638千円になりました。これは主として、現金及び預金が443,300千円、建物及び構築物が98,580千円、差入保証金が49,799千円増加したこと、未成業務支出金が83,409千円、建設仮勘定が73,707千円減少したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて16,147千円増加し、837,346千円になりました。これは主として、未払法人税等が58,903千円、預り金が63,526千円増加したこと、前受金が99,008千円減少したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて412,457千円増加し、639,291千円になりました。これは、新株発行により資本金が120,520千円、資本剰余金が120,520千円、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより利益剰余金が171,417千円増加したことによるものであります。

(4) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より443,300千円増加し、1,119,081千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動により得られた資金は244,661千円となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益が228,432千円となるとともに、差入保証金が49,799千円増加し、たな卸資産が83,409千円、前受金が99,008千円減少したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は26,355千円となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出36,049千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動により得られた資金は224,994千円となりました。この主な要因は、株式の発行による収入237,018千円によるものであります。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社グループを取り巻く環境につきましては、一般社団法人日本パーキングビジネス協会が平成28年７月に発表した「コイン式自動車駐車場市場に関する実態分析調査」によると、コインパーキング（500㎡未満）の箇所数は平成27年で60,000箇所にまで達しており、駐車場及びコインパーキング市場は伸び続けております。
　このような市場環境のもと、駐車場と共存共栄できる当社グループの空中店舗フィル・パーク事業は、平成28年11月現在、全国主要都市を中心に96箇所（建築中のプロジェクトも含む）の実績を重ねてまいりました。これは、全国コインパーキング60,000箇所に比して0.2％にも満たない数であり、空中店舗フィル・パークの展開余地は、十二分に存在していると推察しております。
　また、既に土地を持っている駐車場オーナーだけではなく、これから土地を購入して空中店舗フィル・パークで運用する不動産投資を考えられている方からの受注も増えており、今後も増加していくことが予想されます（平成28年11月期は前期比約４倍の実績に増えております）。
　当社グループは、駐車場オーナーや不動産投資を考えられている方を、主に金融機関や税理士など（コンタクトパートナー）からの紹介による方法とWEBマーケティングを使ったダイレクトの問い合わせによる方法により集客し、効率の良い営業活動を行っております。平成28年11月期は、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行との新たなビジネスマッチング契約により、金融機関全体からの紹介案件数が倍増し、成約にも至っております。
　今後もこのような金融機関などとの業務提携を積極的に推進し、空中店舗フィル・パークのシェア拡大に注力してまいります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営者は、さらなる成長を実現するために、先行優位を活かして空中店舗フィル・パーク事業を加速度的に展開していくことが重要であると認識しております。

そのために、「第２　事業の状況　３対処すべき課題」に記載した様々な課題に対処してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は、39,894千円であります。その主な内容は、自社所有の賃貸用設備フィル・パーク神楽坂によるものであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成28年11月30日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は3,756千円であります。

３．当社は単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。

(2) 国内子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、平成29年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第７回新株予約権　平成25年11月15日臨時株主総会(平成26年２月18日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役及び従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

第８回新株予約権　平成25年11月15日臨時株主総会(平成26年11月13日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役及び従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

第９回新株予約権　平成29年１月13日取締役会決議

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、当社の経常利益が下記(ⅰ)及び(ⅱ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)平成30年11月期乃至平成32年11月期のいずれかの期における経常利益が５億円を超過した場合：50％
(ⅱ)平成31年11月期乃至平成33年11月期のいずれかの期における経常利益が10億円を超過した場合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。なお、上記の経常利益の判定において、新たな会計基準の適用等により本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、上記①における業績目標を達成した年度末後において退職した場合には、当該達成年度における行使可能割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４. 新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編前の条件に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前の条件に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から組織再編行為前の条件に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加合計であります。

２．有償第三者割当　　発行価格330円　　資本組入額165円

　　割当先　　　　株式会社フューチャーホールディングス、松藤博次、真鍋康正、香川日産リース株式会社、川野恭、相川光生、大草康司、株式会社サンエイトマーケティング、平原彩都美、尾立孝司、長田悟、株式会社ディー・ブレイン九州、長井道也

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　1,310.0円

　　引受価額　　1,205.2円

　　資本組入額　  602.6円

４．平成28年12月21日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資により、発行済株式総数が45,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ27,117千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年11月30日現在

(7) 【大株主の状況】

平成28年11月30日現在

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

３．平成28年11月30日時点において、髙橋伸彰より株式会社SBI証券に45千株を貸与する内容の、オーバーアロットメントによる売出しのための貸借取引に関する契約を締結しておりましたが、平成28年12月21日を払込期日とする株式会社SBI証券を引受人とした第三者割当増資により新株式を発行するとともに、髙橋伸彰に返還されたため、本書提出日における髙橋伸彰の所有株式数は887千株となっております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年11月30日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権によるストックオプション制度を採用しております。

第７回新株予約権　(平成25年11月15日臨時株主総会)

第８回新株予約権　(平成25年11月15日臨時株主総会)

第９回新株予約権　(平成29年１月13日取締役会)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、配当可能利益の蓄積が進んでいないことから、創業以来配当は実施しておりませんが、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しております。一方で、財務体質の強化及び事業拡大のための投資も経営の重要課題として認識しており、現在成長過程にあると考えていることから、内部留保の充実を図り、一層の拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておりませんが、今後につきましては、経営体質の強化、将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ業績に応じて配当を検討していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決議機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年11月18日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年11月18日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性６名　女性２名　　(役員のうち女性の比率25.0％)

(注) １．取締役である大津武は、社外取締役であります。

２．監査役である川野恭、西野比呂子は、社外監査役であります。

３．任期は、平成28年４月13日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、平成28年４月13日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役西野比呂子の戸籍上の氏名は、中西比呂子であります。

６．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方

当社グループは、「フィル＝共存共栄」というイデア(企業理念)のもと、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ) 取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名(うち、社外取締役１名)で構成されています。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ロ) 監査役会・監査役

当社は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者とのミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ハ) 会社の機関・内部統制の関係

本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。

ニ) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、当社グループの取締役,及び使用人の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するため、当社グループに適用する企業行動指針、企業倫理規程、コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。

(b) 取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。　

(c) 「リスク管理規程」に当社グループ全体のリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。

(d) コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し並びに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。

(e) 財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行う。

(f) 役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書又は電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 業務遂行に伴うリスクのうち当社グループの経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク(知的財産権、情報、訴訟事件等)について、「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。

(b) 「リスク管理規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現をはかり、かつ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

(b) 当社グループの取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務並びに職務権限を適切に配分する。

(c) 当社グループの重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。

ｅ　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループ全体のリスク管理の方針を「リスク管理規程」に定め、当社グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社グループの業務の適正を確保する。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとする。

ｇ　取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。

ⅰ．会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項

ⅱ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

ⅲ．重大な法令・定款違反

ⅳ．その他コンプライアンス上重要な事項

当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(b) 監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。

(c) 監査役及び監査役会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。

(d) 監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告する。

ｈ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役は、監査役の業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力する。

(b) 監査役は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。

(c) 監査役は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。

ｊ　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築・運用し、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

ｋ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合の対応を経営管理部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。

(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

①　「フィル・カンパニー行動規範」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全職員の行動指針とする。

②　反社会的勢力の排除を推進するために経営管理部を統括管理部署とする。

③　「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。

④　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

⑤　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

⑥　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築する。

ホ) 内部監査及び監査役監査の状況

当社では、代表取締役社長の管轄下のもと、当社と利害関係のない外部専門家にアウトソーシングをしており、内部監査室(１名)が「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することを目的に監査しております。また、内部監査の結果は、当社代表取締役社長及び経営管理部と共有のうえ、各部署の責任者に報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認しております。

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、毎期策定される監査計画書に基づき監査を行い、監査結果については月１回開催されている監査役会にて情報共有を図っております。

内部監査室及び監査役は、相互の監査計画の説明及び報告、監査役会における定期的な情報交換・共有、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等全般的に連携して監査を実施しております。

会計監査人との連携に関しては、相互の監査計画の説明及び報告、定期的な面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化、現金実査又は物件視察の立会い等を連携して行い、監査の質的向上を図っております。

内部監査室長は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

常勤監査役は、当社業務に精通しているほか、米国公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行役員と当社の間に特別な利害関係はありません。

当社の監査業務を執行した公認会計士は、水野雅史及び大村広樹であります。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士６名、その他６名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

④　リスク管理及びコンプライアンス体制について

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理に関する基本方針、組織体制、管理方法、緊急対策、監査について定めております。また、当社グループに重大な影響を及ぼす、又は及ぼす可能性があるリスクが発生した場合には、当社にて設置している代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会にて、迅速な対応を図ることとしています。

⑤　社外取締役及び社外監査役

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役大津武氏は、流通・サービスに関する経営戦略・マーケティング全般、商業施設開発・運営他、豊富な経験と知識を有しており、その経験と知識に基づいた経営の監督とチェック機能を担っております。なお、大津武氏とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役川野恭氏は、税理士としての専門的見地から、会計・税務に関する監査を担っております。なお、川野恭氏は当社株式を所有しておりますが、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役西野比呂子氏は、弁護士としての専門的見地から、コンプライアンスに関する監査を担っております。なお、西野比呂子氏とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑥　役員報酬の内容

イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針等

取締役及び監査役の報酬については、株主総会で承認されたそれぞれの報酬総額の範囲内において決定しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び監査役全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。

⑫　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社が会計監査人に対して、報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計監査人から引受事務会社への書簡作成業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年12月１日から平成28年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年12月１日から平成28年11月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

当連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社フィル・コンストラクション ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

未成業務支出金・・・・個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　５～34年

工具、器具及び備品　　４～10年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

ただし、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っております。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「繰延税金資産」及び「流動負債」の「その他」に含めていた「預り金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた4,760千円は、「繰延税金資産」53千円、「その他」4,707千円として、「流動負債」の「その他」に表示していた98,971千円は、「預り金」44,367千円、「その他」54,604千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

１　発行済株式に関する事項

（注）普通株式の増加200,000株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(貸主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は資金計画に基づき必要な資金は銀行借入及び新株の発行により調達しております。また、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金及び長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しましては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。

差入保証金は、主に賃借物件において預託しているものでありますが、取引先企業等の財務状況等に関する信用リスクに晒されております。

買掛金及び預り金は、概ね１年以内の支払期日です。

借入金は、主に営業取引に係る資金調達及び設備投資資金であります。

長期預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク

当社は、案件管理表に基づき、案件及び取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

②　資金調達に係る流動性のリスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時に資金繰り計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(平成27年11月30日)

(*１) 長期貸付金及び破産更生債権等に対する個別貸倒引当金を控除しております。

(*２) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

当連結会計年度(平成28年11月30日)

(*１) 長期貸付金及び破産更生債権等に対する個別貸倒引当金を控除しております。

(*２) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 差入保証金

差入保証金の時価の算定は、償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期貸付金、並びに(5) 破産更生債権等

長期貸付金及び破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 預り金、並びに(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(5) 長期預り保証金

長期預り保証金の時価の算定は、償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 差入保証金」及び「(5) 長期預り保証金」には含めておりません。

(注) ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年11月30日)

当連結会計年度(平成28年11月30日)

(注) ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年11月30日)

当連結会計年度(平成28年11月30日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成28年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単価当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、類似会社比準方式(直近の第三者割当増資の発行価格を参考に算定した評価額)に基づく単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　643,500千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　－ 千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成28年12月１日に開始する連結会計年度及び平成29年12月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の32.26％から30.86％に、平成30年12月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.62％となります。

なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

(賃貸等不動産関係)

当社グループでは、東京都において、賃貸用のテナント施設を有しております。これら賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．前連結会計年度の期中増減額の内容は、減価償却△6,971千円及び内装設備の除却△35千円であり、当連結会計年度の期中増減額の内容は、賃貸不動産の取得108,368千円及び減価償却△10,669千円であります。

３．時価は、主として固定資産税評価額にもとづいて自社で算定した金額であります。

４．前連結会計年度において、建設途中の賃貸用物件に係る建設仮勘定(連結貸借対照表計上額73,707千円)は、時価を把握することが極めて困難であるため、上記表には含めておりません。

また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １. 賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価及び販売費及び一般管理費に計上しております。

２．その他は、除却損であり「営業外費用」に計上しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、空中店舗フィル・パーク事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注)　当社グループは、単一セグメントであるため、関連する報告セグメントの名称を記載しておりません。 

当連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注)　当社グループは、単一セグメントであるため、関連する報告セグメントの名称を記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、前連結会計年度については、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．当社は、平成28年11月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、平成28年11月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

新株予約権（業績目標連動型ストック・オプション）の発行

当社は、平成29年1月13日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員及び子会社従業員に対して、有償で新株予約権を発行することを決議し、平成29年１月30日に割当が行われ、平成29年２月10日に払込が完了しております。

(1) 新株予約権の発行目的

中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、監査役、従業員及び子会社従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。本新株予約権の行使条件として、過去の業績推移に比して相当程度高い経常利益の目標達成を盛り込んでおり、収益基盤の確立と企業価値・株主価値の向上に対するコミットメントを一層強めることを目的としております。

(2) 付与対象者の区分及び人数

当社取締役　　４名

当社監査役　　３名

当社従業員　　８名

子会社従業員　２名

(3) 新株予約権の発行要綱

(4) 新株予約権の内容

(5) 行使期間：平成31年２月1日から平成39年１月31日まで

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項　に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 行使条件

① 新株予約権者は、当社の経常利益が下記(ⅰ)及び(ⅱ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)平成30年11月期乃至平成32年11月期のいずれかの期における経常利益が５億円を超過した場合：50％
(ⅱ)平成31年11月期乃至平成33年11月期のいずれかの期における経常利益が10億円を超過した場合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。なお、上記の経常利益の判定において、新たな会計基準の適用等により本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、上記①における業績目標を達成した年度末後において退職した場合には、当該達成年度における行使可能割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(8) 新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成28年11月18日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

当事業年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

未成業務支出金・・・・個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。ただし、建物(建物附属設備は除く)については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　５～34年

構築物　　　　　　　　５～19年

工具、器具及び備品　　４～10年

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

ただし、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)による定額法によっております。 ４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「繰延税金資産」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。
　なお、前事業年度の「繰延税金資産」は53千円であります。

(損益計算書関係)

当事業年度より、当社の事業活動の実態をより適切に反映するため、売上原価明細書にて「土地賃借料」として表示していた勘定科目を土地の仕入原価も含めて、「土地原価」に変更いたしました。これに伴い、前事業年度の売上原価明細書は当事業年度の表示に合わせて、表示方法の変更を行っております。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※　関係会社との取引額

(有価証券関係)

前事業年度(平成27年11月30日)

子会社株式(貸借対照表計上額は40,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成28年11月30日)

子会社株式(貸借対照表計上額は40,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成28年12月１日に開始する事業年度及び平成29年12月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の32.26％から30.86％に、平成30年12月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.62％となります。

なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

新株予約権（業績目標連動型ストック・オプション）の発行

当社は、平成29年1月13日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員及び子会社従業員に対して、有償で新株予約権を発行することを決議し、平成29年１月30日に割当が行われ、平成29年２月10日に払込が完了しております。その概要は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　(重要な後発事象）　新株予約権（業績目標連動型ストック・オプション）の発行」に記載のとおりであります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

３．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」13,838千円は債権回収に伴う戻入額であります。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　　(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)平成28年10月14日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成28年10月31日及び平成28年11月10日関東財務局長に提出。

(3) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発　行）の規定に基づく臨時報告書

　平成29年１月13日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書

　平成29年１月13日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成29年２月16日

株式会社フィル・カンパニー

取締役会　御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 水 野 雅 史 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大 村 広 樹 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フィル・カンパニーの平成27年12月１日から平成28年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フィル・カンパニー及び連結子会社の平成28年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年２月16日

株式会社フィル・カンパニー

取締役会　御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 水 野 雅 史 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大 村 広 樹 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フィル・カンパニーの平成27年12月１日から平成28年11月30日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フィル・カンパニーの平成28年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。