2467 バルクホールディングス 四半期報告書－第23期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生はありません。前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年12月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ハウスバンクインターナショナルの全株式を株式会社S&Gハウジングに譲渡することを決議し、同日付けで当社と株式会社S&Gハウジングとの間で株式譲渡契約を締結しました。

なお、上記株式譲渡契約は、平成29年２月９日開催の当社臨時株主総会において承認可決され、受渡日については平成29年３月10日を予定しております。

詳細は、「第４  経理の状況  １　四半期連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

　この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用と、資産、負債の評価などの会計上の判断・見積りを行う必要があり、第３四半期決算日における資産・負債の報告数値および報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りおよび仮定設定が含まれております。

　これらの見積りについては、過去実績や状況を勘案して合理的と考えられる要因等に基づき見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果が見積りと異なる場合があります。

(2）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年12月31日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、緩やかな回復傾向が見られるものの、個人消費は低調な状態が続いております。また、世界経済全体としては、英国のEU離脱や米国新政権の政策動向に対する不安に加え、新興国の経済成長の鈍化等、先行きは依然として不透明な状態で推移しております。

　このような状況のなか、当社グループは、「価値創造」の企業理念のもと、積極的に事業拡大と企業価値最大化を目指し、営業活動の強化、競合他社に先駆けた新サービスの提供、ストック型ビジネスの拡大、外部企業とのアライアンスの強化、グループ間連携の深化等に取り組みました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,460,783千円（前年同四半期比17.6％減）、営業利益は34,815千円（前年同四半期比51.9％減）、経常利益は32,577千円（前年同四半期比55.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は15,137千円（前年同四半期比72.1％減）となりました。

　セグメント別の業績（セグメント間の内部取引消去前）につきましては、次のとおりであります。

（コンサルティング事業）

　コンサルティング事業に関しては、プライバシーマークやISO27001認証といった情報セキュリティ関連認証等の新規取得に関する需要が鈍化した一方で、安定的な収益確保に向けた既存顧客向けの諸施策が奏効し、情報セキュリティ関連認証等の更新支援や情報セキュリティ体制の強化・構築支援等のストック型案件の売上が増加いたしました。
　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は154,588千円（前年同四半期比0.6％増）となりました。

（マーケティング事業）
　マーケティングリサーチ事業に関しては、顧客ニーズ・調査手法の多様化やビッグデータ・IoT・人工知能等の技術革新を受けて、サービスの付加価値向上・差別化や技術革新への対応がより重要となってきております。このような状況のなか、既存顧客からのリピート案件の確保に注力するとともに、収益性や成長性の確保に向け、事業戦略の見直しと事業基盤の拡充・再構築を進めました。
　セールスプロモーション事業及び広告代理業に関しては、長期的なリレーション構築を前提とした営業戦略による既存顧客との良好な関係を背景に、主に健康をテーマとした企画の提案力、蓄積したノウハウの活用及び顧客ニーズへのきめ細かい対応により、引き続き、特に大手スーパーマーケットや大手食品メーカーについて、リピート案件、スポット案件ともに堅調に推移いたしました。
　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は586,470千円（前年同四半期比0.3％増）となりました。

（ＩＴ事業）
　ＩＴ事業に関しては、企業収益の改善をベースとして、一部において慎重な姿勢はあるもののユーザーのIT投資は回復傾向が継続しております。その一方で、慢性的なエンジニア不足により、必要な要員の確保が困難な状況も続いております。このような状況のなか、前期に引き続き、当社グループとしての中長期的な成長を確保するため、競争力・収益力の強化を目的としたグループ内のシステム開発や新規ビジネスの開発支援向けに戦略的に人的リソースを投入いたしました。
　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は96,164千円（前年同四半期比22.5％減）となりました。

（住宅関連事業）
　住宅関連事業に関しては、日本銀行の金融緩和政策による低金利や政府の住宅取得支援策等を受けて住宅取得への関心が高まる一方で、景気や個人消費の停滞等により住宅市場における先行き不透明感も高まってきております。このような状況のなか、多様化する住宅ニーズに対応するため、品質・性能の向上やパートナー企業との連携強化を図るとともに、継続開催のリフォームイベントや大型改装物件を活用した内覧会等の積極的な営業活動を展開いたしました。また、事業拡大に向けて隣接エリアへの新規展開も進めました。
　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は633,244千円（前年同四半期比30.9％減）となりました。

(3）財政状態の分析

（資産）

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて60,377千円増加し、1,222,870千円となりました。これは、現金及び預金が16,208千円、仕掛品が97,743千円増加した一方で売掛金が71,267千円減少したことなどによります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて9,314千円減少し、249,331千円となりました。これは、無形固定資産のその他に含まれているソフトウェアが6,817千円増加した一方で、のれんが12,459千円減少したことなどによります。

（負債）

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて36,470千円減少し、346,700千円となりました。これは、一年以内返済予定の長期借入金が26,830千円増加した一方で、短期借入金が9,159千円、その他に含まれている未払消費税等が27,404千円、前受金が24,588千円減少したことなどによります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて68,763千円増加し、408,070千円となりました。これは、長期借入金が84,508千円増加した一方で、社債が15,000千円減少したことなどによります。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度末に比べて18,217千円増加し、719,869千円となりました。これは、利益剰余金が15,137千円増加したことなどによります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項ありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＫＤＡ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更等）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　報告セグメントごとの外部顧客への売上高の合計額と四半期連結損益計算書の計上額との差額は、本社部門所管のその他の収益を稼得する事業活動によるものであります。

２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　報告セグメントごとの外部顧客への売上高の合計額と四半期連結損益計算書の計上額との差額は、本社部門所管のその他の収益を稼得する事業活動によるものであります。

２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　重要な子会社等の株式の売却

当社は、平成28年12月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ハウスバンクインターナショナル（以下、「HBI社」という。）の全株式を、株式会社S&Gハウジング（以下、「S&G社」という。）に譲渡することを決議し、同日付けで当社とS&G社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。

なお、上記株式譲渡契約は、平成29年２月９日開催の当社臨時株主総会において承認可決されております。

(1)株式売却の理由

当社は、当社グループの持続的な事業拡大及び利益成長を図るため、既存の事業領域とは異なる新規事業分野への進出によって事業多角化を図ることとし、平成26年１月にHBI社をS&G社から株式交換により取得し、新規事業として住宅関連事業を開始いたしました。

その後、HBI社の競合環境が激化し差別化に向けた投資が必要となるなかで、既存の中核事業であるマーケティング事業や情報セキュリティ分野を中心とするコンサルティング事業については、事業構造改革やIT事業のグループ内開発支援によって収益基盤の強化が進みました。また、これらの事業に関しては、今後もさらなる事業間の高いシナジー効果が見込まれるほか、関連・周辺市場についても近年の情報セキュリティの重要性の高まりや情報分野における新技術の開発などから継続的に拡大することを想定しております。

このような状況のもと、当社は経営資源が限定されていることを踏まえ、当社グループとしての強みを活かせる分野又は周辺分野に対して経営資源を集中的に投下し、スピード感を伴った経営を推進する方針へと転換いたしました。この方針転換を受け、既存の中核事業とは関連性の薄いHBI社の株式譲渡を模索していたところ、HBI社の元親会社であり上記株式交換時の契約相手先でもある主要取引先のS&G社との間で条件面において合意に至ったことから、当社が保有するHBI社の全株式をS&G社に譲渡することを決定いたしました。

(2)売却する相手会社の名称

株式会社S&Gハウジング

(3)売却の時期

平成29年３月10日

(4)当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容

名称      株式会社ハウスバンクインターナショナル

事業内容  住宅関連事業

取引内容  当社は当該子会社より経営管理業務を受託しておりました。

(5)売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率

売却前の所有株式数  200株（議決権の数：200個）（持分比率：100％）

売却株式数          200株（議決権の数：200個）

売却後の所有株式数  0株（議決権の数：0個）（持分比率：－％）

売却価額            225,000千円

売却損失            4,801千円（当四半期連結会計期間に関係会社株式売却損失引当金繰入額として計上）

(6)その他重要な特約等の内容

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルクホールディングスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年12月26日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社ハウスバンクインターナショナルの全株式を譲渡することを決議し、平成29年２月９日開催の臨時株主総会において承認可決され、売却の時期は平成29年３月10日となる旨の記載がある。

　当該事項は当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上