| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第32期第３四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社省電舎 |
| 【英訳名】 | SHODENSYA CO.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鵜澤 利雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝大門二丁目２番11号 |
| 【電話番号】 | 03-6821-0004(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 福本 裕士 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝大門二丁目２番11号 |
| 【電話番号】 | 03-6821-0004(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 福本 裕士 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第31期第３四半期連結累計期間 | 第32期第３四半期連結累計期間 | 第31期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年12月31日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,373,499 | 1,286,989 | 2,142,259 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △80,512 | △45,108 | 71,005 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △87,267 | △54,907 | 57,624 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △87,355 | △48,199 | 57,682 |
| 純資産額 | (千円) | 151,428 | 844,159 | 291,271 |
| 総資産額 | (千円) | 875,723 | 1,973,043 | 921,077 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △47.37 | △28.05 | 31.28 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 16.7 | 34.3 | 31.6 |
| 回次 | 第31期第３四半期連結会計期間 | 第32期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年10月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年10月１日至 平成28年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △32.85 | △28.77 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第31期第３四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。
４．第32期第３四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。
５．第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間における、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。
平成28年10月27日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社エールを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
さらに、株式会社エールの子会社である株式会社エールケンフォーを連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
当社グループは、当第３四半期連結累計期間におきましては、50,706千円の営業損失を計上しており、前連結会計年度まで２期連続して営業キャッシュ・フローのマイナスを計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
このような状況に対して、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析 (7) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消、改善するための対応策」に記載のとおり、当該状況を解消し、改善するための対応策を講じていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は平成28年10月６日開催の取締役会決議に基づき、当社創業者中村健治が経営する株式会社エールとの間で株式交換契約を締結しました。株式会社エールは、同じく中村健治氏が経営する株式会社エールケンフォーの株式の51％を保有する親会社であり、株式会社エールケンフォーでは、独自の再生可能エネルギー関連事業、省エネルギー関連事業を展開しております。
再生可能エネルギー関連事業におけるエールケンフォー社の実績・技術、省エネルギー関連事業における開発力を当社グループ内に内製化することは、当社グループの今後の成長に大きく寄与することと判断し、本簡易株式交換による連結子会社化を決議いたしました。
株式交換の概要は、以下の通りであります。
(1) 株式交換の内容
当社を完全親会社とし、株式会社エールを完全子会社とする株式交換。
(2) 株式交換の日(効力発生日)
平成28年10月27日
(3) 株式交換の方法
株式交換日現在の株式会社エールの株主名簿に記録の株主に対し、当社は普通株式359,900株を新たに発行し割当交付致します。
(4) 株式交換比率
| 当社 | 株式会社エール | |
|---|---|---|
| 株式交換比率 | 590株 | 1株 |
(5) 株式交換比率の算定根拠
本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、当社は第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティングに株式会社エールおよび株式会社エールケンフォーの株式価値の算定を依頼いたしました。当社は、株式会社プルータス・コンサルティングから提出を受けた株式価値の算定結果を参考に、各社の財務状況、業績動向等を勘案の上、エール社との間で真摯に協議・交渉を行いました。その結果、「(4) 株式交換比率」に記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。
(6) 株式交換完全子会社となる会社の概要
名称 株式会社エール
所在地 東京都渋谷区恵比寿２-28-11-204
代表者 中村健治
事業内容 再生エネルギー事業、省エネルギー事業
資本金 1,525万円
設立年月日 平成28年９月12日
発行済株式総数 610株
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府や日銀による各種経済政策や金融緩和を背景に企業収益や雇用情勢が改善するなど、緩やかな回復基調で推移しましたが、中国をはじめとする新興国の景気減速や英国のEU離脱、米国大統領選挙の影響もあり、先行きについては依然不透明な状況で推移いたしました。
このような状況の中、当社グループは再生可能エネルギー関連事業を主たる事業として積極的に事業を推進しております。また、平成28年10月に発表いたしました株式交換による株式会社エールの子会社化により、省エネルギー事業を含めた総合エネルギー事業者として事業を拡大推進して参ります。当第３四半期連結累計期間における損益の状況については、前年同期に比べ売上は減少し、営業損失計上ではありますが、売上総利益率は改善しており、営業損益についても改善している状況であります。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高1,286百万円(前年同期比86百万円減、6.3％減)、営業損失50百万円(前年同期 営業損失74百万円)、経常損失45百万円(前年同期 経常損失80百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失54百万円(前年同期 四半期純損失87百万円)となりました。
セグメントの業績については、次のとおりであります。
(省エネルギー関連事業)
省エネルギー関連事業におきましては、現状は、大幅に人員を絞り込んで事業推進しておりますが、継続顧客から受託した省エネ改修工事を中心に売上構築しましたが、前年同期に比べ大型案件が無かったため、売上高185百万円(前年同期比180百万円減、49.4％減)、セグメント損失は11百万円(前年同期 セグメント損失34百万円)となりました。
(再生可能エネルギー事業)
再生可能エネルギー事業におきましては、連結子会社化した株式会社エールケンフォーを含め太陽光発電設備の設置工事受託等が計画通りに進捗し、売上高は前年同期比増加したものの、利益計上には至りませんでした。結果、売上高1,101百万円(前年同期比94百万円増、9.3％増)、セグメント損失は42百万円(前年同期 セグメント損失47百万円)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末より1,051百万円増加し、1,973百万円となりました。これは主に株式会社エールケンフォーの連結子会社化による影響もあり、未成事業支出金の増加328百万円、有形固定資産の増加458百万円等によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末の負債は前連結会計年度末より499百万円増加し、1,128百万円となりました。これは主に株式会社エールケンフォーの連結子会社化による、短期借入金の増加189百万円及び長期借入金の増加274百万円等によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末の純資産は前連結会計年度末より552百万円増加し、844百万円となりました。これは主に株式会社エールケンフォーの連結子会社化による影響もあり、その他資本剰余金が365百万円増加したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間において特記すべき事項はありません。
(5) 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において特記すべき事項はありません。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因および経営戦略の現状と見通し
当社グループを取り巻く経営環境は国策として推進されております再生可能エネルギー設備への積極投資を背景に市場環境が変化しており、前連結会計期間末時点の想定通り推移しております。
(7) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策
当社には、「１．事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものの、以下の対応策を行うことにより、継続企業の前提に関して重要な不確実性は認められないものと判断しております。
① 営業利益及びキャッシュ・フローの確保
前連結会計年度に引き続き、各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいります。また、バイオマス燃料事業(ＰＫＳ事業)を早期に立ち上げ、安定的な売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。
② 案件精査、利益率確保のための体制
案件の精査、見積の正確性を高めるため、営業担当、技術部門、工事管理部門参加のプロジェクト会議を立ち上げております。本プロジェクト会議は、月に１回の定例会議と大型案件が発生した場合の臨時会議を行い、案件ごとの想定原価審査、工程の確認等により利益率確保に努めてまいります。
③ 諸経費の削減
随時、販管費の見直しを実施し、販管費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。
④ 資金調達
財務体質改善のために、将来的な増資の可能性も考慮しつつ、借入金を含めた資金調達の協議を進めております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 4,920,000 |
| 計 | 4,920,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,502,173 | 2,502,173 | 東京証券取引所市場第二部 | (注)１、２ |
| 計 | 2,502,173 | 2,502,173 | ― | ― |
(注) １．株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であります。
２．単元株式数は100株であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次の通りであります。
| 決議年月日 | 平成28年10月６日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 6,000個(注１) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 600,000(注１) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 496 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年10月24日から平成30年10月23日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 496 資本組入額 248 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込に関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注３) |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 割当株式数× | １株当たり 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋割当株式数 | ||||||
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年10月27日(注１) | 359,900 | 2,202,173 | ― | 873,099 | ― | 680,279 |
| 平成28年11月24日(注２) | 200,000 | 2,402,173 | 49,740 | 922,839 | 49,740 | 730,019 |
| 平成28年12月29日(注２) | 100,000 | 2,502,173 | 24,870 | 947,709 | 24,870 | 754,889 |
(注) １．当社を株式交換完全親会社、株式会社エールを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。
２．新株予約権行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(平成28年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成28年12月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,501,400 | 25,014 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 773 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 2,502,173 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | ― |
(注) 「単元未満株式」には自己株式１株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成28年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 平成28年12月31日現在の当社保有の自己名義所有株式数は、１株でございます。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、アスカ監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 248,033 | 365,383 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 327,245 | 181,309 | |||||||||
| 原材料 | 17,391 | 45,493 | |||||||||
| 未成事業支出金 | 73,306 | 401,327 | |||||||||
| その他 | 138,110 | 219,252 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,763 | △10,491 | |||||||||
| 流動資産合計 | 798,325 | 1,202,275 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 3,714 | 462,037 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | ― | 119,553 | |||||||||
| その他 | 80 | 80 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 80 | 119,633 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 90,090 | 125,972 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 173,465 | 173,465 | |||||||||
| その他 | 28,866 | 73,124 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △173,465 | △183,465 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 118,957 | 189,097 | |||||||||
| 固定資産合計 | 122,751 | 770,768 | |||||||||
| 資産合計 | 921,077 | 1,973,043 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 5,030 | 62,520 | |||||||||
| 短期借入金 | 165,000 | 354,070 | |||||||||
| 未払金 | 254,913 | 107,358 | |||||||||
| 前受金 | 84,227 | 192,948 | |||||||||
| 未払法人税等 | 24,595 | 5,992 | |||||||||
| メンテナンス費用引当金 | 305 | 155 | |||||||||
| その他 | 95,354 | 25,343 | |||||||||
| 流動負債合計 | 629,426 | 748,388 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ― | 274,670 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 378 | 68,402 | |||||||||
| その他 | ― | 37,423 | |||||||||
| 固定負債合計 | 378 | 380,495 | |||||||||
| 負債合計 | 629,805 | 1,128,883 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 873,099 | 947,709 | |||||||||
| 資本剰余金 | 680,279 | 1,045,688 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,262,964 | △1,317,871 | |||||||||
| 自己株式 | △1 | △1 | |||||||||
| 株主資本合計 | 290,412 | 675,524 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 858 | 1,470 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 858 | 1,470 | |||||||||
| 新株予約権 | ― | 420 | |||||||||
| 非支配株主持分 | ― | 166,743 | |||||||||
| 純資産合計 | 291,271 | 844,159 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 921,077 | 1,973,043 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,373,499 | 1,286,989 | |||||||||
| 売上原価 | 1,124,209 | 985,322 | |||||||||
| 売上総利益 | 249,290 | 301,667 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 324,245 | 352,373 | |||||||||
| 営業損失（△） | △74,955 | △50,706 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 313 | 100 | |||||||||
| 受取配当金 | 7 | 12 | |||||||||
| 契約解除収入 | ― | 7,014 | |||||||||
| その他 | 383 | 2,563 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 704 | 9,691 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,069 | 3,602 | |||||||||
| その他 | 4,191 | 489 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,261 | 4,092 | |||||||||
| 経常損失（△） | △80,512 | △45,108 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 787 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 787 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 470 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 470 | ― | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △80,196 | △45,108 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,071 | 5,394 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | △1,690 | |||||||||
| 法人税等合計 | 7,071 | 3,703 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △87,267 | △48,811 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | ― | 6,095 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △87,267 | △54,907 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △87,267 | △48,811 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △87 | 612 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △87 | 612 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △87,355 | △48,199 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △87,355 | △54,295 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | 6,095 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当第３四半期連結会計期間より、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社エールを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社エール及びその子会社である株式会社エールケンフォーを連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
法人税法の改正に伴い、「平成28年税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年６月17日)を第１四半期連結会計期間から適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響額はありません。
(追加情報)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)を第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 2,652千円 | 10,066千円 |
| のれん償却額 | ― | 4,122千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間おいて、平成28年10月27日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社エールを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、資本剰余金が290,799千円増加しております。
また、新株予約権の行使により、資本金が74,610千円、資本準備金が74,610千円増加しております。
これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が947,709千円、資本剰余金が1,045,688千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 省エネルギー関連事業 | 再生可能エネルギー事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 365,851 | 1,007,647 | 1,373,499 | ― | 1,373,499 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 365,851 | 1,007,647 | 1,373,499 | ― | 1,373,499 |
| セグメント損失(△) | △34,836 | △47,082 | △81,918 | 6,963 | △74,955 |
(注) １．セグメント損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。
２．セグメント損失(△)は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 省エネルギー関連事業 | 再生可能エネルギー事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 185,179 | 1,101,810 | 1,286,989 | ― | 1,286,989 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 58 | 58 | △58 | ― |
| 計 | 185,179 | 1,101,868 | 1,287,047 | △58 | 1,286,989 |
| セグメント損失(△) | △11,429 | △42,118 | △53,547 | 2,840 | △50,706 |
(注) １．セグメント損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。
２．セグメント損失(△)は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
(企業結合関係)
(取得による企業結合)
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エール
事業の内容 再生エネルギー事業、省エネルギー事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、創業以来、お客さま施設のエネルギー使用状況の調査、省エネルギー設備導入の提案及び施工、省エネルギー設備導入効果の検証・削減保証を行う省エネルギー事業を推進して参りました。
しかしながら、平成23年３月の東日本大震災に端を発した電力供給の逼迫及び電力価格の高騰により、我が国における電力に対する認識が大きく変化いたしました。
電力に対する意識変化や再生可能エネルギーの活用が活発になる中、平成24年７月に開始された固定価格買取制度により、再生可能エネルギー市場は、太陽光発電設備の急増等、急激に拡大することとなりました。
このような事業環境の大きな変化の中、当社は、太陽光関連事業を中心とした、再生エネルギー事業を中心とする事業構造への戦略転換を進めました。しかしながら、電力買取価格の値下がりや参画企業の増加による競争激化など、従来型の再生エネルギー事業の環境変化は激しく、今後の当社成長性をより確実なものにするには、太陽光以外のエネルギーによる「再生可能エネルギー事業」と、新たな事業環境に対応した「省エネルギー事業」の構築を行い、この２つの柱を充実させ、より強固な事業構成を構築することが急務であります。
こういった状況の変化などから、当社としては一度発表しました省エネルギー事業からの撤退を撤回し、事業のもう一つの柱として資源投入をしていく方針といたしました。
株式会社エールは平成28年９月に当社創業者中村健治氏が設立した会社で、現在は株式会社エールケンフォーの株式を保有しているのみで、具体的な事業活動の予定はありません。一方、株式会社エールケンフォーは、同じく中村健治氏が経営する会社で太陽光発電関連と省エネルギー商材の開発と販売で、業績を伸ばしてきました。当社は、従来型の太陽光発電関連事業は減少するものの、同社開発による太陽光関連設備、あるいは省エネルギー関連商材には、需要拡大の可能性があると判断しております。
当社は、再生エネルギー事業におけるエールケンフォー社の実績・技術、省エネルギー事業における開発力を当社グループ内に内製化することが、当社グループの今後の成長に大きく寄与することと判断し、本簡易株式交換による連結子会社化を決議いたしました。
(3) 企業結合日
平成28年10月27日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
① 企業結合直前に所有していた議決権比率 ―％
② 取得した議決権比率 株式交換によるもの 100.0％
③ 取得後の議決権比率 100.0％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、被取得企業の議決権100％を取得したものであり、当社を取得企業としております。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成28年10月31日としたため、平成28年11月１日から平成28年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 290,799千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 290,799千円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
株式会社エールの普通株式１株：株式会社省電舎の普通株式590株
(2) 株式交換比率の算定方法
株式交換比率の算定にあたっては、株式会社プルータス・コンサルティングに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3) 交付した株式数
普通株式 359,900株
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
123,675千円
(2) 発生原因
株式会社エールケンフォーにおける今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失金額 | 47円37銭 | 28円05銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 87,267 | 54,907 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 87,267 | 54,907 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,842,272 | 1,957,375 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) １. 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２. 当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年２月14日
株式会社省電舎
取締役会 御中
アスカ監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 田 中 大 丸 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 吉 田 一 郎 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社省電舎の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社省電舎及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。