| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第２四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ディー・エル・イー |
| 【英訳名】 | DLE Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 椎木 隆太 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目３番地４ |
| 【電話番号】 | 03-3221-3980 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼経営戦略統括本部長 川島 崇 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目３番地４ |
| 【電話番号】 | 03-3221-3980 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼経営戦略統括本部長 川島 崇 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期第２四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年７月１日至 平成28年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,318,808 |
| 経常損失(△) | (千円) | △258,897 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △132,213 |
| 四半期包括利益 | (千円) | △136,328 |
| 純資産額 | (千円) | 3,264,320 |
| 総資産額 | (千円) | 7,433,250 |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △7.44 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | (円) | － |
| 自己資本比率 | (％) | 43.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 155,497 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △420,631 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 2,156,780 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | (千円) | 2,515,512 |
| 回次 | 第16期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年10月１日至 平成28年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △10.84 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第１四半期連結会計期間より、株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION及びちゅらっぷす株式会社の重要性が増したため、連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社である株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONが、株式会社W mediaの発行済株式の全株式を取得したため、株式会社W mediaを連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
株式会社W mediaの吸収合併
当社の連結子会社である株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONは、平成28年10月21日の取締役会において、同社の子会社である株式会社W mediaを、平成29年１月１日を効力発生日として吸収合併することを決議し、平成28年11月22日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象」をご参照ください。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
また、当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
（1）業績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、底堅さのみられる個人消費に加え、輸出・生産の持ち直しにより企業部門に改善の兆しがみられるなど、緩やかな回復傾向が続いております。一方で、米国の政権交代による海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動等の影響により先行きは不透明な状況が続いております。
当社グループを取り巻く環境においては、スマートフォンやタブレットPCなどのスマートデバイスの普及が世界規模で急速に拡大し、それに伴い、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）、動画配信サイト、ソーシャルゲーム、コミュニケーションアプリなどの新たなサービスの利用が拡大しております。
そのような環境変化は、人々のライフスタイルを、スマートデバイス等を使い、最適メディアを選択し、必要なときに必要な時間だけコンテンツを消費し、SNS等を使って即時に情報や感動を共有するといったメディア接触方法の多様化、コンテンツ視聴の短時間化、情報共有のリアルタイム化へと世界規模で変化させ、「スキマ時間に楽しめるショートコンテンツ」といった新たな付加価値へのニーズを急速に拡大させてきました。
また、インターネット動画配信等の新興メディアの興隆で競争が激化するメディア業界においては、オリジナルコンテンツによる差別化の重要性が増してきております。
このような事業環境の中、当社では、視聴者や消費者等の多様化し変化の早い嗜好や価値観、旬な時事ネタ等を捉え、適時に対応することを強みとするファスト・エンタテインメント事業を展開し、インターネット時代にマッチしたオリジナルコンテンツを量産してまいりました。
「TOKYO GIRLS COLLECTION」においては、過去より分離していました“商標権”と“イベント・プロデュース会社”を統合し、事業の一体経営による意思決定の迅速化、経営効率・収益性の向上を目指すことを目的として平成28年９月１日に当社の子会社である株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONが、株式会社W mediaの株式を取得し、今まで以上にファッション・ビューティーに関する情報の発信源として日本のガールズカルチャーを世界に発信する取組みをしてまいりました。なお、平成29年１月１日付で株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONを存続会社、株式会社W mediaを消滅会社とする吸収合併方式により両社は合併し、株式会社W TOKYOに商号変更しております。
ソーシャル・コミュニケーション領域においては、IP（Intellectual Property：主にキャラクター等の著作権や商標権等の知的財産権）を開発・取得し、動画広告等のマーケティングサービス提供及びスマートフォン向けゲームアプリやメッセンジャーアプリ向けスタンプ等のデジタルコンテンツの企画開発・配信を行っております。
当第２四半期連結累計期間においては、IPの露出先の拡大や展開手法の多様化による、IP価値の成長に連動し、各サービスが順調に推移いたしました。今年10周年を迎えた「秘密結社 鷹の爪」においては、日本初のエンターテインメント型攻城戦ツアーとして戦国時代の城攻めをリアルに体感できる「鷹の爪団のSHIROZEME」を国宝「松江城」で今年も開催するとともに在上海日本国総領事館が主催する中国・上海の観光PR イベントに参加するなど、海外展開を視野に入れた活動を開始いたしました。また、「パンパカパンツ」においては、ナショナルクライアントへの全国プロモーションを拡大するとともに、過去連続してダウンロード1位を記録しているLINEスタンプに続き、韓国のアニメ専門ケーブルチャンネルにおいて視聴率1位を獲得するなど、国内外において事業領域を拡大いたしました。さらに、「貝社員」においては、全国29局ネットで放送されている朝の情報エンタテインメント番組内で「朝だよ！貝社員」として継続的に放送され、認知度を拡大いたしました。
デジタルコンテンツにおいては累計200万ダウンロードを記録したスマートフォン向けゲームアプリ「おそ松さんのへそくりウォーズ～ニートの攻防～」において新規イベントを実施するなど、事業領域を順調に拡大いたしました。また、累計発行部数 2,100 万部の大人気コミック「GANTZ」新作映画「GANTZ:O（ガンツ：オー）」のゲームアプリ「GANTZ:O/TBR ガンツ:オー/タップ・バトル・ロワイアル」の配信を開始いたしました。
「TOKYO GIRLS COLLECTION」においては、「TOKYO GIRLS COLLECTION'16 A/W」及び「takagi presents TGC KITAKYUSHU 2016 by TOKYO GIRLS COLLECTION」を開催するとともに、アジアの最旬の「ファッション」「文化」「エンタテインメント」を世界へ発信する「TOYOTA presents ASIA FASHION AWARD 2016 in TAIPEI」をプロデュースするなどアジア展開を加速させております。さらに、10年間に渡りトレンドを生み出し続けてきたプロデュース力と、インフルエンサーの発掘・育成を行ってきたノウハウを活かし、インフルエンサーマーケティング事業を新規に開始・展開するなど、事業領域・規模を急速に拡大させております。
新規事業領域としてDOTAMA、泉まくらなどが所属する音楽レーベル「術ノ穴」が当社グループに参画し、新たな事業領域として音楽プロデュース事業に本格参入いたしました。
IPクリエイション領域においては、IPの新規開発及び映画・TV・ネットメディア等の映像コンテンツの企画開発・制作及び総合的なプロデュースを展開しております。
当第２四半期連結累計期間においては、各IPのTVシリーズ・WEBシリーズの継続により認知度向上及び世界観醸成に努めるとともに新規映画作品の公開等を行いました。特に「秘密結社 鷹の爪」においては10周年記念施策として「鷹の爪8 ～吉田くんの×ファイル～」を公開しております。また、実写映画プロデュースでは「ディストラクション・ベイビーズ」が、今年で 69 回目を迎える、ヨーロッパを代表する国際映画祭「ロカルノ映画祭」で「新進監督コンペティション部門 最優秀新進監督賞」を受賞するとともに、アジア・アフリカ・ラテンアメリカの三大陸の作品に特化した映画祭である「ナント三大陸映画祭」（Festival des 3 Continents）で準グランプリである「銀の気球賞」を受賞しました。さらに、平成28年12月に公開された「古都」が文部科学省特別選定作品（青年向き、成人向き）、文部科学省選定（少年向き）に決定するなど、多様なコンテンツの創出、事業規模の拡大を行っております。
一方で、一部案件において当初見込みから納品時期を変更したこと及びアプリのリリース時期の遅れによる売上及び利益の計上時期の後ろ倒し、株式会社W mediaの買収による統合コスト等の負担により一時的に収益が低下し、営業損失及び経常損失を計上することとなりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は2,318,808千円、営業損失は242,787千円、経常損失は258,897千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は132,213円となっております。
なお、当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はしておりません。
（2）財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、4,944,304千円となりました。主な内訳は、現金及び預金2,515,512千円、受取手形及び売掛金1,458,265千円、仕掛品550,784千円であります。
また、固定資産は、2,488,945千円となりました。主な内訳は、のれん700,790千円及び出資金797,467千円であります。
以上の結果、総資産は7,433,250千円となりました。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、2,445,602千円となりました。主な内訳は、買掛金881,663千円、短期借入金200,000千円及び1年内返済予定の長期借入金469,970千円であります。
また、固定負債は1,723,327千円となりました。内訳は長期借入金1,723,327千円であります。
以上の結果、負債合計は4,168,929千円となりました。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は3,264,320千円となりました。主な内訳は、資本金1,513,748千円、資本剰余金1,363,431千円及び利益剰余金367,303千円であります。
（3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,515,512千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、155,497千円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失の計上258,897千円、売上債権の増加283,908千円、たな卸資産の増加133,416千円による減少があったものの、仕入債務の増加404,299千円による増加によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、420,631千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出62,374千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出341,460千円による減少によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は、2,156,780千円となりました。これは主に、短期借入金の純増減額230,000千円及び長期借入金の返済による支出170,397千円による減少があったものの、株式の発行による収入1,491,155千円、長期借入れによる収入935,000千円による増加によるものであります。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 52,680,000 |
| 計 | 52,680,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 20,167,400 | 20,171,600 | 東京証券取引所(市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 20,167,400 | 20,171,600 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第17回新株予約権（平成28年11月11日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成28年11月11日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 25,340個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株） | 2,534,000 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額639 (注)３、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年11月30日 至 平成31年11月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
(注) １. 本新株予約権は、野村證券株式会社を割当先とする行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
２. 新株予約権の目的となる株式の数
①本新株予約権の目的である株式の総数は2,534,000 株とする（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。）。ただし、本項②号乃至⑤号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
②当社が(注)４の規定に従って、行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
③前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
④調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)４②号、④号及び⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
⑤交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、(注)４第②号fの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３. 行使価額の修正
①平成 28 年 11 月 30 日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 91％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 448 円（ただし、(注)４①号乃至⑤号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
②前号により行使価額が修正される場合には、当社は、かかる払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４. 行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、本項②号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株あたりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 | ||||||
②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a.時価（本項③号bに定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
b.当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
c.取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項③号eに定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号c又はeによる行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項③号fに定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項③号cに定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本号dの調整は行わないものとする。
e.取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対価（本号eにおいて「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項④号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号cによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号cの規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号c又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
f.本号a乃至cの各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a乃至cにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
g.本号a乃至eに定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号a乃至fの規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
③a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
b.行使価額調整式及び本項②号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項②号fの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
c.行使価額調整式及び本項②号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項②号又は④号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
d.当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
e.本項②号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項②号cにおける新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
f.本項②号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項②号dにおいては）当該行使価額の調整前に、本項②号又は④号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項②号eにおいては）当該行使価額の調整前に、本項②号又は④号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④本項②号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
a.株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
b.当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
c.その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
d.行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(注)３に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
⑥本項①号乃至⑤号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項②号fの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
５. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
①本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６. 新株予約権の取得条項
①当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
②当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
③当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
④本項①号及び②号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
７. 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①当社による行使指定
a.当社は、平成28年11月29日（以下、「割当日」という。）の翌取引日以降、平成31年10月31日までの間において、当社の判断により、割当先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以下「行使指定」という。）ができる。
b.行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たすことが前提となる。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
c.当社が行使指定を行った場合、割当先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の本新株予約権の行使を行うものとする。
d.一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と1,756,740株（発行決議日現在の発行済株式総数の10％に相当する株数）のいずれか小さい方を超えないように指定するものとする。
e.行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定はその効力を失うものとする。
f.当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示するのものとする。
②当社による停止指定
a.当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、平成28年12月２日から平成31年10月29日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。）することができる。
b.停止指定を行う場合には、当社は、平成28年11月30日から平成31年10月25日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当先に通知する。ただし、上記aの行使指定を受けて割当先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできない。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとする。
c.当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。
d.停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示するものとする。
③割当先による行使制限措置
a.当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせない。
b.割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
８. 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権の割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない。
９. 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役である椎木隆太は、その保有する当社株式について割当先への貸株を行う。
10. その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。ただし、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第17回新株予約権（平成28年11月11日取締役会決議）
| 第２四半期会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで) | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 25,340 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 2,534,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 567 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 1,436,154 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 25,340 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 2,534,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 567 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 1,436,154 |
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年10月１日～ 平成28年12月31日 (注) | 2,600,000 | 20,167,400 | 729,139 | 1,513,748 | 729,139 | 1,291,068 |
(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
| 平成28年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 椎木 隆太 | 東京都港区 | 7,304 | 36.22 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,292 | 6.41 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 920 | 4.57 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 898 | 4.45 |
| Hasbro, Inc. | 1027 NEWPORT AVENUE PAWTUCKET, RI 02861UNITED STATES | 720 | 3.57 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 685 | 3.40 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 388 | 1.93 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BBUNITED KINGDOM（東京都港区六本木六丁目10番１号） | 245 | 1.21 |
| 藤岡 義久 | 兵庫県神戸市東灘区 | 225 | 1.12 |
| THE BANK OF NEW YORK MELON（INTERNATIONAL） LIMITED 131800（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L - 2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG（東京都港区港南二丁目15番１号） | 186 | 0.92 |
| 計 | ― | 12,866 | 63.80 |
(注) １．平成28年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社が平成28年７月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 | 1,118 | 6.62 |
２．平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成28年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 69 | 0.40 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,355 | 7.71 |
３．平成28年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が平成28年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 大和証券投資信託委託株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 938 | 5.34 |
４．平成28年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC並びに野村アセットマネジメント株式会社が平成28年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 1,270 | 6.32 |
| NOMURA INTERNATIONALPLC | 1 ANGEL LANE, LONDON EC4R 3AB,UNITED KINGDOM | 72 | 0.37 |
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 126 | 0.65 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成28年12月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 20,164,800 | 201,648 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,600 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 20,167,400 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 201,648 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年７月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 2,515,512 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,458,265 | |||||||||
| 商品及び製品 | 41,539 | |||||||||
| 仕掛品 | 550,784 | |||||||||
| その他 | 379,672 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,469 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,944,304 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 42,691 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| 商標権 | 643,906 | |||||||||
| のれん | 700,790 | |||||||||
| その他 | 106,589 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,451,286 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 出資金 | 797,467 | |||||||||
| その他 | 197,499 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 994,967 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,488,945 | |||||||||
| 資産合計 | 7,433,250 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 881,663 | |||||||||
| 短期借入金 | 200,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 469,970 | |||||||||
| 未払法人税等 | 10,376 | |||||||||
| 賞与引当金 | 4,500 | |||||||||
| その他 | 879,092 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,445,602 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 1,723,327 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,723,327 | |||||||||
| 負債合計 | 4,168,929 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 1,513,748 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,363,431 | |||||||||
| 利益剰余金 | 367,303 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,244,483 | |||||||||
| 新株予約権 | 318 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 19,518 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,264,320 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,433,250 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,318,808 | |||||||||
| 売上原価 | 1,929,007 | |||||||||
| 売上総利益 | 389,801 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 632,588 | |||||||||
| 営業損失（△） | △242,787 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 36 | |||||||||
| 為替差益 | 2,191 | |||||||||
| その他 | 34 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,262 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 3,923 | |||||||||
| 株式交付費 | 14,448 | |||||||||
| その他 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 18,372 | |||||||||
| 経常損失（△） | △258,897 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △258,897 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,737 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △126,306 | |||||||||
| 法人税等合計 | △122,568 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △136,328 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △4,115 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △132,213 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △136,328 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △136,328 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △132,213 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △4,115 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △258,897 | |||||||||
| 減価償却費 | 87,893 | |||||||||
| のれん償却額 | 24,165 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 375 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △2,999 | |||||||||
| 受取利息 | △36 | |||||||||
| 支払利息 | 3,923 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △1,047 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △283,908 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △133,416 | |||||||||
| 出資金の増減額（△は増加） | 20,441 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 404,299 | |||||||||
| その他 | 336,406 | |||||||||
| 小計 | 197,200 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 36 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,409 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △38,328 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 155,497 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,768 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △62,374 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △14,000 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △341,460 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △27 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △420,631 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △230,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 935,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △170,397 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 1,491,155 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 9,122 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △1,340 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | 123,240 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,156,780 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,047 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,892,694 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 622,817 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 2,515,512 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間より、株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION及びちゅらっぷす株式会社の重要性が増したため、連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社である株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONが、株式会社W mediaの発行済株式の全株式を取得したため、株式会社W mediaを連結の範囲に含めております。
(追加情報)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)を第１
四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 ３社
連結子会社の名称
株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION
株式会社W media
ちゅらっぷす株式会社
(2) 非連結子会社の数 ２社
非連結子会社の名称
DLE America, Inc.
AppBeach株式会社
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、四半期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも四半期連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めておりません。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社
持分法非適用会社の数 ３社
持分法非適用会社の名称
DLE America, Inc.
夢饗年代股份有限公司(DLE-ERA)
株式会社エモクリ
持分法非適用会社は、それぞれ四半期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても四半期連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である株式会社W mediaの決算日は３月31日であります。
四半期連結財務諸表の作成にあたって、四半期連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
商品
総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
仕掛品
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
貯蔵品
最終仕入原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備は、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ２～15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、商標権については10年、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間
(１～５年)に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 投資その他の資産
出資金
製作委員会への出資金であり、著作権収入の見積発生期間(２年)に基づく定率法を採用しております。
(3) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当四半期連結累計期間に対応する額を計上しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、四半期連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
10年間の定額法により償却しております。
(7) 四半期連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(8) その他四半期連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 ( 自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日 ) | ||
| 給料手当 | 211,957 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,000 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 ( 自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日 ) | |
|---|---|
| 現金及び預金 | 2,515,512千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,515,512千円 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使に伴う新株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ757,363千円増加しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が1,513,748千円、資本剰余金が1,363,431千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △7円44銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △132,213 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △132,213 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,778,676 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社の連結子会社である株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONと同社の子会社である株式会社W mediaは、平成28年11月22日付で締結した、株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONを吸収合併存続会社、株式会社W mediaを吸収合併消滅会社とする合併契約に基づき、平成29年１月１日付で合併をいたしました。なお、同日付で株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONは、株式会社W TOKYOに商号変更いたしました。
１．取引の概要
(1) 結合当事企業又は対象となった事業の名称及び当該事業の内容
① 結合企業
企業の名称 株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION
事業の内容 「TOKYO GIRLS COLLECTION」の商標権を活用したビジネス
② 被結合企業
企業の名称 株式会社W media
事業の内容 TOKYO GIRLS COLLECTION等のライブイベントの企画・制作・運営事業、
メディア事業、プロモーション事業、プロダクトアライアンス事業、海外事業等
(2) 企業結合日 平成29年１月１日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONを存続会社、株式会社W mediaを消滅会社とする吸収合併方式
(4) その他取引の概要に関する事項
株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONは、主に「TOKYO GIRLS COLLECTION」の商標権を活用した、イベントプロデュースを除く幅広い事業を、株式会社W mediaは、主に「TOKYO GIRLS COLLECTION」の商標権を活用したイベントプロデュース事業を展開しております。本合併により一体的な事業運営をすることで、「TOKYO GIRLS COLLECTION」ブランドの価値最大化及び経営の効率化を図るものであります。
２. 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年２月14日
株式会社ディー・エル・イー
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 守 谷 徳 行 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 津 大 次 郎 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディー・エル・イーの平成28年７月１日から平成29年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年７月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ディー・エル・イー及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。