3252 地主 四半期報告書－第17期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

  当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要

な変更はありません。なお、第１四半期連結会計期間において、当社グループの持分法適用関連会社でありましたニ

ューリアルプロパティ株式会社は、発行済株式の一部を自己株式として取得しております。

  これに伴い、当社グループは同社の議決権の過半数を保有することとなり、同社及びその子会社10社、持分法適用

関連会社２社が当社グループの関係会社として増加しました。

  なお、第１四半期連結会計期間において持分法適用関連会社でありました若狭観光開発株式会社は、重要性が低

下したため、第２四半期連結会計期間から持分法適用の範囲から除外しております。

  さらに、前連結会計年度末において、当社の連結子会社かつ特定子会社でありました株式会社Jは、平成28年10月１日付にて、当社を存続会社とし、株式会社Jを消滅会社とする吸収合併を行ったことにより解散いたしました。

  この結果、平成28年12月31日現在では、当社グループは当社、子会社19社より構成されることとなりました。

  また、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を追加しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表  注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ(当社及び連結子会社)が判

断したものであります。

（1）売上高等の変動

海外ＰＦＩ事業は有期事業であり、運営期間が満了すれば事業は清算されます。

（2）海外における事業

当社グループは、米国、オセアニア及びアジアで事業を行っております。当該各国の経済、政情や政府による規制等に起因した予期せぬ事象が発生した場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（3）為替レートの変動

当社グループは、各地域における現地の財務諸表等を、連結財務諸表作成のために円換算しております。換算時の為替レートが変動した場合には、もとの現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値に影響を与える可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

スポンサーサポート契約の締結

　当社は、平成28年11月10日開催の取締役会で、当社と地主プライベートリート投資法人及び当社の100％出資子会社である地主アセットマネジメント株式会社（以下、地主AM、という。）との３社間で「スポンサーサポート契約」を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。

①本契約締結の目的

地主AMが、日本初の底地特化型の私募リートである地主プライベートリート投資法人の運用を行うに当たり、当社がスポンサーとして本投資法人の安定的かつ継続的な不動産等の取得の機会を確保し、また、本投資法人及び本資産運用会社である地主AMの不動産運営管理を向上させ、もって本投資法人の持続的な成長及び安定運用を図ることを目的とします。

②契約書の概要

　　　有効期間　　　　　　　　　本契約書の締結日から５年間

　　　当社がサポートする内容　　①優先的物件情報の提供及び優先的売買交渉権の付与

　　　　　　　　　　　　　　　　②プロパティ・マネジメント業務の提供

　　　　　　　　　　　　　　　　③人材の派遣及びノウハウの提供

　　　　　　　　　　　　　　　　④商標使用の許諾

　　　　　　　　　　　　　　　　⑤投資口の流動性付与のための投資口取得の検討

　　　　　　　　　　　　　　　　⑥その他の関連業務及び支援等

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、個人消費は力強さを欠くものの、好調な自動車産業がけん引し景況感は改善しており緩やかな回復基調を続けているものと見られます。これに対して世界経済は、英国の欧州連合離脱決定に続いて、米国ではまさかのトランプ氏勝利により反グローバルの姿勢が際立ちながらも、世界の市場はトランプ新政権の積極的な財政政策を期待し上昇基調にあり、しかも米国経済はしっかりしているうえ、新興国経済も緩やかに加速しつつあります。

不動産及び不動産金融業界におきましては、不動産大手３社は日銀のマイナス金利政策による金利低下で不動産相場が押し上げられ、保有物件の売却益が膨らんだことにより最高益を確保した模様でありますが、マンション需給は、販売価格の高止まりで購買需要が低迷しマンションの新規発売戸数は低水準であります。

このような状況のもと、当社グループの当第３四半期連結累計期間におきまして、平成28年４月に私募リートの運用を目的に当社100％出資子会社として設立いたしました地主アセットマネジメント株式会社（以下、「地主AM」という。）が、日本初の底地特化型「地主プライベートリート投資法人（以下、「地主リート」という。）」を平成28年９月に設立するとともに翌10月に登録が完了いたしました。また、この間も優良案件の仕入をより一層加速するとともに案件の売却活動も積極的に継続いたしました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は11,999,689千円（前年同期比15.7％減）、営業利益は1,984,587千円（同64.0％減）、経常利益は2,442,710千円（同53.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は4,578,904千円（同29.9％増）となりました。

なお、平成28年11月22日に「『地主プライベートリート投資法人』への販売用不動産の売却に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、当社、地主AM及び地主リート間で「スポンサーサポート契約」を締結し当社がスポンサー会社となりました。このスポンサーサポート契約に基づいて平成29年１月13日に当社グループから地主リートへ８案件を売却（売却価格11,380,000千円）し、機関投資家の不動産運用ニーズに応え、私募リートの運用を開始いたしております。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

①不動産投資事業

不動産投資事業におきましては、売上高は10,842,146千円（前年同四半期比22.6％減）、セグメント利益3,050,246千円（同52.0％減）となりました。

②サブリース・賃貸借・ファンドフィー事業

サブリース・賃貸借・ファンドフィー事業におきましては、売上高は242,866千円（前年同四半期比7.6％増）、セグメント利益は60,619千円（同14.5％増）となりました。

③企画・仲介事業

企画・仲介事業におきましては、売上高は192,573千円（前年同期は3,416千円）、セグメント利益は191,084千円（前年同期は3,416千円）となりました。

④その他事業

その他事業（＊）におきましては、売上高は764,103千円、セグメント利益は677,119千円となりました。

（＊）  当社グループの持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパティ株式会社は、第１四半期連結

会計期間において、発行済株式の一部を自己株式として取得したため、当社グループは同社の議決権の過

半数を保有することとなり、同社及びその子会社10社、持分法適用関連会社２社が当社グループの関係会

社として増加しました。

  なお、第１四半期連結会計期間において持分法適用関連会社でありました若狭観光開発株式会社は、重

要性が低下したため、第２四半期連結会計期間から持分法適用の範囲から除外しております。

  これにより、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の３事業に「その他事業」を追加

し、４事業としております。なお、その他事業では、海外ＰＦＩ事業、娯楽事業（ゴルフ場の運営）を行

っております。

(2）財政状態に関する説明

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ19,115,162千円増加の57,805,723千円となりました。これは主な要因として、売却を進展させながらも優良案件の仕入が加速したことから販売用不動産が12,830,034千円増加したこと、さらにニューリアルプロパティ株式会社及びその子会社を新たに連結子会社化したことにより関係会社株式が6,608,781千円増加したことなどによります。

負債の部は、前連結会計年度末に比べ、13,681,319千円増加の40,671,210千円となりました。これは主な要因として、未払法人税等が1,862,236千円減少いたしましたが、優良案件の仕入が加速したことにより有利子負債が14,301,672千円増加したことなどによります。

純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益が4,578,904千円となったこと等により、前連結会計年度末に比べ5,433,842千円増加し17,134,513千円となりました。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の30.1％から当第３四半期連結会計期間末は25.9％となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　　　該当事項はありません。

(5)従業員数

第１四半期連結会計期間からニューリアルプロパティ株式会社及びその子会社のあわせて10社が当社の連結の範囲に含まれたことにより、当社グループの従業員数は著しく増加いたしました。

当第３四半期連結会計期間末の従業員数はニューリアルプロパティ株式会社及びその子会社の従業員数35人とあわせて合計71人となっております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．提出日現在発行数には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式41株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　（１）退任役員

　（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　　　男性　９名　女性　－名（役員のうち女性の比率　－％

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第１四半期連結会計期間より、当社グループの持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパティ株式会

社(以下、「同社」という)は、発行済株式の一部を自己株式として取得したため、当社グループは同社の議決権の

過半数を保有することとなり、同社を連結の範囲に含めております。また、同社を連結の範囲に含めたことにより

、同社の連結子会社10社を連結の範囲に含めており、同社の持分法適用関連会社２社を持分法適用の範囲に含めて

おります。

なお、第１四半期連結会計期間において持分法適用関連会社でありました若狭観光開発株式会社は、重要性が低

下したため、第２四半期連結会計期間から持分法適用の範囲から除外しております。

さらに、当第３四半期連結会計期間において、当社の100％連結子会社かつ特定子会社である株式会社Jは、平成

28年10月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により解散したため、連結の範囲から除外しております。

(会計方針の変更)

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応

報告第32号  平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属

設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　この結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ3,193千円増加しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）の償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

  該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

(子会社の取得による資産の著しい増加)

  第１四半期連結会計期間において、当社グループの持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパ

ティ株式会社は、発行済株式の一部を自己株式として取得したため、当社グループは同社の議決権の過半数

を保有することとなり、同社及びその子会社10社、持分法適用関連会社２社が当社グループの関係会社とし

て増加しました。

  なお、第１四半期連結会計期間において持分法適用関連会社でありました若狭観光開発株式会社は、重要

性が低下したため、第２四半期連結会計期間から持分法適用の範囲から除外しております。

  これにより当第３四半期連結会計期間末の資産の残高は、前連結会計年度の末日に比べ、「不動産投資事

業」の資産が3,095,206千円、「その他事業」の資産が8,751,161千円それぞれ増加しております。

３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

  当社グループの持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパティ株式会社は、発行済株式の一部

を自己株式として取得したため、当社グループは同社の議決権の過半数を保有することとなり、同社及びそ

の子会社10社、持分法適用関連会社２社が当社グループの関係会社として増加しました。

  なお、第１四半期連結会計期間において持分法適用関連会社でありました若狭観光開発株式会社は、重要

性が低下したため、第２四半期連結会計期間から持分法適用の範囲から除外しております。

  これにより、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の３事業に「その他事業」（＊）を追

加し、４事業としております。

（＊）その他事業では、海外ＰＦＩ事業、娯楽事業（ゴルフ場の運営）を行っております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

  「会計方針の変更」に記載のとおり、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上

の取扱い」（実務対応報告第32号  平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４

月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更したため、

事業セグメントの減価償却の方法を同様に変更しております。

  当該変更により、当第３四半期連結累計期間のセグメント利益に与える影響はありませんが、各報告セ

グメントに帰属しない全社費用が3,193千円減少しております。

５．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失)

  該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動)

  該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益)

  該当事項はありません。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

当社は、当社の100％連結子会社である株式会社Jを平成28年10月１日に吸収合併いたしました。

１. 取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

 結合当事企業の名称　株式会社J

 事業の内容　商業施設の開発、投資、売買

(2) 企業結合日

 平成28年10月1日

(3) 企業結合の法的形式

 当社を存続会社、株式会社J(当社の連結子会社)を消滅会社とする吸収合併であります。

(4) 結合後企業の名称

 日本商業開発株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

　株式会社Ｊは、当社グループの新規プロジェクトでありました渋谷区神宮前５丁目プロジェクトを運営する

会社として平成25年６月19日に当社が100％出資して設立いたしました。平成27年６月12日に当該プロジェク

トに係る土地を売却した結果、当該プロジェクトが完結し設立目的を達成したので、当社が吸収合併し解

散することにいたしました。

２. 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)および「企業結合会計基準及び事業

分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)に基づき、共通支配下

の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本商業開発株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本商業開発株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上