1301 極洋 四半期報告書－第94期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成28年10月１日付で普通株式10株を1株に併合しています。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり四半期（当期）純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額」を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等) セグメント情報」のⅡ当第３四半期連結累計期間の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご覧ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が進む一方、個人消費の低迷に加え、中国を始めとする新興国経済の成長鈍化や保護主義の台頭を含む欧米の政治リスク等が世界の実体経済に及ぼす影響が懸念されるなど、依然として不透明な状況が続いております。

水産・食品業界におきましては、食の安心・安全に対する消費者の関心は高く、さらに少子高齢化による国内マーケット環境の変化や人手不足による労働コストの上昇に加え、世界的な水産物需要の増大による買付コストの上昇など、厳しい状況は続いております。

このような状況のもとで、中期経営計画『バリューアップ・キョクヨー2018』が2年目に入り、『魚に強い総合食品会社として、収益基盤の安定と変化への対応力を高め、新たな価値を創造する企業を目指す』ことを基本方針とし、目標達成に向けて取り組んでおります。

当第３四半期連結累計期間における当社グループの売上高は1,799億75百万円(前年同期比0.6％増)、営業利益は28億72百万円(前年同期比16.4％増)、経常利益は28億27百万円(前年同期比5.2％増)となりました。また、特別利益として固定資産処分益を６億７百万円計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は24億49百万円(前年同期比116.1％増)となりました。

セグメント別業績は次のとおりです。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの変更を行っており、第３四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後のセグメント区分に基づいています。詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等) セグメント情報」のⅡ当第３四半期連結累計期間の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご覧ください。

①水産商事セグメント

鮭鱒やエビの販売が順調に進んだ他、サバなどの凍魚加工品や定塩鮭製品、むきエビ等の付加価値製品の販売も伸長しました。また、海外販売においては米国内販売が順調に推移しました。この結果、この部門は売上・利益ともに前年同期を上回りました。

この部門の売上高は918億89百万円(前年同期比4.5％増)、営業利益は25億32百万円(前年同期比34.6％増)となりました。

②冷凍食品セグメント

寿司種を中心とした生食用商品及び『だんどり上手』シリーズなどの加熱用商品の拡販に努め、家庭用冷凍食品においては、商品群を増やし、塩釜新工場製品も販売が伸長しました。ホタテの原料価格高騰などにより、この部門の売上は前年同期を下回りましたが、利益は国内及び海外生産部門の収支改善により、前年同期を上回りました。

この部門の売上高は525億71百万円(前年同期比3.2％減)、営業利益は５億７百万円(前年同期比261.8％増)となりました。

③常温食品セグメント

サバやイワシなどの水産缶詰の拡販に努めるとともに、価格改定や商品集約などを図りました。また、海産珍味類の販売は大手コンビニ向け製品を中心に順調に推移しました。この結果、売上は前年同期を上回りましたが、海産珍味類の原料であるイカの不漁に起因した価格高騰などにより、利益は前年同期を下回りました。

この部門の売上高は139億94百万円(前年同期比0.9％増)、営業利益は74百万円(前年同期比76.6％減)となりました。

④物流サービスセグメント

冷蔵倉庫事業は、入庫貨物の確保を図り、引き続き営業力強化と事業の効率化に努め、売上・利益ともに前年同期を上回りました。しかしながら、冷蔵運搬船事業においては、海運市況の長引く悪化により事業の見直しを進め、全ての所有船舶の売却を行いました。この結果、この部門は売上・利益ともに前年同期を下回りました。

この部門の売上高は13億64百万円(前年同期比41.7％減)、営業利益は80百万円(前年同期比60.8％減)となりました。

⑤鰹・鮪セグメント

加工及び販売事業は、引き続き地中海本鮪やインド鮪等の取扱いを伸ばし、外食、量販店向けに拡販を図りました。養殖事業は、漁場や漁獲規制が厳しくなるなか天然種苗の確保を図るとともに、来年度の完全養殖魚初出荷に向けて養殖技術向上に努めました。海外まき網事業は、東沖操業の不漁により水揚げ数量が減少しました。この結果、この部門の売上は前年同期を下回りましたが、燃料費の減少等により利益は前年同期を上回りました。

この部門の売上高は198億84百万円(前年同期比1.1％減)、営業利益は３億22百万円(前年同期比17.1％増)となりました。

(2)財政状態の分析　

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ225億60百万円増加し、1,171億68百万円となりました。

流動資産は、受取手形及び売掛金が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ217億93百万円増加し、922億20百万円となりました。固定資産は、投資有価証券が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ７億66百万円増加し、249億48百万円となりました。

負債合計は、支払手形及び買掛金や借入金が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ198億46百万円増加し、913億89百万円となりました。

純資産は、前連結会計年度末に比べ27億13百万円増加し、257億79百万円となりました。

この結果、自己資本比率は21.7%(前連結会計年度末比2.2ポイント減)となりました。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

当社は株式会社の支配に関する基本方針として『当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)』を定めており、平成26年６月24日開催の第91回定時株主総会において、平成29年開催の定時株主総会終結の時まで継続することをご承認いただいております。

当該方針の概要は下記のとおりです。なお詳細につきましては当社ホームページ掲載の「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」本文をご参照ください。

(参考ＵＲＬ　http://www.kyokuyo.co.jp/ir/pdf/bouei140509.pdf)

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や、必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

②基本方針の実現に資する取組み

当社は、上記基本方針に照らし、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。

ア.中期経営計画の策定

当社は、当社の企業価値、株主共同の利益を向上させるため、平成27年度から平成29年度までの３ヵ年中期経営計画『バリューアップ・キョクヨー2018』を策定し、『グローバル戦略』と『シナジー戦略』に新たに『差別化戦略』を加えた３つを基本戦略として事業展開をしております。

イ．コーポレート・ガバナンスの強化

当社は企業統治（コーポレート・ガバナンス）に関しては、公正な経営を維持することが基本であると考えております。取締役会・監査役会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、内部統制機能の強化により経営の透明性向上とコンプライアンスを徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み

当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付者が取締役会に対して事前に必要かつ十分な情報提供をし、取締役会による一定の検討時間が経過した後に大規模買付行為を開始するといった一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は原則として対抗措置はとりません。当該買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、ご判断いただくことになります。但し、買収行為が結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に対抗措置を取ることがあります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、対抗措置をとり買収行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。

本プランの有効期限は平成29年６月に開催される定時株主総会となっておりますが、有効期限の満了前であっても、株主総会あるいは取締役会において本プランを変更、廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で変更、廃止されるものとします。本プランについて変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。

本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。

なお、取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

ア．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

イ．株主意思を重視するものであること

ウ．独立性の高い社外者の判断を重視していること

エ．合理的な客観的要件を設定していること

オ．独立した外部専門家の意見を取得していること

カ．デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと

(4)研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は２億12百万円であります。

(5)経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し、今後の方針について

当社グループは企業理念として、人間尊重を経営の基本に、健康で心豊かな生活と食文化に貢献し、社会とともに成長することを目指しております。その実現のため、水産物を中心とした総合食品会社として成長するとともに、安心・安全な食品の供給と環境保全を経営の重点課題に掲げております。また、内部統制システムを整備し企業倫理の徹底、法令の遵守、情報の共有化を進めるとともに、的確な情報開示による透明度の高い事業運営を行うことにより企業価値を高め、社会に貢献してまいります。

このような状況のもと、当社グループは中期経営計画『バリューアップ・キョクヨー2018』の２年目を迎え、引き続き目標達成に向けて取り組んでまいります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注）提出日現在発行数には、平成29年２月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）普通株式10株を1株に併合したことによるものであります。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)１.上記「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が11,000株(議決権
  11個)含まれております。

２.「単元未満株式」の中には、当社所有の自己株式991株が含まれております。

３．平成28年10月１日付で普通株式10株を１株に併合しました。これにより、発行済株式総数　は98,354,554株減少し、10,928,283株となっております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、井上監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更)

従来、一部の国内連結子会社の建物付属設備及び構築物について、定率法を採用しておりましたが、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物付属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響は軽微であります。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)  １．セグメント利益の調整額489百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用571百万円が含まれております。全社費用は、主に親会社本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。　　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)  １．セグメント利益又は損失の調整額629百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用675百万円が含まれております。全社費用は、主に親会社本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。　　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報　

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、当社グループ内の管理区分を見直したことに伴い、従来「水産商事」に属しておりましたKyokuyo（Thailand）Co.,Ltd.を「冷凍食品」の区分に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）平成28年10月1日付で普通株式につき10株を1株とする株式併合を行ったため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、「1株当たり四半期純利益金額」及び「潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額」を算定しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年２月６日

株式会社極洋

取締役会  御中

井上監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 林 映 男 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 吉 松 博 幸 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社極洋の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社極洋及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。