E32458 Ｄ．Ａ．コンソーシアムホールディングス 四半期報告書－第1期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

（注）１．当社は、共同株式移転の方法により、平成28年10月３日付でデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社アイレップの株式移転設立完全親会社として設立されました。なお、当四半期連結会計期間（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しております。

　　　２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当社は、共同株式移転の方法により、平成28年10月３日付でデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社アイレップの株式移転設立完全親会社として設立されました。

当社グループは、当社、連結子会社44社及び持分法適用関連会社28社により構成されており、「インターネット関連事業」、「インベストメント事業」の２つの区分で管理しております。

なお、次の区分は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（1）インターネット関連事業

インターネット関連事業は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社を中心とした「パートナー事業」と、株式会社アイレップを中心とした「クライアント事業」の２つの区分で管理しております。

①パートナー事業

パートナー事業は、主として広告会社・媒体社に対して広告サービス、広告関連ソリューション等を提供する事業分野です。当事業では、インターネット広告のプランニング（企画）やバイイング（購入実施）を中心とした広告サービス、広告関連のテクノロジー及びクリエイティブ等のソリューションの提供のほか、媒体社として媒体の開発・運営等を行っております。

②クライアント事業

クライアント事業は、主として広告主（クライアント）に対してデジタルマーケティングを支援するサービスを提供する事業分野です。当事業では、広告主の要望に応じた広告サービスや、SEOやWeb解析等のデジタルマーケティングに関する専門サービスを提供しております。

（2）インベストメント事業

インベストメント事業は、主にインターネットビジネスに携わるベンチャー企業等への投資を行う事業分野です。グループ内では、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社、ユナイテッド株式会社の事業がこの事業に該当します。

[事業系統図]

　当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

なお、当第３四半期連結会計期間の末日現在における当社の関係会社の状況は、以下のとおりであります。

平成28年12月31日現在

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．議決権の所有（被所有）割合の（　）内は、間接所有（被所有）割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．持分は100分の20未満であるが、実施的な影響力を持っているため関連会社としたのであります。

６．デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は売上高（連結売上高相互間の内部売上高を除く）の　　連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

（１）売上高　　　　　　　　　　75,412百万円

（２）経常利益　　　　　　　　　 2,539百万円

（３）当期純利益　　　　　　　　 2,238百万円

（４）純資産額　　　　　　　　　11,363百万円

（５）総資産額　　　　　　　　　28,986百万円

７．株式会社アイレップは売上高（連結売上高相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超　　えております。

主要な損益情報等

（１）売上高　　　　　　　　　　58,767百万円

（２）経常利益　　　　　　　　　 1,370百万円

（３）当期純利益　　　　　　　　   738百万円

（４）純資産額　　　　　　　　　 4,943百万円

（５）総資産額　　　　　　　　　19,255百万円

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境に関するリスク

①インターネット広告市場について
　インターネット広告市場は、個人及び法人等によるインターネット利活用の進展とともに拡大してきました。今後もこの傾向は継続すると考えられますが、市場拡大が阻害されるような要因が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、インターネット広告業界に限らず広告業界は、景気変動の影響を敏感に受ける傾向があります。景気が悪化した場合や企業業績が思わしくない状況が継続する場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②技術革新について

　当社グループは、媒体社と広告会社・広告主間での取引を仲介して、インターネットやモバイルネットワーク上の広告及び関連サービスを提供しております。インターネット広告技術や広告形態等の革新に伴って、当社グループが提供するサービスと競合する有力な代替サービスが出現した場合、又は当社グループの有するノウハウや知識等が陳腐化した場合には、当社グループが提供するサービスの優位性や競争力が損なわれ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③他社との競争について
　インターネット広告における競合他社との競争は、企業グループや提携関係の再編を伴いつつ、今後も激しくなるものと予想されます。当社グループが、技術、価格、仕入等において競合他社に対する優位性を確保できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④媒体社との関係について

　インターネット広告ビジネスは、取引形態の性質上、主要媒体社からの仕入の依存度が高くなっております。当社グループと媒体社では、長年の継続的な取引関係が成立しておりますが、媒体社との取引が継続されない場合又は取引条件等が変更された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤法的規制について
　新たな法規制の制定や業界内の自主規制の制定により当社グループが行う各事業が制約を受けることとなる場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥為替変動リスクについて

　当社グループは、アジア地域における事業展開を拡大しており、急激な為替レートの変動は、地域間の企業取引及び海外拠点における商品価格やサービスコストに影響し、売上高や損益等の業績に影響を与えます。

　また、海外における投資資産や負債価値は、連結財務諸表上で日本円に換算されるため、為替レートの変動は、換算差による影響が生じます。必要に応じて為替レートの変動に対する対策は講じておりますが、予想を超えた急激な為替レートの変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）当社グループの事業運営体制に関するリスク

①グループ経営基盤について

　当社グループは、持株会社体制という枠組みの持つ優位性等、経営統合の相乗効果を最大限活用し、グループ経営基盤の強化に努めてまいりますが、持株会社統治等の効果が十分に発揮されなかった場合には当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、資金運用面においても、グループ内での資金運用、配分の効率化を進めておりますが、その効果が十分に発揮されない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②人的資源について
　当社グループの取締役及び執行役員は、経営戦略の立案・決定や事業開発等において重要な役割を果たしております。このため、現在の取締役及び執行役員が当社グループから離脱した場合には、当社グループの経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが今後更なる成長を遂げるには、優秀な人材を確保し、定着をはかり、継続的に育成していくことが重要と考えております。そのため、当社グループでは優秀な人材の採用及び社内教育活動に力を入れておりますが、退職者の増加や採用活動の不振等により優秀な人材が確保できない場合や教育活動が功を奏しない場合には、当社グループの事業遂行に影響を及ぼす可能性があります。

③機密情報の管理について
　当社グループでは、事業活動を通じて取引先の公開前の情報、会員登録等を通じて個人情報等の機密性の高い情報を取得することがあります。このような機密性の高い情報を適切に管理するため、当社グループで定めた「情報セキュリティ基本方針」に従った情報管理に関する社内ルールの周知徹底をはかり、情報管理体制の強化に努めております。

　なお、当四半期連結会計期間の末日現在で、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（東京本社及び関西支社）、株式会社アド・プロ、株式会社プラットフォーム・ワン、株式会社博報堂アイ・スタジオがISMS（ISO27001）認証を、ユナイテッド株式会社がプライバシーマーク（ISO15001）認証を取得しております。

　しかし、システムの欠陥や障害、不正な手段による情報へのアクセス等により、これらの機密情報の外部流出が発生した場合には、当社グループに対する損害賠償請求、当社グループの社会的信用の低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ネットワーク及びシステムについて
　当社グループでは、インターネット広告配信を行うために必要なシステムやサービスを管理し、これを利活用したサービスの提供及び取引先へのシステムの提供を行っております。このため、自然災害、戦争、テロ、事故、その他通信インフラの破壊や故障、サイバー攻撃等により、当社グループのシステムあるいはネットワークが正常に稼動しない場合又は復旧が困難な状況が生じた場合に、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤知的財産の管理について

　広告業一般と同様、当社グループにおいても、事業活動を行う過程で、当社グループが所有する又は使用許諾を受けている以外の知的財産権を侵害してしまうおそれ、また逆に当社グループが所有する知的財産権が侵害されてしまうおそれがあり、当社グループがかかる事態を防止し、あるいは適切な回復をすることができない可能性があります。その場合、当社グループの財政状態、経営成績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

（３）当社グループの事業に関するリスク

①広告取引について

　当社グループでは、媒体社と広告会社・広告主間での取引を仲介して広告枠を売買しておりますが、運用型広告市場の拡大や、多種多様な媒体の登場により取引が高度化・複雑化しております。

　このような状況下で、広告会社・広告主のニーズに応えたプランニングが出来ない又は適切な広告掲載が出来ないような場合には、取引量の減少や当社グループの信頼低下を招き、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、広告取引の一環として一定期間にわたって広告枠を買い切ることがありますが、事業の状況により適正価格で販売できない場合には収益をひっ迫し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②事業投資について
　当社グループは、インターネット広告に関連するビジネスを中心に事業投資を行っております。新たな事業を開始する際には、その採算性や将来性を合理的に判断したうえで経営資源の投入を行っていますが、既存事業と比較すると事業活動及び成果の不確実性が大きいため、当初の計画通りには事業が推移しない可能性があります。その場合には、投下資本の回収が困難になる又は長期化することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③投資有価証券について

　当社グループは、純投資や事業提携等を目的として投資有価証券を保有しておりますが、株価が著しく下落した場合や、投資先の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、減損処理により評価損を計上する可能性があります。

　また、投資額を上回る価格で有価証券を売却できる保証はなく、流動性の低下やロックアップ条項の存在等により売却自体が制限されるような場合には、期待されたキャピタルゲインが実現しない又は投資資金を回収できない可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④海外展開について

　当社グループは、アジア地域を中心に海外での事業を展開しております。対象となる地域・市場では、戦争やテロといった国際政治に関わるリスク、対象国での当社グループの事業活動に対する規制の改定・新設に起因するリスク、為替変動や貿易不均衡といった経済に起因するリスク、文化や商習慣の違いから生ずる労務問題や疾病といった社会的なリスクが、予想をはるかに超える水準で不意に発生する可能性があります。また、商習慣の違いにより、取引先との関係構築においても未知のリスクが潜んでいる可能性があります。こうしたリスクが顕在化した場合、事業の縮小や停止、停滞等を余儀なくされ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他のリスク

①自然災害等について

　当社グループでは、大規模災害時等における事業継続計画（BCP）の策定、安否確認システムの導入、防災訓練等の対策を講じております。しかし、当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震等の自然災害及び新型インフルエンザ等の感染症が発生した場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

②株式の希薄化について
　当社ではインセンティブとして当社グループの役職員等に新株予約権（ストック・オプション）を付与しており、今後も状況に応じて発行する可能性があります。新株予約権は、役職員等の企業価値向上への意識を高め、株主の利益と一致させるためのものですが、これらの新株予約権が行使された場合に、当社の一株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

　また、新株予約権の行使により取得した株式が市場で売却された場合は、市場の需給バランスに変動を生じ株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

当社は平成28年10月３日付で、連結子会社であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社アイレップとの間で同社に対する経営管理業務に関し、それぞれ「経営管理業務委託契約」を締結しております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社は、共同株式移転の方法により、平成28年10月３日付でデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社アイレップの株式移転設立完全親会社として設立されました。なお、当四半期連結会計期間（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しております。
　なお、当第３四半期連結累計期間は、当社の設立後最初のものとなるため、前年同期との対比は行っておりません。

(1) 経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間の日本経済は、年度前半には、外需面において新興国経済の弱さや英国のEU離脱決定による欧州の政治経済の不透明感の高まり、地政学的リスク等、世界経済の景気減速の懸念が生じたほか、内需面についても、個人消費及び民間設備投資は、所得、収益の伸びと比べ力強さを欠いた状況となりました。一方、2016年後半にかけては、海外経済の弱さや円高傾向、資源価格の低下の動きが一服したこと等により、企業の業況観も改善をみせ、生産面を中心に緩やかな回復基調が続いています。
　こうした経済環境のもと、当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場は、インターネット上の行動データや位置情報データ、購買データなど、オンラインとオフラインのデータを共に活用することによる広告配信方法の多様化や、運用型広告市場拡大の寄与もあり、前年同月比二ケタの成長率を継続しており、平成28年10月実績では前年同月比20％、平成28年11月実績では同13％の成長を示しました（経済産業省『特定サービス産業動態統計調査（平成28年11月分確報値）』によります）。
　このような環境において、当社グループは、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社を中心とした「パートナー事業」、株式会社アイレップを中心とした「クライアント事業」の強化及び双方の強固な連携関係を構築し、迅速かつ一体的な戦略策定を進め、経営統合のシナジー効果を発揮することにより、持続的な成長を目指してまいります。
　当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は126,238百万円、営業利益は4,453百万円、経常利益は4,232百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,927百万円となりました。

　各セグメントの概況は、以下のとおりであります。

（インターネット関連事業）

　インターネット関連事業は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社を中心とし、主として広告会社・媒体社に対して広告サービス、広告関連ソリューション等を提供する事業分野である「パートナー事業」と、株式会社アイレップを中心とし、主として広告主（クライアント）に対してデジタルマーケティングを支援するサービスを提供する「クライアント事業」の２つの区分で管理しております。

　パートナー事業、クライアント事業ともにスマートデバイス広告やデータを活用した運用型広告取引の売上増加が全体の売上の伸長を牽引いたしました。

　その結果、当第３四半期連結累計期間におけるインターネット関連事業の売上高は125,215百万円、セグメント利益は4,045百万円となりました。

（インベストメント事業）

　インベストメント事業は、主にキャピタルゲインの獲得を目的として、当社の事業領域と関連性のあるベンチャー企業等への投資を行っております。

　当第３四半期連結累計期間におきましては、当社および連結子会社であるユナイテッド株式会社のインベストメント事業で営業投資有価証券の売却を行い、売上高は1,023百万円、セグメント利益は867百万円となりました。

(2) 財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末の財政状態は、資産合計58,161百万円となりました。負債の部においては、31,663百万円となりました。純資産の部は、26,497百万円となりました。

　以上の結果、自己資本比率は33.0％となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループは、「Empowering the digital future　デジタルの未来に、もっと力を。」をグループビジョンとし、デジタル社会におけるビジネスの拡大及び新しい広告サービスの形成・発展を目指しております。

　当社グループを取り巻く環境は、世界的なスマートデバイスの普及やビッグデータの利活用による広告市場の拡大、国内外問わず多様な業種からの新規参入等による競争の激化、ＩｏＴ(Internet of Things）やＡＩ（人工知能）を活用した新たな事業機会の広がり等によって変化を続けています。

　当社グループは、このような環境変化を踏まえ、市場拡大に的確に対応したグループ経営基盤の強化や、競争優位性を持つ新たな商品・サービスの開発、事業投資による新規領域の開拓等が重要な課題と考えております。

　このような課題に対応すべく、当社グループは経営統合により、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社を中心とした「パートナー事業」、株式会社アイレップを中心とした「クライアント事業」の強化及び双方の強固な連携関係を構築し、迅速かつ一体的な戦略策定を進めることで、当社グループの持続的成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。

(4) 研究開発活動

　該当事項はありません。

(5) 従業員数

①連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、当第３四半期連結累計期間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

②提出会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であり、全員が子会社から当社への出向者（子会社兼務出向を含む）であります。臨時雇用者数は、当第３四半期累計期間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(6) 生産、受注及び販売の状況

①生産実績

当社グループの主たる業務は、インターネットに関する広告業であるため、生産に該当する事項はありません。

②受注実績

当社グループの事業は、受注確定から売上日までの期間は最短５日から2.5ヶ月程度であります。よって、期末日現在の受注残高は、年間売上高に比して僅かであるため、その記載を省略しております。

③販売実績

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当第３四半期連結累計期間における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(7)主な設備

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

① 提出会社

重要な設備はありません。

② 国内子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等であります。

３．従業員数の（　）内は、臨時雇用者数を外書きしております。

③ 在外子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等であります。

３．従業員数の（　）内は、臨時雇用者数を外書きしております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社アイレップが発行した新株予約権は、平成28年10月３日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が承継した新株予約権の内容は下記のとおりであります。

①　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権

（注）１．決議年月日はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社における取締役会決議日であります。

２．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記３.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

３．新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が平成50年３月24日に至るまでに、上記（1）に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成50年３月25日から平成51年３月24日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（3）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、６．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とする。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、３．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

５．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

②　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第２回株式報酬型新株予約権

（注）１．決議年月日はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社における取締役会決議日であります。

２．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記３.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

３．新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が平成51年３月19日に至るまでに、上記（1）に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成51年３月20日から平成52年３月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（3）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、６．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とする。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、３．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

５．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

③　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第３回株式報酬型新株予約権

（注）１．決議年月日はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社における取締役会決議日であります。

２．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記３.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

３．新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が平成52年７月19日に至るまでに、上記（1）に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成52年７月20日から平成53年７月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（3）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、６．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（4）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とする。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、３．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

５．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

④　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第４回株式報酬型新株予約権

（注）１．決議年月日はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社における取締役会決議日であります。

２．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記３.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

３．新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が平成53年７月18日に至るまでに、上記（1）に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成53年７月19日から平成54年７月18日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（3）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、６．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（4）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とする。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、３．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

５．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑤　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第１回新株予約権

（注）１．決議年月日はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社における取締役会決議日であります。

２．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記３.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

３．新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。

（2）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社をいいます。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合には、当該地位を喪失した時から１年間に限り、引き続き新株予約権を行使することができるものとする。

（3）新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間中に死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使できるものとする。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限るものとする。

（4）上記のほか、新株予約権者から当社への新株予約権返還事由、新株予約権の行使の制限その他については新株予約権割当契約において定めるものとする。

６．行使価額の調整

（1）新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

（2）新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で、新株の発行又は自己株式を処分する場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（2）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所又はその時点における当社普通株式が上場している金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において自己株式として保有している当社普通株式の総数を控除した数とする。

③自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に読み替えるものとする。

（3）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①上記（1）に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

②上記（2）に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（4）上記（1）及び（2）に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とする。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、３．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

５．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑥　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第５回株式報酬型新株予約権

（注）１．決議年月日はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社における取締役会決議日であります。

２．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記３.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

３．新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当ての対象者が当社又は当社子会社の取締役の場合

新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権の割当ての対象者がデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の執行役員の場合

新株予約権者は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の従業員の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（3）上記（1）及び（2）にかかわらず、新株予約権者が平成54年７月19日に至るまでに、上記（1）又は（2）に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成54年７月20日から平成55年７月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（4）上記（1）及び（2）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、６．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社（６．に定義される。）の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（5）上記（1）及び（2）にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とする。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、３．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

５．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑦　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第２回新株予約権

（注）１．決議年月日はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社における取締役会決議日であります。

２．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記３.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行う。

３．新株予約権の割当日後、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1)新株予約権者は、平成30年３月期において、営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいう。）が35億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。また、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。

（2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（3)新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間中に死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使できるものとする。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限るものとする。

（4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

６．行使価額の調整

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記３．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記６．で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記７.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

５．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記５．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。

⑧　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第６回株式報酬型新株予約権

（注）１．決議年月日はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社における取締役会決議日であります。

２．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記３．に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行う。

３．新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当ての対象者が当社又は当社子会社の取締役の場合

新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）新株予約権の割当ての対象者がデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の執行役員の場合

新株予約権者は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

（3）上記（1）及び（2）にかかわらず、新株予約権者が平成55年７月18日に至るまでに、上記（1）又は（2）に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成55年７月19日から平成56年７月18日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（4）上記（1）及び（2）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、６．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社（６．に定義される。）の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（5）上記（1）及び（2）にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、３．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

５．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑨　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第７回株式報酬型新株予約権

（注）１．決議年月日はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社における取締役会決議日であります。

２．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記３．に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行う。

３．新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当ての対象者が当社又は当社子会社の取締役の場合

新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）新株予約権の割当ての対象者がデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の執行役員の場合

新株予約権者は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

（3）上記（1）及び（2）にかかわらず、新株予約権者が平成56年７月17日に至るまでに、上記（1）又は（2）に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成56年７月18日から平成57年７月17日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（4）上記（1）及び（2）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、６．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社（６．に定義される。）の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（5）上記（1）及び（2）にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、３．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

５．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑩　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第８回株式報酬型新株予約権

（注）１．決議年月日はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社における取締役会決議日であります。

２．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」とします。）は100株とする。ただし、下記３．に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

３．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当ての対象者が当社又は当社子会社の取締役の場合

新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）新株予約権の割当ての対象者がデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の執行役員の場合

新株予約権者は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

（3）上記（1）及び（2）にかかわらず、新株予約権者が平成57年４月15日に至るまでに、上記（1）又は（2）に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成57年４月16日から平成58年４月15日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（4）上記（1）及び（2）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、６．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社（６．に定義される。）の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（5）上記（1）及び（2）にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、３．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

５．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑪　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第３回新株予約権

（注）１．決議年月日は株式会社アイレップにおける臨時株主総会決議日であります。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整による１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に株式数を調整する。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４．新株予約権の行使により新株を発行する場合においてその新株の発行価額中資本に組入れない額

新株の発行価額から資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、新株の発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が特に認めた相続の場合は、この限りでない。

（3）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（4）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．新株予約権の取得条項

（1）新株予約権者が権利行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、その新株予約権を無償で取得することができる。

（2）当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７．完全親会社となる会社への新株予約権の承継

当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、当社が発行する新株予約権に係る義務は、株式交換の日又は株式移転の日に完全親会社となる会社に承継される。ただし、当該株式交換にかかる株式交換契約書又は当該株式移転にかかる株主総会決議において、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。

（1）新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の普通株式

（2）新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

（3）各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額

行使価額に新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

（4）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（5）その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得条項

５．及び６．に準じて決定する。

（6）新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するには、完全親会社の取締役会の承認を要する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成28年10月３日付でデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社と株式会社アイレップの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができません。また、当社は平成28年10月３日に共同株式移転の方法による株式移転設立完全親会社として設立されたため、直近の基準日である平成28年９月30日現在の株主名簿の記載内容も確認できず、記載することができません。

２【役員の状況】

当社は平成28年10月３日に共同株式移転の方法により設立され、当連結会計年度が第１期となるため、当四半期報告書の提出日現在における当社役員の状況を記載しております。

なお、設立日である平成28年10月３日から当四半期報告書の提出日までの役員の異動はありません。

男性　16名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役西村行功及び麻生巌は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役森嶋士郎、水上洋及び大塚彰は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、当社の設立日である平成28年10月３日から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、当社の設立日である平成28年10月３日から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、平成28年10月３日に、共同株式移転の方法による株式移転設立完全親会社として設立されており、直近の基準日である平成28年９月30日現在の株主名簿の記載内容が確認できないため、当社の株式数は平成28年９月30日現在の所有するデジタル・アドバタイジング・コンソージアム株式会社又は株式会社アイレップの株式数に株式移転比率を勘案して記載しております。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　（1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　（2）当社は、共同株式移転の方法により、平成28年10月３日付でデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社アイレップの完全親会社として設立されました。当四半期報告書は設立第１期として最初に提出するものであるため、前連結会計年度及び前年同四半期との対比は行っておりません。

　（3）共同株式移転設立完全親会社である当社は、旧親会社で株式移転完全子会社となったデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の四半期連結財諸表を引き継いで作成しております。従って、当四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日）は当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しており、「第３四半期連結累計期間」にはデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の第１四半期連結会計期間及び第２四半期連結会計期間が含まれております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び当第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社は共同株式移転の方法により、平成28年10月３日付でデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社アイレップの完全親会社として設立されました。四半期連結財務諸表は第３四半期連結会計期間から作成しているため、「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を記載しております。

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数  44社

（2）主要な連結子会社の名称

主要な連結子会社の名称は、「第１　企業の概況　２事業の内容」に記載しているため、省略しております。

（3）主要な非連結子会社の名称

①非連結子会社の名称

IF Vietnam Co.,Ltd

②連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、四半期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも四半期連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社の数  28社

（2）主要な持分法適用関連会社の名称

主要な持分法適用関連会社の名称は「第１　企業の概況　２事業の内容」に記載しているため、省略しております。

（3）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社

①非連結子会社及び関連会社の名称

株式会社クリエイターズマッチ

IF Vietnam Co.,Ltd

②持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ四半期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても四半期連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

（4）持分法の適用手続について特に記載すべき事項

持分法適用関連会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

PT.DIGITAL MARKETING INDONESIAの決算日は６月30日、ngih投資事業有限責任組合の決算日は４月30日でありますので、直近の四半期決算を基にした仮決算数値を使用しております。

上記以外の在外連結子会社の決算日は主に12月31日でありますので、直近の四半期決算を基にした仮決算数値を使用しております。

なお、決算日の翌日から四半期連結決算日までに生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

四半期連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

投資事業組合への出資金

組合契約に規定される決算報告日に応じて、入手可能な最近の決算書を基礎とした損益帰属方式により取り込む方法によっております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

当社及び国内連結子会社は法人税法の定めと同一の基準による定率法（ただし、建物及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については法人税法の定めと同一の基準による定額法）を、また、在外連結子会社は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　６～22年

工具、器具及び備品　　３～20年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（主に５年）に基づく定額法を採用し、市場販売目的のソフトウエアについては、主に見込販売可能期間（３年）に基づく定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。在外連結子会社は個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当四半期連結累計期間負担額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当四半期連結累計期間における支給見込額に基づき計上しております。

（4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、四半期連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、四半期連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

メディアサービス売上高及びメディアサービス売上原価の計上基準

メディアサービス売上高及びメディアサービス売上原価をそれぞれ両建計上し、契約金額を広告掲載期間における日数で按分し、売上高及び売上原価を計上しております。

受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

当四半期連結会計期間末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については、工事完成基準を適用しております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現する期間を個別に見積り、主に５年間で均等償却しております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（8）その他四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　これによる四半期連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当金支払額

　当社は、共同株式移転の方法により、平成28年10月３日付でデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社アイレップの株式移転設立完全親会社として設立されたため、配当金の支払額は旧親会社で株式移転完全子会社となったデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社において決議された金額であります。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、共同株式移転の方法により、平成28年10月３日付でデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社アイレップの株式移転設立完全親会社として設立されました。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金は4,000百万円、資本剰余金は8,438百万円、利益剰余金は7,492百万円となっております。

（セグメント情報等）

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△459百万円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは連結子会社であるユナイテッド株式会社の管理部門等に係る費用であります。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　「インターネット関連事業」セグメントにおいて、減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては270百万円であります。

（企業結合等関係）

当第３四半期連結会計期間（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）

共通支配下の取引等

１.取引の概要

（1）結合当事企業の名称及び事業の内容

株式移転完全子会社

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（インターネット関連事業）

株式会社アイレップ（デジタルマーケティング事業）

（2）企業結合日

平成28年10月３日

（3）企業結合の法的形式

共同株式移転による持株会社設立

（4）結合後企業の名称

株式移転設立完全親会社　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社

（5）その他取引の概要に関する事項

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社および株式会社アイレップは、大きな環境変化を伴いながら拡大するインターネット広告市場において、両社が変化に適切に対応し、持続的な発展を実現するために、両社の経営資源を有効活用して企業価値を向上させる方法を検討してまいりました。その結果、それぞれの顧客との良好な関係を維持し、またお互いの企業文化や独立性を保つことで競争力を維持しつつ、一方で両社の強みを支えてきたテクノロジーや新領域となるグローバルの分野で両社が適切に協業し、さらに重複した業務はできる限り効率的に集約できる経営形態をとることが、新しい時代の業界リーダーとして市場を牽引していくことにつながると考えるに至り、両社がそれぞれの機能を保持しつつ共同持株会社を設立し、経営統合を行うことが最適であると判断いたしました。

共同持株会社設立により、グループ戦略機能の強化による持続的成長と企業価値の更なる向上、グループ経営資源の効率的活用による収益性の向上、およびグループシナジー効果を実現し、かつ新たな成長領域を創出し、ステークホルダーの皆様にとっての価値の最大化を図ってまいります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の移転比率およびその算定方法ならびに交付した株式数

（1）株式の種類別の移転比率

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、株式会社アイレップの普通株式１株に対して当社の普通株式0.83株をそれぞれ割当て交付いたしました。

（2）株式移転比率の算定方法

複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

（3）交付した株式数

71,481,422株

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１株当たり四半期純利益金額は、当社が平成28年10月３日に共同株式移転により設立された会社であるため、会社

　　　設立前の平成28年４月１日から平成28年10月２日までの期間について、デジタル・アドバタイジング・コンソーシ

　　　アム株式会社の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　 該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上