3625 テックファームホールディングス 四半期報告書－第26期第2四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

  当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

  当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 業績の状況

  当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の各種経済政策及び日銀による金融緩和を背景に、景気は緩やかな回復基調を維持しつつも、英国のEU離脱決定、米国大統領選後の新政権の政策動向や中国経済の減速懸念等の影響により、依然として先行き不透明な状況で推移しております。

  当社グループが属する情報サービス業界におきましては、クラウドサービスやビッグデータを利用したITサービスの広がり、ウェアラブル端末や様々なモノがインターネットで繋がるIoT（Internet of Things)、AI（人工知能）を活用したサービスの拡大などを背景に、企業のIT投資への意欲は底堅いものの、競合他社との受注競争や優秀な人材確保のための採用活動は依然として厳しい状況にあります。

  このような状況のもと、当社グループは、ソフトウエア受託開発事業と自社サービスの両輪を併せ持つグループ会社として、事業基盤を強化し、収益を確保できる体制の構築に努めております。

  平成28年11月には、不動産事業等を展開する㈱三輝と合弁で㈱サンキテックを設立し、住宅リフォーム支援事業に参入しました。旺盛なリフォーム需要のなか、人的リソースの不足している中小工務店に対し、見積作成支援ソフトを提供することで市場のニーズを満たし、新たな自社サービスの確立を目指すものであります。

  資金面においては、大和証券㈱を割当先とする行使価額修正条項付第８回新株予約権の発行を行い、本新株予約権は全て行使され、総額1,717,597千円を調達しております。今後も新規事業への算入や事業規模拡大を目指したM&A投資の検討を継続してまいります。

  ソフトウエア受託開発事業におきましては、安定的な収益獲得の再構築を目指し、IoTやAI等の業界セミナーや展示会出展による新規顧客獲得、サービスデザイン力を活かした提案による案件獲得に注力し、売上高の拡大を図っております。また、開発ガイドライン・開発標準の整備を進め、開発生産性及び品質の向上に努めるとともに、IoTや、FinTech(Financial Technology)等の顧客ニーズにマッチした自社ソリューションの開発に取り組んでおります。その他、米国ラスベガスに拠点を設置し、カジノ市場向けモバイル電子マネーに関する新ソリューションの開発並びに事業化に向けた投資を継続的に行っております。

  自動車アフターマーケット事業におきましては、主に自動車整備業者・鈑金業者向けシステムを中心とした業務システムの開発・販売に注力し、地域密着型の営業を継続的に行い、売上のさらなる成長を目指すとともに、自動車整備事業者等ユーザーの利便性や生産性の向上を目的としたシステム開発や当社グループの開発技術力、サービスデザインを融合した商品力の強化に取り組んでおります。

  以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は1,882,485千円（前年同四半期比17.0%減）、営業損失は162,882千円（前年同四半期は営業損失71,208千円）、経常損失は171,747千円（前年同四半期は経常損失85,291千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は108,238千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失90,866千円）となりました。

  セグメント別の状況は、以下のとおりであります。

（ソフトウエア受託開発事業）

  当セグメントにおいては、業界セミナーや展示会への出展等による新規顧客の開拓、既存顧客の事業運営状況を把握した深耕営業に取り組んでまいりました。比較的規模の大きなプロジェクトが前期において終了したことにより、売上高は前年同四半期比較で減少しておりますが、採算管理の徹底やコスト抑制によりセグメント利益は増加しております。

  米国ラスベガスで進めている海外新規事業（カジノ事業）においては、米国でカジノ・ゲーミング機向けの印刷機を開発・提供しているTransact Technologies Inc.と協業していくことで合意しました。日本のIR推進法案の成立を背景に、米国カジノで実績のある企業も当社の技術に注目しており、早期の事業化に向けて米国内カジノ及びカジノホテルでの実証実験開始を目指しております。

  また、米国シリコンバレーにおいて、米国へ進出した日本企業へのIT支援を行うことを目的とし、拠点の設立へ向け準備を進めております。日本国内において取引のない企業からの案件の引合いは多く、支援実績を積み上げることで新規顧客の開拓に繋げていくとともに、現地の最先端の技術を吸収しグループの開発力強化を図ります。

  上記により、当第２四半期連結累計期間のソフトウエア受託開発事業の売上高は1,442,029千円（前年同四半期比14.2%減）、営業利益は150,260千円（前年同四半期比13.5%増）となりました。

（自動車アフターマーケット事業）

当セグメントにおいては、競合他社との差別化を図るため、主力製品である整備システムのバージョンアップのほか、当社グループの技術力を活用した部品商・ガラス商向けシステムのバージョンアップによる商品力の強化に注力しております。部品商・ガラス商向けシステムにおいては、リリース時期の調整等により当初計画していた見込顧客へのアプローチが下期へ移行する見込みであり、また、ユーザーニーズの調査に付随する営業費用及び開発コストが先行しております。今後は進捗の遅れを挽回するため、一層の見込顧客及び新規顧客の開拓に取り組んでまいります。

  上記により、当第２四半期連結累計期間の自動車アフターマーケット事業の売上高は440,456千円（前年同四半期比24.9%減）、営業損失は98,216千円（前年同四半期は営業利益42,256千円）となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,182,725千円増加し、3,733,512千円となりました。この主な要因は、受取手形及び売掛金が245,682千円減少したものの、現金及び預金が1,334,993千円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ107,722千円増加し、1,425,494千円となりました。この主な要因は、無形固定資産が16,942千円減少したものの、投資その他の資産が137,690千円増加したことによるものであります。

繰延資産は、前連結会計年度末に比べ2,667千円増加し、15,517千円となりました。この主な要因は、社債発行費が1,608千円減少したものの、株式交付費が4,564千円増加したことによるものであります。

以上の結果、当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,293,114千円増加し、5,174,524千円となりました。

（負債）

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ216,146千円減少し、916,925千円となりました。この主な要因は、預り金の減少によりその他が148,864千円、未払金が37,833千円、未払法人税等が34,560千円減少したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べ94,241千円減少し、536,749千円となりました。この主な要因は、社債が48,000千円、長期借入金が35,720千円減少したことによるものであります。

　以上の結果、当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ310,387千円減少し、1,453,675千円となりました。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度末に比べ1,603,501千円増加し、3,720,849千円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したこと及び配当金を支払ったことにより、利益剰余金が127,420千円減少したものの、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ869,848千円増加したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,338,997千円増加し、2,504,834千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果使用した資金は、94,529千円（前年同四半期は94,977千円の支出）となりました。

　この主な内訳は、売上債権の減少額245,682千円、のれん償却額52,292千円、減価償却費49,897千円による資金の増加、税金等調整前四半期純損失計上額172,222千円、預り金の減少によるその他183,046千円、法人税等の支払額57,244千円、たな卸資産の増加額41,816千円による資金の減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、183,326千円（前年同四半期は52,069千円の支出）となりました。

　この主な内訳は、長期貸付けによる支出95,800千円、無形固定資産の取得による支出59,649千円、差入保証金の差入による支出35,365千円による資金の減少であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果得られた資金は、1,611,241千円（前年同四半期は19,273千円の収入）となりました。

　この主な内訳は、社債の償還による支出48,000千円、長期借入金の返済による支出45,800千円、配当金の支払額18,871千円による資金の減少、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,734,765千円による資金の増加であります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、2,339千円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

  当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第８回新株予約権

　（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

　　　　２．本新株予約権の目的となる株式の数

(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式1,000,000株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。但し、下記(2)によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が下記４に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

(3)前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

(4)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記４(2)及び(4)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、下記４(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　　　　３．行使価額の修正

(1)行使価額は、下記６に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）において、修正日の直前取引日（但し、当該取引日において終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

(2)修正後行使価額の算出において、時価算定日に下記４で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

(3)上記（1）及び（2）による算出の結果得られた金額が1,584円（以下「下限行使価額」という。但し、下記４による調整を受ける。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

　　　　４．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に下記(2)乃至(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

　調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に上記③又は下記⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の下記(3)③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（上記(2)乃至(4)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における下記(3)②に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして上記③を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記(3)③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥ 上記③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦ 上記①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日（但し、上記(2)⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③ 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、上記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において上記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

④ 上記(2)①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記(2)のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(4)上記(2)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)上記(2)及び(4)にかかわらず、上記(2)及び(4)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記３に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)及び(4)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6)上記(1)乃至(5)により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、上記(5)が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

　　　　５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が口座に入金された日に発生する。

　　　　７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、上記２に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。

(2)本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、上記６に定める修正日において、修正後行使価額に修正される。

(3)行使価額の修正頻度：行使の際に上記６に記載の行使請求の効力が発生するたびに修正される。

(4)行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、当初1,584円である。

(5)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株（平成28年10月４日現在の発行済株式総数に対する割合は14.92％）、割当株式数は100株で確定している。

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：1,606,100,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（下記８参照）。

　　　　８．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容

(1)当社は、取締役会決議により、割当先に対し、未公表のインサイダー情報がある場合等を除いて、いつでも本新株予約権の行使を禁止する旨の通知（以下「行使禁止通知」という。）を行うことができる。

  行使禁止通知において、当社は割当先に本新株予約権について権利行使を禁止する期間（以下「行使禁止期間」という。）を指定する。当社が行使禁止通知を行った場合には、割当先は、行使禁止期間において本新株予約権を行使することができないものとする。

  なお、いずれの行使禁止期間の開始日も、平成28年10月24日以降の日とし、いずれの行使禁止期間の終了日も、平成30年９月23日以前の日とする。

(2)平成29年10月24日（同日を含む。）以降の日を初日として、５連続取引日（但し、終値のない日は除く。）に亘って東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該５連続取引日の最終日以降の取引日、又は平成30年９月24日（同日を含む。）以降平成30年10月２日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取引日に、割当先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができる。

割当先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければならない。

(3)東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせない。また、割当先及び譲渡先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとする。

(4)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,210円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

(5)当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,210円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

　　　　９．当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

　　　　10．当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容

該当事項はありません。

　　　　11．その他投資者の保護を図るため必要な事項

本新株予約権の割当先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（注）当社は平成28年12月31日現在、自己株式307,834株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.00％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記「大株主の状況」からは除外しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年７月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

  コミットメントライン及び財務制限条項

当社は、資金調達枠の確保を目的とし、取引銀行１行とバイラテラル方式によるコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

上記のコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております。

前連結会計年度(平成28年６月30日)

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

・決算期（第２四半期を含まない）における連結の損益計算書における営業損益及び経常損益を損失とならないようにすること。

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における連結の貸借対照表上の借入依存度を60％以下に維持すること。

当第２四半期連結会計期間(平成28年12月31日)

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

・決算期（第２四半期を含まない）における連結の損益計算書における営業損益及び経常損益を損失とならないようにすること。

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における連結の貸借対照表上の借入依存度を60％以下に維持すること。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費の主なもの

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自  平成27年７月１日  至  平成27年12月31日）

(1）配当金支払額

(2）株主資本の金額の著しい変動

当社は、第１四半期連結会計期間より、「企業結合に関する会計基準」等を適用しております。この結果、利益剰余金が49,481千円減少しております。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自  平成28年７月１日  至  平成28年12月31日）

(1）配当金支払額

(2）株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金が869,848千円、資本準備金が869,848千円増加し、この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,823,260千円、資本準備金が1,783,260千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自  平成27年７月１日  至  平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益の調整額 △245,902千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用の主なものは、当社（持株会社）に係る費用であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自  平成28年７月１日  至  平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益の調整額 △214,926千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用の主なものは、当社（持株会社）に係る費用であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

  該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテックファームホールディングス株式会社の平成28年７月１日から平成29年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年７月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テックファームホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上