7189 西日本フィナンシャルホールディングス 四半期報告書－第1期第3四半期(2016/10/03－2016/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  当社は、平成28年10月３日設立のため、平成27年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３  当社は、平成28年10月３日に共同株式移転の方法により株式会社西日本シティ銀行（以下、「西日本シティ銀行」という。）、株式会社長崎銀行及び西日本信用保証株式会社を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社として設立されました。

    共同株式移転設立完全親会社である当社は、旧親会社で株式移転完全子会社となった西日本シティ銀行の四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。従って当四半期連結会計期間（自  平成28年10月１日  至  平成28年12月31日）は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しており、「第３四半期連結累計期間」には、西日本シティ銀行の第２四半期連結累計期間が含まれております。

４  第３四半期連結累計期間に係る１株当たり情報の算定上の基礎は、「第４ 経理の状況」中、「１ 四半期連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

５  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

６  自己資本比率は、(四半期期末純資産の部合計－四半期期末非支配株主持分)を四半期期末資産の部の合計で除して算出しております。

７  信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は西日本シティ銀行１社です。

２ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社８社及び関連会社１社で構成され、銀行業務を中心に金融サービスに係る事業を行っております。

当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第４  経理の状況  １四半期連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔銀行業〕

株式会社西日本シティ銀行の本店ほか国内支店、出張所等において、預金業務、貸出業務のほか、為替業務、有価証券投資業務、投資信託・保険商品の窓口販売業務などを通じ、地域のお客さまに多様な金融商品・サービスを提供しております。

また、株式会社長崎銀行が銀行業務を行っております。

〔その他〕

銀行業のほか、金融関連業務を連結子会社６社及び関連会社１社で行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

[事業系統図]

なお、当第３四半期連結会計期間末日現在における当社の関係会社の状況は、以下のとおりであります。

(注) １  「主要な事業の内容」の欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社西日本シティ銀行、株式会社長崎銀行及びNishi-Nippon City Preferred Capital (Cayman) Limitedであります。

３  上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は株式会社西日本シティ銀行であります。

４  「議決権の所有又は被所有割合」欄の(  )内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[   ]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

５  「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(  )内は、当社の役員(内書き)であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてまいります

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営統合に関するリスク

当初期待した経営統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。統合効果の十分な発揮を妨げる要因として以下のものが考えられますが、これらに限定されるものではありません。

・当社グループにおける業務面での協調体制の強化や経営資源の相互活用が奏功せず、シナジー効果が十分に発揮できない場合。

・経営統合に伴う経営インフラの整備・統合等により、想定外の追加費用が発生する場合。

(2) 持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であるため、当社の収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金に依存しております。一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払いが不可能となる可能性があります。

(3) 地域の経済の動向等に影響を受けるリスクについて

当社グループは、福岡県を主要な営業基盤としており、地域別与信額においても福岡県は大きな割合を占めております。福岡県の経済情勢が悪化した場合、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加する可能性があります。また福岡県を中心とした大規模な自然災害が発生した場合、当社グループの資産の毀損による損害の発生及び貸出先の経営状態が悪化する等、直接的又は間接的に当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 信用リスクについて

当社グループの主要なリスクの一つである貸出金に係る信用リスクについては、貸出先の信用力の悪化や担保価値の大幅下落、その他予期せぬ問題等が発生した場合、想定外の償却や貸倒引当金の積み増し等で信用コストが増加し、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

①  不良債権の状況

当社グループは、企業再生支援やオフバランス化等により不良債権の縮減を進めておりますが、国内及び地元経済の動向や不動産価格の下落、貸出先の業況悪化等によっては不良債権が増加し、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②  貸倒引当金

当社グループは、自己査定基準に基づき貸出先の資産査定を行い、債務者区分に応じて必要と認める額を貸倒引当金として計上しておりますが、その前提となる担保・保証価値等の低下、特定の業種または貸出先に係る経営環境の急激な悪化、経済情勢全般の悪化等により貸倒引当金の積み増しが発生する可能性があります。

③  貸出先への対応

当社グループは、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、回収の効率・実効性その他の観点から、当社グループが債権者として有する法的な権利の総てを必ずしも行使しない場合がありえます。また、貸出先に対して債権放棄または追加貸出や追加出資を行って支援することもありえます。この結果、当社グループの信用コストが増加し、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④  権利行使の困難性

当社グループは、不動産市場における流動性の欠如または価格の下落、有価証券価格の下落等の事情により、担保権を設定した不動産や有価証券等の換金、もしくは貸出先の保有するこれらの資産に対する強制執行等ができない可能性があります。

⑤  担保価値下落に関するリスク

当社グループは、与信供与にあたり必要に応じて不動産や有価証券等を担保に徴求しておりますが、景気の悪化等によりこれらの担保価値が下落した場合、当社グループの信用コストが増加する可能性があります。

(5) 市場リスクについて

①  金利リスク

当社グループの資産、負債は、主要業務である貸出金、有価証券及び預金で形成されており、主たる収益源は資金運用と資金調達による利鞘収入であります。これら資金運用・調達の金額、期間にミスマッチが存在している中で金利が変動することにより利鞘が縮小し、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②  為替リスク

当社グループは、外貨建取引による資産及び負債を保有しております。これらの外貨建の資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、または適切にヘッジされていない場合には、為替相場の変動によって、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③  価格変動リスク

当社グループは、市場性のある株式、債券等の有価証券を保有しております。株式については株価の下落により減損または評価損が発生し、債券についても、金利が上昇した場合、保有する債券に評価損が発生し、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また財務上、リスク管理上その他の事由により、たとえ下落した価格であっても、保有する有価証券を売却せざるを得なくなる可能性もあります。

(6) 流動性リスクについて

当社グループは、市場環境等の変化や財務内容の悪化等により必要な資金が確保できなくなる場合や、通常より高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があります。また、市場の混乱等により市場において取引ができないことや通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされる可能性があります。この結果、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) オペレーショナル・リスクについて

①  事務リスク

当社グループは、幅広い金融業務において大量の事務処理を行っており、事務規程等の整備と遵守、本部による事務指導、内部監査及び自店検査等による内部牽制、事務処理の集中化、システム化の推進を通して事務処理水準の向上・堅確化を図っております。しかしながら、当社グループの役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより重大な事務リスクが顕在化した場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②  システムリスク

当社グループは、高度に構築されたコンピュータ情報処理システムにより業務運営を行っております。当社グループではシステムの安定稼動を最優先課題として、システム障害の未然防止、障害発生時の影響の極小化とシステムの早期回復を図るため、コンピュータ機器・通信回線の二重化等の安全対策やバックアップ体制を強化するとともに、情報の漏洩や不正使用を防止するため、安全管理に係る行内ルールを定め、厳格な情報管理を徹底しております。しかしながら、コンピュータシステムの障害や不正使用が発生し、その障害等の程度によってはこのような対策が有効に機能しない可能性があり、その場合には、当社グループの業務運営、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③  法務リスク

当社グループは、事業活動を行う上で、会社法、金融商品取引法、銀行法等の法令諸規制を受けるほか、各種取引上の契約を締結しており、コンプライアンス体制の強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、法令等遵守体制の充実・強化に取り組んでおります。しかしながら、役職員が法令諸規則や契約内容を遵守できなかった場合や、役職員による不正行為が行われた場合には、罰則費用や損害賠償等に伴う損失が発生し、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④  人的リスク

当社グループは、日頃より有能な人材の確保や育成に努めております。しかしながら、十分な人材を確保・育成できない場合には競争力や効率性が低下し、当社グループの業務運営、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、人事運営上の不公平・不公正、差別的な行為等が行われた場合、または職場労働環境に問題が生じた場合には、罰則費用や損害賠償等に伴う損失が発生し、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤  有形資産リスク

当社グループは、店舗等の有形資産を保有しておりますが、自然災害、資産管理上の瑕疵、その他の事象の結果、毀損あるいは劣化することにより業務運営に支障をきたす可能性があります。また、当社グループが保有する有形固定資産等について、使用目的の変更、今後の地価の動向及び対象となる固定資産の収益状況等により、減損処理に伴う損失が発生する可能性があります。これら有形資産に係るリスクが顕在化した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  風評リスク

当社グループは、適正な情報開示を通してお客さま、株主等さまざまなステーク・ホルダーの正しい理解や信頼を得ることに努めております。しかしながら、当社グループや金融業界に対するネガティブな報道や悪質な風評等により、その内容の正確性にかかわらず、当社の株価や当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) お客様情報の漏洩リスクについて

当社グループは、多数のお客さまの情報を集積しており、その情報漏洩や不正使用を防止するため、安全対策に関するルールを定め、厳格な情報管理を徹底しております。しかしながら、お客さまに関する情報の漏洩等が発生した場合、損害賠償等に伴う直接的な損失や当社グループの信用低下等が生じ、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) リスク管理の方針及び手続きが有効に機能しないリスクについて

当社グループは、独自のリスク管理の方針及び手続に則りリスク管理の強化に注力しております。しかしながら、急速な業務展開に伴い、リスクを特定・管理するための方針及び手続が、必ずしも有効に機能するとは限りません。また、当社グループのリスク管理手法は、過去の市場動向等に基づいている部分があることから、将来発生するリスクを正確に予測できるとは限りません。

(10)経営戦略に関するリスクについて

当社グループにおいて策定した経営計画に基づき展開される経営戦略及び新規に立案した経営戦略が奏功しない場合、当初想定した結果を得られない可能性があります。

①  業務範囲拡大に伴うリスク

銀行業界を取り巻く規制緩和の進展等に伴い、当社グループが伝統的な銀行業務以外の分野に業務範囲を拡大する場合、新しくかつ複雑なリスクにさらされるほか、当該業務範囲の拡大が予想通り進展せず、当初想定した結果を得られない可能性があります。

②  競争激化に伴うリスク

当社グループが主たる営業基盤とする福岡県は、地元競合他行やメガバンク、近隣他県の地域金融機関のほか、政府系金融機関や小売業等異業種からの参入行など、厳しい競争環境にあります。そうした環境下で西日本シティ銀行が競争優位を得られない場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③  他金融機関等との提携等に関するリスク

当社グループが他の金融機関等との提携関係を構築していくなかで、西日本シティ銀行及び当該金融機関等を取り巻く経済・経営環境に関する前提条件が予想を越えて変動すること等により、当該提携の効果を充分に発揮できない可能性があります。

(11)自己資本比率に関するリスクについて

当社グループは、連結自己資本比率を平成18年金融庁告示第20号に定められる国内基準である４％以上に維持する必要があります。また当社の銀行子会社である西日本シティ銀行及び長崎銀行は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を平成18年金融庁告示第19号に定められる国内基準である４％以上の水準を維持しなければなりません。

自己資本比率がこの水準を下回った場合は、金融庁から業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。

当社グループまたは銀行子会社の自己資本比率にマイナスに影響する主な要因は以下のとおりであります。

・不良債権処理や貸出先の信用力低下等に伴う与信関係費用の増加

・有価証券の減損処理

・貸出金等リスクアセット額の増加

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・繰延税金資産の取崩し

・本項記載のその他の不利益な展開

(12)退職給付債務に関するリスクについて

当社グループの退職給付債務及び退職給付費用は、割引率や年金資産の期待運用収益率等、複数の前提・予測に基づいて算出されておりますが、市場環境の急変等により実際の結果が前提・予測と異なる場合、または前提・予測等が変更された場合、退職給付債務及び退職給付費用が変動する可能性があります。また、退職制度の改定を行った場合にも、追加負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13)外部格付けに関するリスクについて

外部格付機関が当社の格付けを引き下げた場合、資本及び資金調達における条件の悪化、もしくは取引が制約される可能性があり、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)規制・会計制度等の変更リスクについて

当社グループは、現時点の様々な法律、規制、政策、実務慣行、解釈、会計制度及び税制等に従って業務を遂行しております。これらの法令等及びその解釈は将来変更される可能性があり、その変更内容によっては、当社グループの業務運営、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)金融犯罪に係るリスクについて

キャッシュカードの偽造・盗難やいわゆる振り込め詐欺、インターネットバンキングを標的とした預金の不正な払戻し等の金融犯罪が多発しておます。

このような状況を踏まえ、当社グループは、金融犯罪による被害発生を未然に防止するため、セキュリティ強化に向けた取組みを行っております。しかしながら、高度化する金融犯罪の発生により、被害にあわれたお客さまに対する補償や、新たな未然防止策に係る費用等が必要となる場合には、経費負担が増加し、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16)財務報告に係る内部統制の構築に関するリスクについて

金融商品取引法及び関連諸法令の施行により、財務報告に係る内部統制を評価し、その結果を内部統制報告書において開示する必要があります。

当社グループは、内部統制の有効性を確保するため適正な内部統制の構築、維持、運営に努めております。しかしながら予期しない問題が発生した場合等において、財務報告に係る内部統制の有効性評価に一定の限定を付したり、開示すべき重要な不備が存在すること等を余儀なく報告する可能性があります。この場合、当社グループの財務報告の信頼性が低下し、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17)災害等の発生により業務の継続に支障をきたすリスクについて

当社グループは、地震や台風等の自然災害、犯罪等の人為的災害、停電等の技術的災害の発生による被害を被る可能性があります。また、感染症の流行により、業務運営の全部または一部の継続に支障をきたし、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、各種緊急事態を想定したコンティンジェンシープランを策定し、緊急時における体制整備を行っておりますが、被害の程度によっては、業務の一部が停止する等、当社グループの業務運営、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18)その他

当社グループは、これら以外にも様々なリスクがありうることを認識し、それらを可能な限り防止、分散あるいは回避するよう努めております。しかしながら、政治経済情勢、法的規制及び大規模災害その他当社グループのコントロールの及ばない事態の発生により、当社グループの業務運営、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営上の重要な契約等】

当社は、当社の連結子会社である株式会社西日本シティ銀行、株式会社長崎銀行、西日本信用保証株式会社、九州債権回収株式会社、九州カード株式会社、西日本シティＴＴ証券株式会社、株式会社ＮＣＢリサーチ＆コンサルティング及び持分法適用関連会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データＮＣＢとの間で当社が各社に対して行う経営管理について、平成28年10月３日付で「経営管理契約書」を締結しております。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、当社は平成28年10月３日に設立されましたので、前第３四半期連結累計期間との対比については記載しておりません。

(1) 業績の状況

当社は、平成28年10月３日に株式会社西日本シティ銀行、株式会社長崎銀行及び西日本信用保証株式会社の共同株式移転により設立されました。当社は、地域に根ざす総合金融グループとして、「地域経済へのさらなる貢献」と「グループ企業価値の最大化」を目指してまいります。

当第３四半期連結会計期間末における財政状態につきましては、総資産は９兆4,971億円となり、負債は８兆9,916億円となりました。また、純資産は5,055億円となりました。

主要勘定の期末残高につきましては、預金・譲渡性預金は８兆570億円、貸出金は６兆7,342億円、有価証券は１兆7,217億円となりました。

当第３四半期連結累計期間の損益状況につきましては、経常収益は1,107億１百万円、経常費用は791億39百万円となりました。

この結果、経常利益は315億62百万円となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は217億65百万円となりました。

なお、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりませんので、キャッシュ・フローの状況の分析は記載しておりません。

セグメントの業績は次の通りであります。

① 銀行業

株式会社西日本シティ銀行及び株式会社長崎銀行で構成される銀行業における経常収益は、1,093億22百万円、セグメント利益は335億83百万円となりました。

② その他

その他における経常収益は134億84百万円、セグメント利益は43億28百万円となりました。

国内・国際業務部門別収支

当第３四半期連結累計期間の資金運用収支は727億69百万円、役務取引等収支は158億83百万円、その他業務収支は16億21百万円となりました。

(注) １  「国内業務部門」は当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２  相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の取引に関する相殺額を記載しています。

３  資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（当第３四半期連結累計期間０百万円）を控除して表示しております。

国内・国際業務部門別役務取引の状況

当第３四半期連結累計期間の役務取引等収益は236億82百万円、役務取引等費用は77億98百万円となりました。

この結果、役務取引等収支は158億83百万円となりました。

(注)  「国内業務部門」は当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

国内・国際業務部門別特定取引の状況

当第３四半期連結累計期間の特定取引損益は、７億85百万円の利益となりました。

(注)  「国内業務部門」は連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

国内・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １  「国内業務部門」は連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２  流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３  定期性預金＝定期預金＋定期積金

国内・海外別貸出金残高の状況

○  業種別貸出状況(末残・構成比)

（注)１  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。

２  「海外」とは、当社の海外連結子会社であります。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

該当事項はありません。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。

(4) 従業員数

当社は、平成28年10月3日に株式会社西日本シティ銀行、株式会社長崎銀行及び西日本信用保証株式会社の共同株式移転により設立されました。当第３四半期連結会計期間末における当社グループの従業員数は以下のとおりであります。　

　平成28年12月31日現在

（注) 従業員数は、嘱託及び臨時従業員を含んでおりません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  株式会社西日本シティ銀行、株式会社長崎銀行及び西日本信用保証株式会社が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載しておりません。また、当社は平成28年10月３日に共同株式移転の方法により株式会社西日本シティ銀行、株式会社長崎銀行及び西日本信用保証株式会社の完全親会社として設立され、直前の基準日である平成28年９月30日現在の株主名簿が存在しないため、記載しておりません。

２ 【役員の状況】

本四半期報告書提出日現在における役員の状況は、以下のとおりです。

男性12名  女性１名  (役員のうち女性比率7.6％)

(注) １  所有株式数は、平成28年10月３日現在の所有状況に基づき記載しております。

２  取締役  田中優次氏、奥村洋彦氏及び髙橋伸子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３  当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

    監査等委員 池田勝氏、監査等委員 田中優次氏、監査等委員 奥村洋彦氏、監査等委員 髙橋伸子氏

４  監査等委員以外の取締役の任期は、当社の設立日である平成28年10月３日から、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５  監査等委員である取締役の任期は、当社の設立日である平成28年10月３日から、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める監査等委員である取締役の補欠取締役１名を選任しております。監査等委員である取締役の補欠取締役の略歴は、以下のとおりであります。

(注)　井野誠司氏は、監査等委員である取締役の池田勝氏の補欠取締役としております。

(参考)

当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)の状況は次のとおりであります。

第４ 【経理の状況】

１　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２  当社は、平成28年10月３日設立のため、前連結会計年度及び前第３四半期連結累計期間に係る記載はしておりません。

３  当社は、平成28年10月３日に共同株式移転の方法により株式会社西日本シティ銀行（以下、「西日本シティ銀行」という。）、株式会社長崎銀行及び西日本信用保証株式会社を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社として設立されました。

共同株式移転設立完全親会社である当社は、旧親会社で株式移転完全子会社となった西日本シティ銀行の四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。従って当四半期連結会計期間（自  平成28年10月１日  至  平成28年12月31日）は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しており、「第３四半期連結累計期間」には、西日本シティ銀行の第２四半期連結累計期間が含まれております。

４　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（自平成28年10月１日  至平成28年12月31日）及び第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日  至平成28年12月31日）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

(1) 連結の範囲の重要な変更

当社設立に伴い、株式会社西日本シティ銀行（以下、「西日本シティ銀行」という。）、株式会社長崎銀行及び西日本信用保証株式会社が完全子会社となり、また西日本シティ銀行から連結子会社の株式を直接取得したことから、各連結子会社及び西日本シティ銀行の連結子会社を当第３四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。この結果、変更後の連結子会社の数は８社となりました。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

当第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

１  税金費用の処理

当社及び連結子会社の税金費用は、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じることにより算定しております。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号  平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１  その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２  その他経常費用には、次のものを含んでおります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

当第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

１  配当金支払額

当社は、平成28年10月３日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完全子会社の定時株主総会又は取締役会において決議された金額であります。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３  株主資本の金額の著しい変動

(注)  平成28年10月３日に株式会社西日本シティ銀行、株式会社長崎銀行及び西日本信用保証株式会社の共同株式移転により、当社が設立されたことによる変動です。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

(注) １  一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

２  「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、信用保証業務、クレジットカード業務、金融商品取引業務等の金融関連業務を含んでおります。

３  セグメント利益の調整額△6,349百万円は、主にセグメント間取引消去であります。

４  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 

(企業結合等関係)

当第３四半期連結会計期間（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）

（共通支配下の取引等）　

Ⅰ  取引の概要　

①  企業結合の法的形式　

共同株式移転による持株会社設立　

②  結合後企業の名称　

株式移転設立完全親会社　　株式会社西日本フィナンシャルホールディングス　

③  結合当事企業の名称及び事業の内容　

株式移転完全子会社        株式会社西日本シティ銀行（銀行業）　

株式会社長崎銀行（銀行業）　

西日本信用保証株式会社（信用保証業）　

④  企業結合日　

平成28年10月3日　

⑤  その他取引の概要に関する事項　

当社は、グループ各社の特長・強みの発揮に向け、連携を一層強化し、将来の様々な環境変化やリスクに適切に対応するために、持株会社体制へ移行し新たなグループ経営管理態勢を構築することを目的として、設立されました。　

Ⅱ  実施した会計処理の概要　

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号（平成25年9月13日　企業会計基準委員会））に基づき、共通支配下の取引として処理しております。　

Ⅲ  株式の種類別の移転比率およびその算定方法ならびに交付した株式数　

①  株式の種類別の移転比率　

株式会社西日本シティ銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式0.2株を、株式会社長崎銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式0.006株を、西日本信用保証株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式18,000株をそれぞれ割当交付しました。　

②  株式移転比率の算定方法　

第三者算定機関であるみずほ証券株式会社から受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議を重ね、決定しました。　

③  交付した株式数　

179,596,955株

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎

(注) １  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式がないので記載しておりません。

２  普通株式の期中平均株式数は、当社が平成28年10月３日に共同株式移転により設立された会社であるため、会社設立前の平成28年４月１日から平成28年10月２日までの期間については、株式会社西日本シティ銀行の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算し、平成28年10月３日から平成28年12月31日までの期間については、当社の期中平均株式数を用いて計算しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年２月10日

株式会社  西日本フィナンシャルホールディングス

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 森 行 一 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 根 津 昌 史 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 川 口 輝 朗 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社西日本フィナンシャルホールディングス及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。