3772 ウェルス・マネジメント 四半期報告書－第18期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。

（不動産金融事業）

　第２四半期連結会計期間より、新たに組成した匿名組合メトロを連結の範囲に含めております。

（ホテル運営事業）

　主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等リスクについて、当該有価証券報告書の提出日以降、本四半期報告書提出日までの間において変更が生じております。

　なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。

③　筆頭株主が変更となることについて

　当社の筆頭株主であったキャピタル・エンジン株式会社が、ASK HOLDINGS株式会社及び廣崎利洋氏に対して当社株式の一部を売却したことにより、同社が筆頭株主ではなくなったこととともに、その親会社である株式会社あかつき本社が当社の親会社から外れることにより、当社グループの各種施策や事業計画が何らかの理由により進捗しない可能性があります。また、株式会社あかつき本社が親会社でなくなったこと自体をネガティブに捉えられる可能性も否定できず、当社グループの事業運営に何らかの影響を与える可能性もあります。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年12月31日）におけるわが国経済は、雇用情勢の改善や良好な所得環境により、緩やかな回復基調が続いたものの、個人消費の伸び悩み及び英米の政治・経済の動向や中国をはじめとする新興国・資源国経済の動向等、世界経済の不確実性により先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　不動産市場におきましては、日本銀行による大規模な金融緩和を背景とする国内の投資意欲の継続、ホテル業界におきましては、新規開業の増大等により競合環境は激化しており稼働率は緩やかながら低下の兆しが見られているものの、政府の観光立国推進に向けた諸施策などにより、訪日外国人数が前年を上回り、宿泊需要は引き続き堅調に推移しております。

　このような事業環境の下、当社グループでは中長期的な収益基盤の拡大を目的として、外部投資家と共同で設立する特別目的会社を通じた京都市内の不動産取得及び開発とホテル運営会社の設立を計画するとともに、外部投資家との共同出資により保有中の、大阪市内にあります堂島ホテルの事業価値増大に向けた計画の検討を進めております。当該投資等により、来期以降も堅調な業績で推移すると考えております。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,376,758千円（前年同四半期比21.7％増）、営業利益は227,061千円（前年同四半期比24.3％減）、経常利益は1,110,199千円（前年同四半期比302.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は949,404千円（前年同四半期比133.1％増）となりました。

　セグメントの業績におきましては、不動産金融事業の売上高は761,534千円（前年同四半期比23.1％減）、営業利益は209,014千円（前年同四半期比49.3％減）となり、ホテル運営事業の売上高は1,070,891千円（前年同四半期は無し）、営業損失9,628千円（前年同四半期は1,494千円の営業損失）となりました。

　なお、セグメント間取引については相殺消去しておりません。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結累計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ8,861,133千円増加し、11,213,097千円となりました。これは主に新たに設立した当社連結子会社である匿名組合メトロが収益不動産として大阪市にあるホテルを購入したこと等により建物が1,601,131千円増加、さらに土地が6,672,068千円増加したことによるものであります。

（負債）

　負債については、前連結会計年度末に比べ、7,947,348千円増加し、8,661,210千円となりました。これは主に新たに設立した当社連結子会社である匿名組合メトロによる不動産信託受益権購入にあたり長期借入金が7,406,250千円増加及び外部投資家と共同で取得予定の京都市下京区にあるホテルの売買契約締結等に伴い短期借入金が579,000千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　純資産については、前連結会計年度に比べ、913,785千円増加し、2,551,886千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益949,404千円を計上したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

(5）従業員数

①　連結会社の状況

　当第３四半期連結累計期間において、不動産金融事業で１名減少、ホテル運営事業で12名増加したことに伴い、従業員数は66名となっております。なお、従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

②　提出会社の状況

　当第３四半期累計期間において、従業員数は12名となっております。なお、従業員数は就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．発行済株式総数の内10,000株は、現物出資（有価証券（10,000株）５百万円）によるものであります。

２．平成28年８月１日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第二部へ市場変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

　なお、キャピタル・エンジン株式会社から平成28年12月21日付で提出された大量保有報告書の変更報告書、株式会社あかつき本社から平成28年12月22日付で提出された大量保有報告書の変更報告書、ASK HOLDINGS株式会社及びその共同保有者である廣崎利洋氏から提出された大量保有報告書により、以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第３四半期会計期間末日現在における実質所有株式数の確認ができません。

　当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）退任役員

(2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　男性６名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　第２四半期連結会計期間より、新たに設立した匿名組合メトロを連結の範囲に含めております。

　なお、当該変更により、当第３四半期連結累計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えております。当該影響の概要は、連結財務諸表の総資産額及び総負債額の増加であります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新聞・出版事業及び広告・ＩＲ事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△101,258千円には、各報告セグメントに配分されないのれん償却費△29,518千円、全社費用△128,537千円、セグメント間取引消去56,797千円が含まれております。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、従来、新聞・出版事業及び広告・ＩＲ事業を含んでおりましたが、前連結会計年度において両事業を売却したため、当第3四半期連結累計期間において該当する事業はありません。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額27,675千円には、各報告セグメントに配分されないのれん償却費△29,518千円、全社収益及び全社費用の純額44,954千円、セグメント間取引消去12,240千円が含まれております。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する情報

　前連結会計年度より、従来「新聞・出版事業」、「広告・ＩＲ事業」、「不動産金融事業」及び「金融アドバイザリー事業」としておりました報告セグメントを、「不動産金融事業」及び「ホテル運営事業」に変更しております。

　これは、前連結会計年度において、事業基盤の安定化と持続的な成長を図るためにビジネスモデルの転換を実施したことによるものであり、当社グループの事業活動の内容、業績の理解及び将来キャッシュ・フローの予測を適切に評価することに資する、より適切な情報提供を行うためのものであります。

　なお、当第３四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度の第３四半期連結累計期間に開示した報告セグメントの間に相違が見られます。

４．報告セグメントごとの資産に関する情報

　「不動産金融事業」セグメントにおいて、匿名組合メトロを新たに連結の範囲に含めた結果、前連結会計年度末に比べ当第３四半期連結会計期間末の同報告セグメントの資産の金額は9,816,728千円増加しております。

（金融商品関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（有価証券関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　デリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウェルス・マネジメント株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ウェルス・マネジメント株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上