6193 バーチャレクス・ホールディングス 四半期報告書－第19期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第18期第３四半期連結累計期間及び第18期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．当社は、平成27年12月17日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。主要な関係会社における異動については、当社の親会社であったシンプレクス株式会社が、平成28年６月23日の当社マザーズ市場上場に際しての当社普通株式の募集及び引受人の買取引受による売出しの後、当社の親会社ではなくなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

  当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の各種政策の効果もあり、企業収益や雇用情勢に改善が見られ、緩やかな回復基調が続きました。一方、中国やアジア新興国、資源国等の景気減速や英国のＥＵ離脱問題、米国大統領選挙の影響による為替や株価の変動など、海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動の影響が懸念されており、先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況の下、当社グループはクライアント企業がより戦略的で有効な顧客接点（チャネル）を構築し、企業価値を最大化しうる顧客対応が実現できるよう当社の持つコンサルティング、ＩＴ、アウトソーシングのノウハウを活用したトータルな支援を行ってきました。

　また、当第３四半期連結累計期間においては、東証マザーズ上場に伴う各費用等の発生や中途採用、新卒ともに他社の競争が厳しくなる中、積極的に採用活動を行ったことによる採用費の増加等により、販売費及び一般管理費が増加しました。

　その結果、当３四半期連結累計期間の業績は、売上高2,865,510千円（前年同四半期比1.5%減少）、営業利益64,563千円（前年同四半期比59.0%減少）、経常利益62,384千円（前年同四半期比59.0%減少）、親会社株主に帰属する四半期純利益40,174千円（前年同四半期比65.0%減少）となりました。

　セグメントの業績は以下のとおりです。

　ＩＴ＆コンサルティング事業では、ストックビジネスであるＣＲＭ ＩＴサービスは堅調に推移しましたが、コンサルティングサービスでは新規案件は獲得しているもののＩＴ派遣案件の縮小や見込んでいた大型案件の失注がありました。その結果売上高は1,217,938千円（前年同四半期比9.6%減少）、セグメント利益は317,520千円（前年同四半期比13.1%減少）となりました。

　アウトソーシング事業では、既存顧客案件が堅調に推移しながら新規案件も始まり、売上高は1,647,571千円（前年同四半期比5.5%増加）、セグメント利益は293,253千円（前年同四半期比9.5%増加）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ50,749千円増加し、1,426,260千円となりました。これは主に、ソフトウエアが54,341千円減少したものの現金及び預金が128,451千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ109,447千円減少し、596,327千円となりました。これは主に、短期借入金が100,000千円減少したことによるものです。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益40,174千円を計上したことに伴い、利益剰余金が前連結会計年度末に比べ40,174千円増加し、マザーズ市場上場に伴う公募増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ60,168千円増加したことから、829,933千円となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は6,239千円です。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）平成29年２月１日付けの第三者割当増資により発行済株式総数が72,953株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成29年２月１日付けの第三者割当増資により発行済株式総数が72,953株増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益へは影響ありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　　当社は、平成28年６月23日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場した際に120,000株の公募増資を実施いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ60,168千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が553,951千円、資本剰余金が514,944千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１.前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

　　　２.当社は平成27年12月17日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

３.当社は、平成28年６月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から当第３四半期連結会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

子会社の異動および第三者割当増資の実施

当社は、平成29年１月16日開催の取締役会において、株式会社タイムインターメディアの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、取得に際し、第三者割当により発行される株式の募集を行うことについて決議いたしました。なお、平成29年２月１日付で同社の93.8％の株式を取得したことにより子会社化しました。

１．株式の取得の理由、募集の目的及び理由

当社グループはＣＲＭ領域において、コンサルティング、ＩＴ、アウトソーシングの3つのコアスキルを使ったサービスおよびソリューションを提供してまいりました。最近ではこの領域において、ＡＩ、チャットボット、デジタルマーケティングなどＩＴ技術活用の重要性が年々高まっております。当社グループは、これらＩＴ技術活用にあたって独自の技術力に加え、補完手段として協力会社やパートナー企業と連携しながら事業を進めてまいりました。

今後、当社グループがＡＩ、ロボット、または新たな技術を組み込んだサービスやソリューションの開発・提供を行う上でタイムインターメディアの技術力をフルに生かせるグループ体制にすることで、技術戦略の強化推進を目指すことができます。また、タイムインターメディアのサービスインテグレーション事業、文教公共事業に当社の強みとするコンサルティング力を付加することにより、より競争力のあるソリューションサービスを提供することが可能です。

以上のことからタイムインターメディアを子会社化し、両社の成長を加速させることが当社グループの企業価値向上につながると判断し、株式取得の決議に至りました。

また、子会社化を進める上で、タイムインターメディアの取締役が当社株式を保有することは、グループの業績拡大に対するインセンティブとなり当社グループの企業価値向上にもつながると考え、第三者割当増資を行いその対価としてタイムインターメディア株式を現物出資する形で一部の株式を取得することとしました。既存株主にとっては、新株式の発行を伴うため、保有する株式の希薄化の懸念はありますが、一方で前記のとおり当社グループの企業価値向上につながり得るメリットも考慮し判断しております。

２．異動する子会社（株式会社タイムインターメディア）の概要

３．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況

４．株式取得の時期

　　平成29年２月１日

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

　　現時点では確定しておりません。

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　現時点では確定しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバーチャレクス・コンサルティング株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、バーチャレクス・コンサルティング株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年１月16日開催の取締役会において、株式会社タイムインターメディアの株式を取得し子会社化すること、及び取得に際し第三者割当により発行される株式の募集を行うことについて決議している。なお、会社は、平成29年２月１日付で同社の93.8％の株式を取得し、子会社化している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上