6786 ＲＶＨ 四半期報告書－第21期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第20期第３四半期連結累計期間の売上高には、消費税等は含んでおりません。第20期及び第21期第３四半期連結累計期間の売上高には、免税事業者に該当し税込方式を採用している連結子会社を除き、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業内容について、重要な変更はありません。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「Ⅱ　当第３四半期連結累計期間　２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、日米欧の金融政策が転換点を迎えた中、英国のＥＵ離脱決定以後、日本が先行して長短金利操作を主軸とした金融政策への見直し、大統領選以後の米国新政権に対する景気刺激策等への期待の高まりや日米金利差の拡大と共に急速に進行した円安・株高により、日本の大企業製造業の景況感にも一部改善が見られました。しかしながら、依然として日本国内は消費低迷で景況感の改善に至らず、海外においても中国や新興国の景気動向、米国による経済・財政・通商・外交の各政策に対する不確実性、原油市況の動向、ポピュリズムの台頭に伴う欧州の情勢不安、並びにこれらの要因に伴う為替リスクなどの懸念事項が山積し、予断を許さない状況が続いております。

このような状況の下、当社グループは、「美容」セグメントを中心に、各事業分野が有する顧客基盤、技術基盤、サービス基盤を活用したシナジー最大化により、既存事業の強化と新規事業領域への進出を図るべく事業を展開してまいりました。

当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高31,046,467千円（前年同期比313.8％増）、営業利益2,237,906千円（同158.6％増）、経常利益2,368,512千円（同171.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益1,076,558千円（同86.7％増）となりました。

（注）平成29年３月期第３四半期の連結損益の大幅増加の主な要因は、前連結会計年度の第４四半期より連結範囲に含めた株式会社ミュゼプラチナム（美容事業）について、平成29年３月期第３四半期では９か月分の当該事業の損益を連結財務諸表に反映したことによるものであります。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「Ⅱ　当第３四半期連結累計期間　２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。これにより、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

1） 美容事業

当連結会計年度第３四半期の美容事業は、サービス開始以来一貫して高い技術力と接客力を提供する株式会社ミュゼプラチナムが運営する女性専用の美容脱毛サロン「ミュゼプラチナム」において、美容脱毛専門サロン市場での「店舗数・売上 No.1」を５年連続、「顧客満足度 No.1」を３年連続獲得（平成28年７月時点、株式会社東京商工リサーチの調査）し、会員数は299万人（平成28年12月現在）と顧客獲得数を伸ばし、当社グループの主力事業として順調に推移しました。

平成28年４月に予約の当日キャンセル率改善、ＥＣ機能強化による収益向上のための施策としてリリースしたミュゼプラチナム会員向けアプリ「ミュゼパスポート」のダウンロード数は好調に推移し、併せて予約キャンセルに関する会員規約の見直しや当日予約会員に対するキャンペーンを実施するなどして役務消化効率の向上に取り組みました。

また、美容脱毛分野以外の取り組みとして平成28年８月より提供を開始した法人向けマーケティングサービス「ミュゼマーケティング」では、美に関心の高い女性に対して製品・サービスの認知拡大やイメージ調査等を行いたい法人向けに、ミュゼプラチナムの約299万人もの女性会員組織とミュゼプラチナム店舗、会員専用サイト・アプリを活用した豊富な媒体メニューを提供するサービスとして、新規取引先の開拓を推進しました。

さらに、平成28年9月に美容脱毛サロン「エターナルラビリンス」、「ラットタット」及びまつげエクステサロン「マキア」等を運営する株式会社グロワール・ブリエ東京とのスポンサー支援に関する基本合意書を締結し、同社従業員約500名の株式会社ミュゼプラチナムへの転籍を受入れるとともに、平成28年10月には同社との金銭消費貸借契約に基づく担保権の実行及び資産等譲渡契約の締結により、店舗等を含む同社主要資産を取得いたしました。これにより、収益基盤の拡大を目的とした店舗数及び従業員の増加が短期的に実現された一方で、当社グループ下における同ブランドの事業開始にあたり、サービス品質の向上を目的としたスタッフの教育研修の強化、コンプライアンス体制の徹底等の準備費用ならびに準備期間における先行費用が大きく発生いたしました。

この結果、売上高24,545,039千円、事業利益2,387,727千円、のれん償却額558,034千円の計上等によりセグメント利益1,829,693千円となりました。

なお、当該事業については、前連結会計年度の第４四半期より連結の範囲に加えたことから、前年同期比については記載しておりません。

2） メディア・コンサルティング事業

当連結会計年度第３四半期のメディア・コンサルティング事業は、株式会社リーガルビジョンにより士業向け広告代理店事業、法律相談向けポータルサイト「法律の窓口」運営、士業向け人材派遣等を、Ｋ２Ｄ株式会社により日本未上陸の海外サービス、ビジネスモデル、ブランド等の日本導入及び普及を目的としたコンサルティング事業、株式会社スカイリンクによりＷｅｂマーケティング、Ｗｅｂサイト企画制作、クロスメディア制作、ソーシャルゲーム制作等を継続して行いました。

士業向け広告代理店業においては、クライアントの新規顧客層開拓のための出張無料法律相談会の企画・運営サポート及びテレビ、交通広告、ポスティング・新聞折込広告案件の受注に向けた積極的な営業活動を引続き展開するとともに、美容事業に関する広告出稿等当社グループ各社の広告代理店業務を引続き実施しました。

コンサルティング業においては、デジタル認証システム「STAMP」の導入先の拡大とミュゼプラチナムの協業による新しいＯ２Ｏ来店送客サービスの展開、国内企業に対するマーケティングリサーチ事業の展開、アジア圏における海外有名俳優、タレントの芸能ＰＲ事業の開始に向けた取り組み等を引続き推進いたしました。

Ｗｅｂ広告事業においては、グループ内外のＷｅｂサイト企画制作及びＳＥＯ対策やリスティング、アフィリエイト等のマーケティング事業を行うとともに、ＷＥＢ広告を軸として、広告媒体を限定しないあらゆるメディアに対応したクロスメディア制作を展開いたしました。

この結果、売上9,516,472千円（前年同期比39.7％増）、事業利益657,601千円（同38.6％減）、のれん償却額52,589千円の計上等によりセグメント利益605,011千円（同40.7％減）となりました。

3） システム開発事業

当連結会計年度第３四半期のシステム開発事業は、株式会社ソアーシステムにより印刷システム、医療システム、アミューズメント関連システム、通信機器、検査装置等の受託開発及びサーバ構築・運用・保守、技術者派遣等を、株式会社上武により業務系システム開発に関するＩＴサポート、システムエンジニアリング及びバックオフィスに関する人材派遣、ＰＣデータ消去＆リサイクル等を、株式会社リアルビジョンにより医用画像表示ソフトウェア「FVT-air」の販売・サポートを継続して行いました。

各事業ともに堅調に推移する一方、システム開発案件の収益が下期偏重傾向であること等により、当第３四半期連結累計期間のシステム開発事業は、売上高662,444千円（前年同期比4.1％減）、事業損失19,731千円（前年同期は事業損失8,461千円）、のれん償却額49,455千円の計上等によりセグメント損失69,186千円（前年同期はセグメント損失77,513千円）となりました。

(※)事業利益・事業損失：企業買収に伴い計上したのれんの償却等の影響を除いた営業損益

（2）財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末において、資産は39,529,968千円(前連結会計年度末に比べ13,735,892千円(53.3%)増加)、負債は30,815,591千円(同12,610,306千円(69.3％)増加)、純資産は8,714,377千円(同1,125,586千円(14.8%)増加)となりました。

資産の部、負債の部では、当第３四半期連結累計期間において、当社の傘下で株式会社ミュゼプラチナムが顧客契約を安定的に獲得したことで、受取手形及び売掛金3,084,879千円増加、未収入金1,162,163千円増加、買掛金284,241千円増加、未払金1,997,013千円減少、前受金14,903,897千円増加したほか、当該事業にかかる事業譲受対価の見直しを行ったことで、のれん6,159,197千円増加(ただし、のれん償却額含む)したことなどから、資産・負債が大きく増減いたしました。純資産の部においては、資本金24,179千円増加、資本剰余金132,412千円減少、利益剰余金1,233,151千円増加いたしました。これは主に、新株予約権の行使によるもの、資本準備金の減少及び剰余金間の振替（欠損填補）によるもの、並びに当第３四半期連結累計期間における株式会社ミュゼプラチナムの事業収益が大きく寄与し、税金等調整前四半期純利益2,142,472千円、法人税等合計1,065,914千円を計上したことによるものであります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発費は、美容事業において430千円、システム開発事業において411千円であります。なお、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（5）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は3,874名（前連結会計年度末に比べ383名増加）であります。これは主に、株式会社ミュゼプラチナムにおいて、株式会社グロワール・ブリエ東京及びミスプレミアム株式会社の従業員を個別に転籍により受入れたことによるものであります。

なお、従業員数は就業人員数（当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第452条の規定に基づく準備金の減少及び欠損填補を目的とした剰余金の処分によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、明誠有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ6,870千円増加しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１.配当に関する事項

該当事項はありません。

２.株主資本の金額の著しい変動

当社は、当社を完全親会社、株式会社スカイリンクを完全子会社とする株式交換及び第２回新株予約権の行使による新株発行等を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が20,115千円、資本剰余金が556,881千円それぞれ増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,639,558千円、資本剰余金が2,567,787千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

配当に関する事項

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損益の調整額には、セグメント間取引消去24,900千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△102,521千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

２．セグメント損益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損益の調整額には、セグメント間取引消去101,012千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△228,625千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

２．セグメント損益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

株式会社スカイリンクは、今後、グループ内外に対するリスティング、アフィリエイト、ＳＥＯ等のＷＥＢ広告事業を事業の中心とする事業方針であることから、第１四半期連結会計期間より、同社の属するセグメントを「システム開発」から「メディア・コンサルティング」に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間の報告セグメントについては、変更後の報告セグメントの区分に基づき表示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「美容」セグメントでの事業譲受対価の変動により、当第３四半期連結累計期間において、のれんが6,819,276千円増加しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

当社は、平成29年２月１日開催の取締役会において、株式会社不二ビューティ（以下、「不二ビューティ」という）の株式を取得し、その後株式交換を行うことによって、不二ビューティを完全子会社とすることを決議し、同日付で両社の間で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社不二ビューティ

事業の内容　　　　　エステティックサロンの運営

②企業結合を行った理由

当社グループは、主力事業である美容事業において、美容脱毛専門サロン市場での店舗数、売上高、顧客満足度ともに業界No.1を獲得する美容脱毛サロン「ミュゼプラチナム」を展開しており、さらに、不二ビューティを完全子会社化することにより、圧倒的なブランド認知度と全国に直営105店舗を有する「たかの友梨ビューティクリニック」を当社グループとして推進することで、グループ間における相互送客の実現や多様なサービス展開による競争力の強化を通じた美容事業の収益向上に寄与するものと判断したためであります。

③企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、不二ビューティを完全子会社とする株式交換

（注）当社は、不二ビューティの発行済株式190,000株のうち、128,600株を株式譲渡により取得し、残りの61,400株については株式交換により全て取得し、完全子会社化する予定です。

④企業結合の日程

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得する議決権比率

現金による株式取得（67.7％）及び株式交換による株式取得（32.3％）により、当社の議決権比率は100％となります。

（２）被取得企業の取得原価及びその内訳

株式取得の対価　　　　　　　　　　　　　5,401,200千円

企業結合日に交付する普通株式の時価　　　現時点では確定しておりません。

（３）株式の種類別の交換比率及びその算定方法ならびに交付株式数

①株式の種類別の交換比率

不二ビューティの普通株式１株に対して、当社の普通株式44株を割当交付いたします。

②株式交換比率の算定方法

当社及び不二ビューティから独立した第三者機関である株式会社エイゾン・パートナーズに株式交換比率を算定依頼し、不二ビューティについてはＤＣＦ法、当社については市場株価法により株式価値を算定しました。その算定結果を参考として両者間で協議を行った上で、株式交換比率を算定しております。

③交付する株式数

2,701,600株

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

フィナンシャル・アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　　　　　2,000千円

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＲＶＨの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＲＶＨ及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年２月１日開催の取締役会において株式会社不二ビューティを完全子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上