4080 田中化学研究所 四半期報告書－第61期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。

３．第60期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第60期第３四半期累計期間及び第61期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（親会社の異動）

　当第３四半期会計期間に実施された住友化学株式会社（以下「住友化学」といいます。）を割当先とした第三者割当による新株式の発行の結果、同社は平成28年10月31日付けで当社の議決権の50.10％にあたる株式を直接保有し、当社の親会社に該当することとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。

（親会社との関係について）

平成28年10月31日付の第三者割当の方法による住友化学に対する新株式の発行により、住友化学が保有する当社普通株式に係る議決権保有割合は50.10％となり、住友化学は当社の親会社に該当することになりました。

当社の経営方針についての考え方や利害関係が住友化学との間で常に一致することの保証はなく、住友化学による当社の議決権行使及び保有株式の処分の状況等により、当社の事業運営及び当社普通株式の需要関係等に影響を及ぼす可能性があります。

（継続企業の前提に関する重要事象等について）

当社の株式会社三菱東京UFJ銀行を主幹事とするシンジケートローン契約（当第３四半期会計期間末借入金残高7,018百万円）に対しては財務制限条項が付されており、その内容は「第４ 経理の状況、１ 四半期財務諸表、注記事項、四半期貸借対照表関係、※２ 財務制限条項」に記載しております。

上記、財務状況の中、当社は平成24年３月期以降５期連続で営業損失を計上し、当第３四半期累計期間においても431百万円の営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、「第２ 事業の状況、３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (５)」に記載のとおり、当該事象又は状況を解消、改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

　（１） 業績の状況

当第３四半期累計期間における二次電池業界は、中長期的には電動工具・定置用蓄電池向けを含んだ民生向け用途の新規展開や各自動車メーカーにおける新車種販売の活発化と大気汚染など環境改善を急ぐ中国の大型車両の電動化促進などによる環境対応車向け用途の本格的な需要拡大があるため大きな期待がもたれております。しかしながら、足下では大手電池メーカーで発生した大規模クレームの影響や中国国内での補助金政策の影響により一時的には不透明な状況となっております。

このような市場環境の中、第２四半期累計期間まで堅調に伸張してきた当社全体の販売数量は、第３四半期会計期間において上記記載の当該電池メーカーの大規模クレームの影響による大幅な受注調整が生じたこと、及び中国国内補助金政策の影響を受けた関連顧客の計画変更が生じたことにより調整局面を迎えました。このため当第３四半期累計期間の当社全体の販売数量は、前年同期と比較すると15.3％の増加に留まりました。

これまで業績に大きく影響を及ぼしておりましたニッケル及びコバルトの国際相場に関しては回復傾向にあるためその影響は小さくなっておりますが、当第３四半期累計期間を通しては未だ足下の相場が反映される売上高に対し売上原価となるたな卸資産の価格が高く推移する状況が改善してはおらず、71百万円の損失を余儀なくされました。また為替に関しましても円安方向に戻りつつあるものの、第２四半期まで続いた急激な円高進行の影響により為替差損56百万円を計上しております。

以上の結果、売上高9,930百万円（前年同四半期比13.4％減）、営業損失431百万円（前年同四半期は営業損失183百万円）、経常損失608百万円（前年同四半期は経常損失283百万円）、四半期純損失は596百万円（前年同四半期は四半期純損失125百万円）となりました。

主要な品目別の概況は以下のとおりであります。なお、当社は二次電池事業の単一セグメントであるため、セグメントごとに記載しておりません。

「リチウムイオン電池向け製品」

前年同期比で7.5％増加となりました。用途別の増減は次のとおりであります。

①民生用途について、主要顧客よりの大幅な受注調整の影響を受けて前年同期比で8.2％増加に留まりました。

②環境対応車用途については、新規顧客への販売が順調に推移しておりましたが、中国国内補助金政策の影響を受けた顧客からの受注量見直しの影響により前年同期比で6.3％増加に留まりました。

「ニッケル水素電池向け製品」

前年同期比で43.2％増加となりました。用途別の増減は次のとおりであります。

①民生用途について、販売数量自体は他の製品分野と比較すると限定的ではありますが、海外顧客からの受注量が継続して増加しており前年同期比で52.4％増加となりました。

②環境対応車用途について、主要顧客の一過性の受注減少が終了し回復基調となったことにより前年同期比で39.0％増加となりました。

（ご参考）

　　 　（ニッケル国際相場：円換算）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：円／ｋｇ）

 　　　（コバルト国際相場：円換算）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：円／ｋｇ）

 　　　 ※　ニッケル　LME（ロンドン金属取引所）月次平均×TTS月次平均

　　　　 　 コバルト　LMB（ロンドン発行メタルブリテン誌）月次平均×TTS月次平均

　（財政状態の分析）

　当第３四半期会計期間末における総資産は前事業年度末比5,293百万円増加し、17,758百万円となりました。

　その主な要因は、流動資産が5,791百万円増加した一方、有形固定資産が500百万円減少したことによるものであります。

　負債は、前事業年度末比685百万円減少し、9,964百万円となりました。その主な要因は支払手形及び買掛金が286百万円、借入金が154百万円、その他の流動負債が138百万円減少したことによるものであります。

　純資産は、第三者割当による新株式の発行による増加、四半期純損失を計上したことによる減少等により前事業年度末比5,979百万円増加の7,794百万円となり、自己資本比率は43.9％となりました。

　（２） 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

　（３） 株式会社の支配に関する基本方針について

①基本方針の内容の概要

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

　ただし、株式の大規模買付提案の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から経営を負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

②不適切な支配の防止のための取組みの概要

　イ．基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社製品の主要市場である二次電池市場は、省エネルギーや環境配慮の観点から、ノートパソコンやスマートフォンを含む携帯電話等の民生用途だけでなく、環境対応車用途でも中長期的に飛躍的な拡大が予測されております。一方では、このような需要の伸びが期待されている市場であるために、国内外の企業が市場に新規参入し、競争が激化する環境となってきております。当社としては、これらの拡大する市場に対し、会社全体が一体となった取組みを行うことにより、競合他社と差別化する製品開発をもとに、市場及び顧客のニーズにあった戦略の実行を目指しております。そこで、中長期的な経営の基本方針は、将来性・成長性の高い二次電池市場を背景に、飛躍的な事業拡大と、同時に堅固な経営体質を併せ持つ持続的企業を実現することにあります。

　中長期的な経営の基本方針における具体的施策は、①新規用途展開が図られている民生用途、並びに販売数量が本格化してきている環境対応車用途を中心としたリチウムイオン電池向け材料事業に対しては、研究開発に経営資源を集中させて取り組んで参ります。②①記載の対象製品に対しては当社が既に投資している設備の稼働率を更に向上させることにより、最適な生産体制を構築してまいります。③ニッケル水素電池向け材料事業に対しては、環境対応車用途を中心に安定した品質力の更なる向上及び徹底した合理化追及により最適化を図ってまいります。④コスト競争力の強化につきましては、主原料及び補助原料等の調達コスト削減、既存設備の生産効率向上及び製法・工法を含めた低コスト設備開発による設備投資金額の削減、在庫管理の徹底による生産効率の改善など全社を挙げて取り組んでまいります。⑤会社の持続的な成長を考慮した強靭な組織運営及び人材育成に力を入れてまいります。その結果として社員にとって一層魅力のある職場環境の実現とモチベーション向上に努めてまいります。

　これらの中長期的な経営戦略を着実に実行することで、当社の持つ経営資源を最も有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社の企業価値ひいては株主共同利益の一層の向上に資することができると考えております。

　ロ．基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

　　　取組み

　当社は、平成26年５月15日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するとともに「当社企業価値の源泉」の毀損を防ぎ企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）を継続することに関して決議いたしました。

　本プランは、平成26年６月20日開催の当社第58期定時株主総会において、その有効期間を平成29年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとする旨について株主の皆様のご承認をいただいております。

　本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

　なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）の中から、当社取締役会決議に基づき選任された当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」という。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

③不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

　当社の中長期的な経営の基本方針は、企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上を目的として策定されたものであります。

　また、本プランは、株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになり、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっていること、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置していること等、その内容において合理性・客観性が担保され、当社取締役会の恣意的判断を排除する仕組みが講じられていることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであり、当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。

　当社取締役会としては、いずれも当社の基本方針に沿うものであると判断しております。

　（４） 研究開発活動

　当第３四半期累計期間の研究開発費の総額は474百万円（売上高比4.8％）となっております。（四半期損益計算書上は試作品売却収入102百万円を控除した372百万円を計上しております。）

　なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

　（５） 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析、検討内容及び解消、改善するための対応策

「第２ 事業の状況、１ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、このような状況を解消するため、以下の対応策への取り組みを計画及び実施しております。

１．リチウムイオン電池及びニッケル水素電池向け材料事業の最適化

①民生用途及び環境対応車用途のリチウムイオン電池向け新製品が本格的に販売に寄与し始めていること等により販売数量は増加してきております。その増産に際しては既存設備を最大限活用することで設備稼働率の向上を図ってまいります。

②安定した品質力の更なる向上及び徹底した合理化の追求を図ってまいります。

２．コスト競争力の強化

①製品の主原料であるニッケル、コバルト及びマンガン並びに補助原料、包装材料の調達コストの削減を図ってまいります。

②既存設備の生産効率の向上及び製法・工法を含めた低コスト設備開発による設備投資金額の削減を図ってまいります。

③不良品の発生抑制及び在庫管理の徹底による生産効率の改善を図ってまいります。

④役員報酬の削減及び従業員の賞与削減、並びにその他の固定費の削減を図っております。

なお、当社は、住友化学を割当先とした第三者割当による新株式の発行を行い、平成28年10月31日に住友化学の子会社となっております。これにより当社は、財務状況の健全化及び資金調達力の強化が図られると共に、住友化学からの役職員の派遣等を通じた人材の交流や、経営ノウハウの注入等により、技術、製造、販売、購買等の各分野での一層のシナジー効果が実現されると考えております。

以上により、早期の営業利益の黒字化を達成し、当該重要事象等が解消されるように取り組んでまいります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（4）【ライツプランの内容】

 　　該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）平成28年10月31日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が10,500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,286,500千円増加しております。

　　　　　　割当先　　　 住友化学株式会社

　　　　　発行価額　　　　　　　　626円

　　　　　　資本組入額　　　　　　　313円

（6）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（7）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

  （注）平成28年10月31日付けで第三者割当の方法により、住友化学に対して普通株式10,500,000株を発行しました

　　　　結果、当社の発行済株式総数は25,350,800株となっております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　これによる四半期財務諸表に与える影響額は軽微であります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。

（四半期貸借対照表関係）

※１　電子記録債権譲渡高

※２　財務制限条項

当社の株式会社三菱東京UFJ銀行を主幹事とするシンジケートローン契約（前事業年度末借入残高7,173,494千円、当第３四半期会計期間末借入残高7,018,994千円）には、財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合は、期限の利益を喪失する可能性があります。

平成28年３月期以降に終了する決算期の末日における単体の貸借対照表の純資産の部の金額を、平成27年３月に終了する決算期の末日における単体の貸借対照表の純資産の部の金額（1,610,562千円）の100％の金額以上にそれぞれ維持すること。

平成29年３月期以降に終了する決算期における単体の損益計算書上の経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

平成25年３月28日付プレスリリース「住友化学株式会社との資本業務提携契約締結及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」２.(２)に記載された「業務提携の内容」に変更が生じた場合（解消された場合を含む）には、全貸付人に報告し、シンジケートローン契約の義務の履行に重大な悪影響を及ぼすと多数貸付人が判断し、指示された場合には事業計画書を策定し、事業計画の実行・維持等に係る条項について全貸付人と協議し、３ヶ月以内に協議を整えること。

※３　強制期限前弁済条項

当社の株式会社三菱東京UFJ銀行を主幹事とするシンジケートローン契約（前事業年度末借入残高7,173,494千円、当第３四半期会計期間末借入残高7,018,994千円）には、強制期限前弁済条項が付されており、平成29年３月期以降下記条件を満たした場合、期限前弁済をいたします。

各決算期末のキャッシュ・フロー計算書において、以下の計算式により算出される金額がプラスであるときには、当該金額を弁済する。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

株主資本の著しい変動

　当社は、平成28年10月31日付で、住友化学から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期累計期間において資本金が3,286,500千円、資本準備金が3,286,500千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が5,779,021千円、資本準備金が3,286,500千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

　当社の報告セグメントは二次電池事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当第３四半期累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

　当社は、二次電池事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社田中化学研究所の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第61期事業年度の第３四半期会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社田中化学研究所の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上