E04020 日本アセットマーケティング 四半期報告書－第18期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．第18期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、主要な関係会社の異動につきましては、当第３四半期連結会計期間より、株式会社アセッツ・パートナーズの発行済株式全てを取得し、新たに当社の連結子会社としております。また、当社連結子会社である株式会社アセッツ・パートナーズが株式会社クリエイティブ・ソリューションズ、株式会社ティー・ワイ・シー、株式会社ジー・エム・ティーの発行済株式全てを取得し、新たに当社の連結子会社（当社の孫会社）としております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において、当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　当社は、平成29年３月期第３四半期より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同期及び前期末との比較分析は行っておりません。

（1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府・日銀による経済政策により、企業の設備投資や個人消費に持ち直しの動きがみられ、雇用情勢も改善が進む等、景気は緩やかな回復基調で推移しておりますが、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要があり、依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループを取り巻く不動産業界におきましても、政府・日銀による経済政策を背景に、一部地価の上昇等持ち直しの動きを見せておりますが、建築価格の上昇や日本国内の自然災害等、建物及び附属設備に影響を及ぼすリスクを抱えております。

　このような状況のもと、当第３四半期連結累計期間において、当社グループは流通小売業の商業施設の閉鎖店舗を積極的に取得し、ドン・キホーテグループ企業を中心に各テナント企業様に賃貸し、テナント賃貸収益の最大化を図ってまいりました。

　当第３四半期連結累計期間の新規取得物件の状況につきましては、関東地方に４物件（東京都－ドン・キホーテ荻窪駅前店、渋谷区物件、神奈川県－横浜市鶴見区物件、千葉県－MEGA八千代16号バイパス店）、近畿地方に２物件（大阪府－MEGA弁天町店、京都府－同福知山店）、九州地方に３物件（福岡県－ドン・キホーテ福岡今宿店、大分県－MEGA大分光吉インター店、沖縄県－ドン・キホーテ宮古島店）と合計９物件の取得となり、平成28年12月末時点における当社グループの保有物件数は、114物件（平成28年３月末時点 105物件）となりました。

　また、当第３四半期連結累計期間中に、今後のさらなるテナント賃貸収益の増強を図るため１物件（愛知県－豊橋市物件）の売買契約を締結しております（取得は平成29年３月予定）。加えて、中長期の収益増加に資するため、株式会社アセッツ・パートナーズの株式を取得し連結子会社化するとともに、同社が３社の株式及び物件を取得するなど、企業価値向上に努めております。

　さらに、各テナント企業様にエネルギーの効率的な活用によるコスト削減や最適な省エネプランの提案等、建物管理のコンサルティング事業を推進し、新たな収益の獲得を図りました。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高132億73百万円、営業利益56億94百万円、経常利益53億25百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益48億81百万円となりました。

（セグメント別の状況）

　セグメントの業績は次のとおりであります。

「不動産賃貸事業」

当第３四半期連結累計期間におきましては、事業用収益物件を新規取得し、収益の増強を推進してまいりました。その結果、売上高111億16百万円、営業利益54億33百万円となりました。

「不動産管理事業」

当第３四半期連結累計期間におきましては、不動産管理物件が増加し、それに付帯する事業の業容が拡大いたしました。その結果、売上高20億43百万円、営業利益２億42百万円となりました。

「その他事業」

当第３四半期連結累計期間におきましては、エネルギーの効率的な活用やコスト削減、最適な省エネプランの提案による建物管理を中心としたコンサルティング事業の推進により新たな収益確保を図りました。その結果、売上高１億13百万円、営業利益61百万円となりました。

（2）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は1,298億64百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金が83億12百万円、建物及び構築物(純額)が544億49百万円、土地が517億44百万円、のれんが23億56百万円、繰延税金資産が65億29百万円等であります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債は1,063億32百万円となりました。主な内訳は、社債が161億14百万円、転換社債型新株予約権付社債が250億円、長期借入金が122億80百万円、長期預り金が170億67百万円、債権流動化に伴う支払債務が300億54百万円等であります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は235億31百万円となりました。主な内訳は、利益剰余金が170億85百万円であります。

　以上により、自己資本比率は18.1％となりました。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

該当事項はありません。

（5）主要な設備

  当第３四半期連結累計期間において、不動産賃貸事業の設備が著しく増加しました。これは、当社グループの不動産賃貸事業の収益の増強を進めるために取得した事業用収益物件に係る設備の増加であります。

　これにより増加した主要な設備状況は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成28年12月31日現在

　上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

　　　　　　　　　　　　　　平成28年12月31日現在

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）平成29年１月17日付で新株予約権の権利行使（新株予約権付社債の権利行使を含む。）があり、提出日現在の発行済株式総数が236,418,918株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成29年１月１日から平成29年１月31日までの間に、新株予約権の権利行使（新株予約権付社債の権利行使を含む。）により、発行済株式総数が236,418,918株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,524百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿により記載しております。

① 発行済株式

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、

　　　「議決権の数」の欄には、同証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。

② 自己株式等

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　連結の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結会計期間より、株式会社アセッツ・パートナーズの発行済株式の全てを取得したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、平成28年12月31日をみなし取得日としており、貸借対照表のみ連結しているため、当第３四半期連結損益計算書においては、被取得企業の業績を含んでおりません。

　当第３四半期連結会計期間より、当社連結子会社である株式会社アセッツ・パートナーズが、株式会社クリエイティブ・ソリューションズ、株式会社ティー・ワイ・シー、株式会社ジー・エム・ティーの３社の発行済株式の全てを取得したため、連結の範囲に含めております。なお、平成28年12月31日をみなし取得日としており、貸借対照表のみ連結しているため、当第３四半期連結損益計算書においては、被取得企業の業績を含んでおりません。

（会計方針の変更）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日。以下「回収可能性適用指針」という。）を第１四半期会計期間から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。

　回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前事業年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加算しております。

　この結果、第１四半期会計期間の期首において、繰延税金資産（投資その他の資産）が51億78百万円、利益剰余金が51億78百万円増加しております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　債権流動化に伴う支払債務について

債権流動化に伴う支払債務は、当社が計上する予定の賃料収入を流動化したことに伴い発生した債務であります。なお、債権流動化に伴う支払債務の残高は次のとおりであります。

※２　財務制限条項

　当第３四半期連結会計期間（平成28年12月31日）

① 長期借入金2,000百万円、一年内償還予定の社債600百万円、社債1,800百万円には次の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触することとなった場合には、期限の利益を喪失するおそれがあります。

（１）単体貸借対照表における純資産の部の合計金額を、平成27年３月期における同表純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

（２）単体損益計算書の経常損益を２期連続赤字としないこと。

（３）株式会社ドンキホーテホールディングスの連結子会社であることを維持すること。

② 一年内返済予定の長期借入金250百万円、長期借入金2,250百万円、一年内償還予定の社債250百万円、社債2,250百万円には次の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触することとなった場合には、期限の利益を喪失するおそれがあります。

（１）単体貸借対照表における純資産の部の合計金額を、平成28年３月期における同表純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

（２）単体損益計算書の経常損益を２期連続赤字としないこと。

（３）株式会社ドンキホーテホールディングスの連結子会社であることを維持すること。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動に関する事項

　当社は、第１四半期会計期間より、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」を適用しております。これに伴う影響は、「注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．　セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用43百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。

２．　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　 (固定資産に係る重要な減損損失)

　　　　　該当事項はありません。

　　　 (のれんの金額の重要な変動)

　「不動産賃貸事業」セグメントにおいて、当第３四半期連結累計期間において、株式会社クリエイティブ・ソリューションズ、株式会社ティー・ワイ・シー、株式会社ジー・エム・ティーの株式の取得による連結子会社化に伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては2,356百万円であります。

　　　 (重要な負ののれん発生益)

　　　　　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１.株式会社アセッツ・パートナーズの株式取得による連結子会社化

（1）企業結合の概要

　①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社アセッツ・パートナーズ

事業の内容          不動産賃貸事業

　②企業結合を行った主な理由

今後、より機動的に物件取得を推進するため。

　③企業結合日

平成28年12月22日（株式取得日）

平成28年12月31日（みなし取得日）

　④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

　⑤結合後企業の名称

変更はありません。

　⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率    －％

企業結合日に取得した議決権比率         100％

取得後の議決権比率                     100％

　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社による現金を対価とする株式の取得であるため。

（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年12月31日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから貸借対照表のみ連結しているため、当第３四半期連結損益計算書においては、被取得企業の業績を含んでおりません。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

２.連結子会社である株式会社アセッツ・パートナーズの３社の株式取得による連結子会社化

（1）企業結合の概要

　①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社クリエイティブ・ソリューションズ、株式会社ティー・ワイ・シー、株式会社ジー・エム・ティー

事業の内容          不動産賃貸事業

　②企業結合を行った主な理由

中長期での収益増加を図り、当社グループの企業価値向上を実現させるため。

　③企業結合日

平成28年12月29日（株式取得日）

平成28年12月31日（みなし取得日）

　④企業結合の法的形式

株式取得

　⑤結合後企業の名称

変更はありません。

　⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率    －％

企業結合日に取得した議決権比率         100％

取得後の議決権比率                     100％

　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社連結子会社による無償株式取得であるため。

（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年12月31日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから貸借対照表のみ連結しているため、当第３四半期連結損益計算書においては、被取得企業の業績を含んでおりません。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

無償

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　①発生したのれんの金額

2,356百万円

　②発生原因

取得原価が企業結合時における時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

　③償却方法及び償却期間

投資効果の発現すると見積もられる期間による均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）　当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　（新株予約権の行使による増資及び転換社債型新株予約権付社債の行使による増資）

　当社が、平成26年12月12日に発行いたしました第５回新株予約権及び第２回転換社債型新株予約権付社債について、平成29年１月17日付で行使がありました。当該権利行使の概要は次のとおりであります。

(1) 発行した株式の種類及び株式数

　　普通株式 236,418,918株

(2) 増加した資本金

　　17,524百万円

(3) 増加した資本準備金

　　17,524百万円

　これにより、平成29年１月31日現在の普通株式の発行済株式数は512,851,318株、資本金は21,621百万円、資本準備金は19,814百万円となりました。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本アセットマーケティング株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本アセットマーケティング株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１.　会計方針の変更に記載のとおり、会社は第１四半期会計期間より、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直した結果、第１四半期会計期間の期首において、繰延税金資産（投資その他の資産）が51億78百万円、利益剰余金が51億78百万円増加している。

２.　重要な後発事象に記載のとおり、平成29年１月17日付で、第５回新株予約権及び第２回転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権について、権利行使があった。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上