3182 オイシックス・ラ・大地 四半期報告書－第20期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等について記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、第１四半期連結会計期間において、株式会社とくし丸の株式を取得し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

　株式会社とくし丸は、スーパーに買い物に出かけることが困難な高齢者を中心とした買い物難民向けの移動スーパー事業のビジネスモデルを構築しており、提携スーパーの開拓、販売パートナーへのノウハウ提供を行う事業を展開しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成28年12月22日開催の当社取締役会において、平成29年秋を目処とした合併による経営統合に向けて、株式会社大地を守る会を株式交換完全子会社とし、平成29年３月31日を効力発生日とする株式交換を行うことを決議し、平成28年12月22日付で株式交換契約を締結しました。

　詳細は、「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　また、当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前年同四半期及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の景気対策などの効果もあり緩やかな景気回復基調で推移したものの、個人消費におきましては、依然として先行きが不透明であり、お客様の選別の目が一段と厳しくなってきております。また、共働き世帯の増加、健康志向の上昇など、ライフスタイル・価値観の変化に伴うお客様のニーズは多様化しております。

　ＥＣ業界を巡る動きとしては、大手ＥＣ事業者や大手流通企業が、引き続きネット・スーパー事業の強化、オムニチャネル戦略の推進などに取り組んでおり、競争環境に変化が見られます。

　このような環境を背景に、当社グループでは成長市場である食品ＥＣ市場におけるOisixブランドの確立や、高付加価値食品分野における独自性・競争優位性の確立に取り組んでまいりました。

　具体的には、Facebook・LINEなどＳＮＳを活用した販促やイベントなどを通じた対面での勧誘を強化することにより、主力サービスである定期宅配サービス「おいしっくすくらぶ」への集客に引き続き注力いたしました。

　また、「豊かな食生活を、できるだけ多くの人に」という企業理念の実現を加速させるため、平成28年４月よりブランドロゴをリニューアルいたしました。これに合わせて、取り扱い商品のレシピ紹介や動画などを取り入れたビジュアル化の推進など、Ｗｅｂサイト（Oisix.com）内の売り場の進化に注力いたしました。

　なお当社は、これまで定期宅配サービス（サブスクリプションコマース）の提供を通じて蓄積してきたアセット・ノウハウを活用し、自社のサービスに加え、他社のプラットフォームにおけるサービス拡大支援なども行い、「食」に関するサブスクリプションコマースにおいてＮｏ.１プレイヤーになることを中期成長戦略として掲げております。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は17,113,425千円となりました。利益面では、営業利益は625,602千円、経常利益は647,331千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は429,647千円となりました。

　販売経路（事業区分）別の売上高については、次のとおりであります。

［ＥＣ事業］

　インターネットを通じて主に食品・食材の直販を行うＥＣ事業においては、定期宅配サービス「おいしっくすくらぶ」会員数が、前事業年度末（平成28年３月末）の111,036人から、当第３四半期連結会計期間末（平成28年12月末）には130,673人へ増加しており、計画を上回るペースで推移しております。

　また、共働き世帯やワーキング・マザーなど忙しい女性の方を対象とした、安心・安全な献立が20分で完成するプレミアム時短サービス「KitOisix」を毎週お届けする定期宅配コース「KitOisix献立コース」がサービス開始から３年経過し、平成28年12月には会員数が47,000人を超え、順調に推移しております。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間におけるＥＣ事業の売上高は15,740,642千円となりました。

［その他事業］

　ソリューション事業においては、「三越伊勢丹エムアイデリ」の物流サービスなどの受託を契機とした当社が保有するアセット・ノウハウを活用した三温度帯（冷凍・冷蔵・常温）の物流機能などを提供するサービスや、ＥＣ事業の事業運営で培ったリピートマーケティング、Ｗｅｂサイトのユーザビリティ改善、新規顧客獲得などのノウハウを活用したサービスなどのＥＣコンサルティングを展開しており、新規クライアントの開拓に注力しております。

　また、店舗事業においては、小規模店の恵比寿店・中規模店の吉祥寺店に加え、他社が運営する実店舗型スーパーにOisix専用コーナーを設ける「Shop in Shop」の取り組みが順調に拡大しており、当第３四半期連結会計期間末（平成28年12月末）には31店舗を展開しております。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間におけるその他事業の売上高は1,372,782千円となりました。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は8,273,994千円となりました。

　流動資産は6,660,643千円となりました。主な内訳は、現金及び預金2,621,112千円、売掛金3,054,735千円であります。

　固定資産は1,613,350千円となりました。内訳は、有形固定資産475,254千円、無形固定資産674,164千円、投資その他の資産463,931千円であります。

　当第３四半期連結会計期間末における負債は3,952,266千円となりました。

　流動負債は3,881,235千円となりました。主な内訳は、買掛金2,153,974千円、未払金1,239,129千円であります。

　固定負債は71,030千円となりました。主な内訳は、資産除去債務70,105千円であります。

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は4,321,728千円となりました。主な内訳は、資本金926,147千円、利益剰余金3,187,860千円であります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注)　新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　　　（注）「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式42株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関連する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、株式会社とくし丸の株式を取得し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

１．四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

　　連結子会社の数　　２社

　　連結子会社の名称　株式会社とくし丸

　　　　　　　　　　　Oisix Hong Kong Co.,Ltd.

２．持分法の適用に関する事項

　　持分法を適用した関連会社の数　　１社

　　持分法を適用した関連会社の名称　株式会社ごちまる

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　すべての連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

　１．重要な資産の評価基準及び評価方法

　(1）有価証券

　　　その他有価証券

　　　　時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

　(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

　２．重要な減価償却資産の減価償却の方法

　(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　　　定額法（ただし、車両運搬具については定率法）を採用しております。

　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　建物　　　　　　　　３～21年

　　　機械及び装置　　　　２～12年

　　　車両運搬具　　　　　　　２年

　　　工具、器具及び備品　２～15年

　(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　　　定額法を採用しております。

　　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

　(3）リース資産

　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　３．重要な引当金の計上基準

　(1）貸倒引当金

　　　債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。

　(2）ポイント引当金

　　　販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当四半期連結会計期間末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

　４．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　　　外貨建金銭債権債務は、四半期連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、四半期連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。

　５．のれんの償却方法及び償却期間

　　　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

　６．その他四半期連結財務諸表作成のための重要な事項

　(1）繰延資産の処理方法

　　　株式交付費

　　　　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

　(2）消費税等の会計処理

　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

２．経営統合に向けた株式交換契約の締結

　当社は、平成28年12月22日開催の当社取締役会において、平成29年秋を目処とした合併による経営統合（以下、「本統合」といいます。）に向けて、株式会社大地を守る会（以下、「大地を守る会」といいます。）を株式交換完全子会社とし、平成29年３月31日を効力発生日とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、平成28年12月22日付で株式交換契約を締結しました。

１．経営統合の目的

　近年のイー・コマース（ＥＣ）業界においては、スマートフォンの一層の普及やＳＮＳ等を活用した販売経路の多様化が進む中で、共働き世帯の増加や健康志向の上昇など、ライフスタイル・価値観の変化に伴う消費者ニーズも多様化しております。また当社の主たる事業領域である安全性に配慮した食品業界においては、安心・安全に対する消費者の意識が引き続き高い状況にあります。

　このような環境を背景に、当社は平成12年の創業以来、「より豊かな食生活をより多くの人へ」という企業理念のもと、成長市場であるＥＣ市場において、安心・安全な食品や短時間で調理が可能な時短ニーズ向けの商品など、高品質・高付加価値分野の食品宅配サービスで、独自性・競争優位性の確立に取り組んでまいりました。

　一方、大地を守る会は、有機・無農薬食材の会員制宅配事業の草分け的存在として、40年の歴史と、約2,500人の契約生産者のネットワークを有しており、安心・安全にこだわった農・畜・水産物や無添加の加工食品等を提供しております。

　両社は共に食の安全性を確保することに関して、商品の生産、取扱い基準を設けておりますが、加えて、美味しい食材のみを消費者に提供する考えにおいても共通しております。

　かかる状況の下、平成28年10月頃より、両社にて本統合も視野に入れた協議の機会を得て検討を行ってまいりましたが、当社と同様に安全性に配慮した高品質で付加価値の高い食品宅配事業を主たる事業とする大地を守る会との間で、市場拡大を図り、食品を通じてより良い社会への更なる貢献を推進するには、経営資源を結集し、新たなグループを形成することが有効であるとの結論に至りました。

２．株式交換の要旨

　１．本株式交換の日程

（注１）上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要がある場合には、両社の合意により変更されることがあります。

（注２）本株式交換は、当社及び大地を守る会のそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されることを条件としてその効力が発生します。

　２．本株式交換に係る割当ての内容

（注１）本株式交換に係る株式の割当比率

　大地を守る会の普通株式１株に対して当社の普通株式261株を割当て交付いたします。

（注２）本株式交換により交付する当社の株数等

　当社は、本株式交換により当社が大地を守る会の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）における大地を守る会の株主の皆様に対し、大地を守る会の株式に代わり、その有する大地を守る会の普通株式の数の合計に261を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。当社は、本株式交換における当社の普通株式の交付に際して、交付時に当社が保有するすべての自己株式（平成28年12月31日時点の保有自己株式数：260,083株）を充当し、残数については、新たに普通株式を発行することにより対応する予定でおります。なお、大地を守る会は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに保有することとなるすべての自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって大地を守る会が取得する自己株式を含みます。）を消却する予定です。

　また、本株式交換により交付する株式数は、大地を守る会による自己株式の取得・消却等の理由により変動する可能性があります。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

　１．割当ての内容の根拠及び理由

　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）の公正性及び妥当性を確保するため、当社及び大地を守る会から独立した第三者算定機関である株式会社青藍アドバイザリー（以下、「青藍アドバイザリー」といいます。）に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。

　当社は、青藍アドバイザリーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を踏まえ、大地を守る会と慎重な検討・協議・交渉を行った結果、両社の取締役会において、本株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。

　２．算定の概要

　青藍アドバイザリーは、当社の株式価値については、東京証券取引所マザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、平成28年12月21日を評価基準日として、東京証券取引所における評価基準日の終値及び評価基準日から遡る１ヵ月、３ヵ月、６ヵ月の各期間の株価終値単純平均値を採用しております。大地を守る会の株式価値については、比較可能な上場類似会社が存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて算定を行いました。

　類似会社比準法においては、大地を守る会と事業内容、事業規模、収益の状況等が類似している上場企業の株式時価総額に対する純利益倍率（ＰＥＲ）、純資産倍率（ＰＢＲ）及び事業価値に対する売上高倍率を用いて算定しております。ＤＣＦ法においては、大地を守る会が作成した平成29年３月期下期から平成33年３月期の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。大地を守る会の財務予測に関する情報については、経営陣より現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に形成され提供されたことを前提としており、企業価値の評価の基となる事業計画によれば、大幅な増減益が見込まれる事業年度はありません。

　その結果として、当社の普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。

　なお、青藍アドバイザリーは株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般的に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。青藍アドバイザリーの株式交換比率の分析は平成28年12月21日現在までの上記情報等を反映したものであります。

４．本株式交換の当事会社の概要

（注）大地を守る会の情報につきましては監査証明を受けておりません。

５．取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が本株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるものであります。

６．本株式交換完全親会社となる会社の概要（本株式交換後）

（四半期連結損益計算書関係）

　　　　※　売上高の季節的変動

　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

　当社では、11月から12月にかけての年末商戦期におせち料理等の販売を積極的に行うことなどから、通期の売上高に占める第３四半期連結会計期間の比重が高くなる傾向にあります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

　当社グループの事業は消費者向けに主に食品の宅配を行うＥＣ事業とその他事業から構成されておりますが、ＥＣ事業の売上高及び営業利益の金額は、全セグメントの売上高及び営業利益の金額の合計額に占める割合がいずれも90％を超えているため、ＥＣ事業以外の事業について重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

平成29年２月７日

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているオイシックス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、オイシックス株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　追加情報２．に記載されているとおり、会社は、平成２８年１２月２２日開催の取締役会において、株式会社大地を守る会を株式交換完全子会社とし、平成２９年３月３１日を効力発生日とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上