| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第30期第３四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ぱど |
| 【英訳名】 | PADO Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 倉 橋 泰 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目13番17号 |
| 【電話番号】 | 03-6694-9810 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役経営統括本部長 石 川 雅 夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目13番17号 |
| 【電話番号】 | 03-6694-9810 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役経営統括本部長 石 川 雅 夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第29期第３四半期連結累計期間 | 第30期第３四半期連結累計期間 | 第29期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年12月31日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,488,802 | 5,099,407 | 7,539,416 |
| 経常損失(△) | (千円) | △268,681 | △308,900 | △179,062 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又四半期純損失(△) | (千円) | △25,275 | △517,957 | 45,765 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △23,698 | △516,610 | 45,293 |
| 純資産額 | (千円) | 555,534 | 107,624 | 624,526 |
| 総資産額 | (千円) | 3,198,332 | 2,566,747 | 3,273,001 |
| １株当たり当期純利益金額又は四半期純損失金額(△) | (円) | △4.60 | △94.35 | 8.34 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 15.9 | 2.3 | 17.6 |
| 回次 | 第29期第３四半期連結会計期間 | 第30期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年10月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年10月１日至 平成28年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △5.64 | △63.38 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第29期第３四半期連結累計期間及び第30期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、平成28年６月30日に、子会社である株式会社ぱどポイントを清算結了いたしました。これにより、同社は第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除いております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、前連結会計年度まで２期連続して営業損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても営業損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしながら、当第３四半期連結累計期間末において現金及び預金残高は1,321,646千円であり、必要な運転資金を確保しております。また、有利子負債978,946千円（総資産の38.1％）を有しておりますが、遅滞なく返済されており、財務面に支障はないものと考えております。
さらに、かかる状況を早期に解消又は改善するため、「第２ 事業の状況 ３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (３) 継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等」に記載した各施策を推進することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する事項」の記載はしておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績の分析
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移しているものの、個人の消費マインドは足踏み状態が続いております。また、英国のＥＵ離脱、米国経済の今後の動向等による世界経済の不確実性の高まりや、中国を始めとするアジア新興国や資源国の景気の下振れを受け、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの属するフリーペーパー・フリーマガジン市場は、媒体及びターゲットの多様化が進んでおりますが、紙媒体だけでなくインターネット広告との価格競争が恒常化するなど、依然として厳しい経営環境が続いております。
このような状況の下、当社は売上計画達成に向け、家庭ポスティング型フリーペーパーの媒体力の充実、新聞購読者減少に伴う折込チラシサービスの収益拡大、求人倍率の高位安定とパートアルバイト領域の恒常的な人手不足に対応するための求人広告事業の拡大等に取り組んでまいりましたが、個人消費が本格回復に至らない中、競合他社との低価格競争及び他業種との顧客獲得競争の激化等の影響が想定以上に大きく、当第３四半期連結累計期間における売上高は5,099,407千円(前年同期比7.1％減)となりました。利益面につきましては、営業損失322,665千円(前年同期は267,549千円の損失)、経常損失308,900千円(前年同期は268,681千円の損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失517,957千円(前年同期は25,275千円の損失)となりました。
（２）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ706,253千円減少し、2,566,747千円となりました。これは主に現金及び預金の減少140,250千円と、受取手形及び売掛金の減少211,001千円、有形固定資産の減少88,840千円、無形固定資産の減少133,041千円などによるものであります。
当第３四半期連結会計期間末の総負債は、前連結会計年度末に比べ189,351千円減少し、1,813,336千円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が226,786千円、長期借入金が71,884千円減少したものであります。
当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ516,902千円減少し、107,624千円となりました。これは主に利益剰余金が518,248千円減少したものであります。
（３）継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等
当社グループには、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしながら、当第３四半期連結累計期間末において現金及び預金残高は1,321,646千円であり、必要な運転資金を確保しております。また、有利子負債978,946千円（総資産の38.1％）を有しておりますが、遅滞なく返済されており、財務面に支障はないものと考えております。
さらに、かかる状況を早期に解消又は改善するため、以下の施策を推進することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
①基幹事業の原価改善
前連結会計年度におきまして、基幹事業である家庭ポスティング型フリーペーパーの判型を首都圏全域でタブロイド判に統一し、印刷費・流通費用などの制作原価の圧縮を図りました。その結果、前連結会計年度の下半期以降には一定の収益改善が確認できており、当連結会計年度より通期ベースで収益改善に寄与することを見込んでおります。
②折込チラシ事業の拡大
近年の新聞購読率の逓減により新聞折込チラシに対する需要が低下する中、当社の強みである個宅配布可能な独自配布インフラ（ぱどんな）を活用し、折込チラシ市場のシェア拡大を図ってまいります。そのために、当連結会計年度より折込チラシ営業の専門組織を設置し、大手クライアントからの受注を積極的に推進するなどの施策を実行してまいります。
③求人広告事業の拡大
前連結会計年度より「地域求人開発部」を発足し、求人市場の求人倍率の高位安定とパートアルバイト領域の恒常的な人手不足に対応するため、地元の主婦求人、シニア求人に対応する求人商品企画の刷新およびその販売促進を実施しました。その結果、求人広告事業の売上は堅調に推移しており、当連結会計年度も、引き続き販売促進に注力してまいります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 14,400,000 |
| 計 | 14,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,489,600 | 5,489,600 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース) | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 5,489,600 | 5,489,600 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年12月31日 | ― | 5,489,600 | ― | 526,535 | ― | 311,033 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成28年12月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,489,200 | 54,892 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 400 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,489,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 54,892 | ― |
(注)当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,461,897 | 1,321,646 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 926,230 | 715,229 | |||||||||
| 有価証券 | 318,980 | 200,000 | |||||||||
| 仕掛品 | 13,063 | 13,343 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,303 | 3,011 | |||||||||
| その他 | 97,974 | 84,474 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,816 | △14,407 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,810,634 | 2,323,296 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 91,314 | 2,473 | |||||||||
| 無形固定資産 | 133,469 | 428 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 166,763 | 167,030 | |||||||||
| その他 | ※1 124,720 | ※1 156,004 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △53,900 | △82,486 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 237,583 | 240,549 | |||||||||
| 固定資産合計 | 462,367 | 243,451 | |||||||||
| 資産合計 | 3,273,001 | 2,566,747 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 716,079 | 489,293 | |||||||||
| 電子記録債務 | 530,534 | 539,439 | |||||||||
| 短期借入金 | 48,000 | 86,500 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 291,960 | 316,702 | |||||||||
| 未払法人税等 | 21,918 | 8,213 | |||||||||
| 賞与引当金 | ― | 56,221 | |||||||||
| 資産除去債務 | ― | 10,693 | |||||||||
| その他 | 336,050 | 306,272 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,944,542 | 1,813,336 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 607,224 | 535,340 | |||||||||
| 資産除去債務 | 45,421 | 40,345 | |||||||||
| その他 | 51,286 | 70,101 | |||||||||
| 固定負債合計 | 703,932 | 645,787 | |||||||||
| 負債合計 | 2,648,475 | 2,459,123 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 526,535 | 526,535 | |||||||||
| 資本剰余金 | 311,033 | 311,033 | |||||||||
| 利益剰余金 | △265,288 | △783,536 | |||||||||
| 株主資本合計 | 572,280 | 54,032 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,263 | 6,267 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 4,263 | 6,267 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 47,981 | 47,324 | |||||||||
| 純資産合計 | 624,526 | 107,624 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,273,001 | 2,566,747 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,488,802 | 5,099,407 | |||||||||
| 売上原価 | 3,397,194 | 3,100,606 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,091,608 | 1,998,800 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,359,158 | 2,321,466 | |||||||||
| 営業損失（△） | △267,549 | △322,665 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 295 | 79 | |||||||||
| 受取配当金 | 222 | 262 | |||||||||
| 受取手数料 | 469 | 404 | |||||||||
| 違約金収入 | 4,749 | 2,395 | |||||||||
| 助成金収入 | ― | 18,057 | |||||||||
| その他 | 3,514 | 2,838 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,250 | 24,036 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 9,621 | 9,027 | |||||||||
| 解約手数料 | 113 | ― | |||||||||
| その他 | 648 | 1,244 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 10,382 | 10,271 | |||||||||
| 経常損失（△） | △268,681 | △308,900 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 239 | 32,549 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 249,372 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 249,612 | 32,549 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 125 | ― | |||||||||
| 減損損失 | ― | ※1 220,601 | |||||||||
| その他 | ― | 11,474 | |||||||||
| 特別損失合計 | 125 | 232,076 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △19,194 | △508,426 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,472 | 10,187 | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,472 | 10,187 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △23,667 | △518,614 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 1,607 | △656 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △25,275 | △517,957 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △23,667 | △518,614 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △31 | 2,003 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △31 | 2,003 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △23,698 | △516,610 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △25,306 | △515,954 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1,607 | △656 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
連結子会社であった株式会社ぱどポイントは清算結了したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除いております。
(会計方針の変更)
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この変更による当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
（賞与引当金）
従来、流動負債の未払費用に含めて計上していた従業員賞与について、財務諸表作成時に支給額が確定しないこととなったため、第１四半期連結累計期間より「賞与引当金」として計上しております。なお、前連結会計年度においては、支給確定額の98,972千円を流動負債の「未払費用」に含めて計上しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成28年12月31日) | ||
|---|---|---|---|
| 投資有価証券(株式) | 10,000千円 | 14,500千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 減損損失
当第３四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（１）減損損失を認識した資産または資産グループの概要
| 用途 | 種類 | 場所 |
|---|---|---|
| 事業用資産 | ソフトウェア建物等 | 東京都品川区横浜市神奈川区等 |
（２）減損損失を認識するに至った経緯
収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識するものであります。
（３）減損損失の金額
| ソフトウェア | 108,171千円 |
|---|---|
| 建物 | 50,398千円 |
| リース資産 | 39,275千円 |
| その他 | 22,755千円 |
| 合計 | 220,601千円 |
（４）資産のグルーピングの方法
当社グループは、会社又は事業を単位として資産のグルーピングを行っております。
（５）回収可能価額の算定方法
当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、通常の使用期間における将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||
|---|---|---|---|
| 減価償却費 | 59,805 千円 | 58,765 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失金額(△) | △4.60 円 | △94.35円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △25,275 | △517,957 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △25,275 | △517,957 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,489,600 | 5,489,600 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
第三者割当による新株式の発行について
当社は平成29年２月13日開催の取締役会において、RIZAPグループ株式会社（以下「RIZAPグループ」といいます。）を割当先とする第三者割当による特に有利な払込金額による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）について決議いたしました。
なお、本資金調達は有利発行に該当すること及び希薄化の程度が相当程度に大きいことを踏まえ、平成29年３月30日開催予定の当社臨時株主総会において特別決議によって承認されることを条件といたします。
募集の概要
| （１）払込日 | 平成29年３月31日 |
|---|---|
| （２）発行新株式数 | 普通株式 13,513,515株 |
| （３）発行価額 | １株につき金 74円 |
| （４）払込金額の総額 | 1,000,000,110円 |
| （５）増加する資本金の額 | 500,000,055円（１株につき金 37円） |
| （６）増加する資本準備金の額 | 500,000,055円（１株につき金 37円） |
| （７）募集方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| （割当先） | （RIZAPグループ 13,513,515株 ） |
| （８）資金使途 | 本第三者割当増資により調達する資金は、①Webビジネスの強化、②シニア新規媒体の開発、③主婦層向け・シニア層向け物販ビジネスへの参入、④「ぱど」の発行エリアの拡大・統廃合、⑤ポスティング体制の強化及びポスティング事業の外販開始、並びに、⑥企画・営業力の強化に充当する予定です。 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年２月13日
株式会社ぱど
取締役会 御中
三優監査法人
代表社員業務執行社員 公認会計士 野 村 聡 印
代表社員業務執行社員 公認会計士 増 田 涼 恵 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ぱどの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ぱど及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年２月13日開催の取締役会において、第三者割当による特に有利な払込金額による新株式の発行を決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。