5401 日本製鉄 四半期報告書－第92期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して　いない。

２　△はマイナスを示す。

　　 ３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。　　　　　　　　　　　　

　　 ４　平成27年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、前連結会計年度の期首
           に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定している。

------------------------------------------------------------------------------------------------------

(注) 本報告書記載の金額には、原則として消費税及び地方消費税は含まれていない。なお、会計処理は税抜方式によっている。

２ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び338社の連結子会社並びに102社の持分法
適用関連会社により構成され、その事業は製鉄事業、エンジニアリング事業、化学事業、新素材事
業及びシステムソリューション事業です。
　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はあ
りません。
　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。
 
  ・第３四半期連結会計期間
　 　（製鉄事業/主要な連結子会社）
　　　　 The Siam United Steel (1995) Company Limitedと当社の連結子会社であるNippon Steel
　　　 & Sumikin Galvanizing (Thailand) Co.,Ltd.は、平成28年９月１日に経営統合し、NS-Siam
　　　 United Steel Co.,Ltd.が発足しました。これに伴い、The Siam United Steel (1995)
　　　 Company Limitedは当社の主要な関係会社ではなくなり、NS-Siam United Steel Co.,Ltd.が
　　　 新たに当社の主要な関係会社となりました。

　　　　(注) 上記各社の決算日はいずれも12月31日であり、連結決算日との差異が３か月を超えないため、当第３四
　　　　　　　 半期連結会計期間の異動として記載している。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書（第91期有価証券報告書）に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに決定又は締結した経営上の重要な契約等はありません。

第91期有価証券報告書で開示しております以下の契約につきましては、VALLOUREC & SUMITOMO TUBOS DO BRASIL LTDA. とVALLOUREC TUBES SASの子会社であるVALLOUREC TUBOS DO BRASIL S.A.が、平成28年10月１日に経営統合したことにより、契約期限が確定致しました。

また、第91期有価証券報告書で開示しております以下の契約につきましては、上記の経営統合に伴い、失効致しました。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)業績の概況

　当第３四半期連結累計期間の世界経済については、米国は安定した成長が継続し、欧州は景気の緩やかな回復が続く一方、中国も政府の景気対策の効果等により持ち直しつつあるなど、全体としては緩やかな回復基調で推移しました。
　日本経済については、企業の生産活動に持ち直しの動きが見られるなど、底堅く緩やかな回復が継続しました。

（セグメント別の業績概況）

  こうしたなか、当社グループは、各セグメントにおいて、各社がそれぞれの事業環境変化に対応しながら、収益改善に努めてまいりました。
  当第３四半期連結累計期間における各セグメント別の業績の概況は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　          （単位:億円）

＜製鉄＞

国内鉄鋼需要については、建設向けや自動車向けを中心に増加し、第１四半期を底として、第２四半期以降は回復基調で推移した結果、累計期間でも前年同期に対し横ばいとなりました。
　海外鉄鋼需要については、アセアン諸国の緩やかな回復が見られ、減少が続いてきた中国内需も政府の景気対策の効果もあり底堅く推移しました。国際鉄鋼市況については、平成28年の年初に底打ちし、上昇基調が継続しました。特に、第２四半期以降の原料炭を中心とする原材料価格高騰の影響を受け、第３四半期に入りさらに市況が上昇しました。製鉄セグメントとして、売上高は対前年同四半期連結累計期間で減収の２兆9,257億円、経常利益は対前年同四半期連結累計期間で減益の819億円となりました。

当社では、本年１月５日に大分製鐵所厚板工場において火災が発生し、復旧まで８カ月程度（９月操業再開）を要する見通しです。近隣住民の皆様及び取引先の皆様をはじめ、関係各位に多大なご迷惑とご心配をお掛けし、深くお詫び申しあげます。社長を本部長とする危機管理本部の下で、今回の火災の原因究明と再発防止に向けた対策を進め、復旧期間を短縮すべく全社を挙げて取り組んでまいります。

＜エンジニアリング＞

新日鉄住金エンジニアリング㈱におきましては、国内建築分野における受注は堅調であったものの、原油価格の低迷や海外鉄鋼メーカーの投資手控え等、事業環境は不透明さを増しております。プロジェクト実行管理の着実な遂行により最大限の収益改善を図るも、売上規模の減少により収益が減少しました。
　エンジニアリングセグメントとして、売上高は対前年同四半期連結累計期間で減収の1,868億円、経常利益は対前年同四半期連結累計期間で減益の46億円となりました。

＜化学＞

新日鉄住金化学㈱におきましては、タイトな需給環境のなかでスチレンモノマーの市況が堅調に推移して収益を確保するとともに、回路基板材料・ディスプレイ材料等の電子機器向け販売が好調を維持したことにより、機能材料事業も安定的に収益を確保しました。一方、コールケミカル事業はニードルコークスの需要低迷により、厳しい事業環境が継続しました。
　化学セグメントとして、売上高は対前年同四半期連結累計期間で減収の1,252億円、経常利益は対前年同四半期連結累計期間で増益の40億円となりました。

＜新素材＞

新日鉄住金マテリアルズ㈱におきましては、電子産業部材では、表面処理銅ワイヤの販売が引き続き好調でした。炭素繊維・複合材では、トンネルや橋梁等のインフラ補修・補強用途の需要が堅調に推移しました。一方で、市場競争の激化及び円高の影響を受け、売上・損益ともに減少しました。　
　新素材セグメントとして、売上高は対前年同四半期連結累計期間で減収の260億円、経常利益は対前年同四半期連結累計期間で減益の13億円となりました。

＜システムソリューション＞

新日鉄住金ソリューションズ㈱におきましては、幅広い業種の顧客に対し、システムの企画、構築、運用・保守を一貫して提供するとともに、顧客の事業環境変化に対応した先進的なソリューション・サービスを展開しております。当期は、産業、流通・サービス、金融、官公庁の各分野向けが堅調に推移しました。
　システムソリューションセグメントとして、売上高は対前年同四半期連結累計期間で増収の1,589億円、経常利益は対前年同四半期連結累計期間で増益の158億円となりました。

（売上・損益）

当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高は対前年同四半期連結累計期間で減収の３兆3,320億円、営業利益は対前年同四半期連結累計期間で減益の621億円、経常利益は対前年同四半期連結累計期間で減益の1,085億円及び親会社株主に帰属する四半期純利益は対前年同四半期連結累計期間で減益の594億円となりました。

（資金調達）

　当社は、平成28年９月26日に第１回無担保社債100億円及び第２回無担保社債100億円を発行致しました。

(2)当第３四半期連結会計期間末の資産、負債及び純資産

　当第３四半期連結会計期間末の連結総資産は、投資有価証券の増加（1,057億円）があるものの、受取手形及び売掛金の減少（502億円）、たな卸資産の減少（304億円）、有形固定資産の減少（299億円）、関係会社株式の減少（352億円）等により、前期末（６兆4,250億円）から615億円減少し６兆3,635億円となりました。

　負債につきましては、有利子負債が１兆8,760億円と前期末（２兆82億円）から1,321億円減少した一方、流動負債のその他の増加（411億円）等があり、前期末（３兆4,159億円）から709億円減少し３兆3,450億円となりました。

　純資産につきましては、親会社株主に帰属する四半期純利益594億円による増加がある一方、配当金の支払いによる減少（135億円）、自己株式の取得等による減少（441億円）等があり、前期末（３兆90億円）から93億円増加し３兆184億円となりました。なお、当期末の自己資本は２兆7,850億円となり、有利子負債自己資本比率（Ｄ／Ｅレシオ）は0.67倍となりました。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

　世界経済については、米国は安定した成長が継続し、欧州は緩やかな景気回復が続く一方、中国も政府の景気対策の効果等により持ち直すなど、引き続き緩やかな回復が期待されます。
　日本経済については、雇用環境は改善しており、政府の経済対策の効果に加え、企業の生産活動の改善など、緩やかな回復の継続が見込まれます。
　平成28年度第４四半期については、国内鉄鋼需要は、建設向けを中心とした季節的要因による減少が予想されますが、自動車分野の復調は継続するものと見込まれています。また、海外鉄鋼需要は、北米やアセアン諸国などは堅調、中国内需も底堅く推移するものと想定されます。また、国際鉄鋼市況については、需給の改善を背景に、堅調な動きが継続するものと想定しています。こうした状況下、原料炭をはじめとした原材料価格の高騰に対しては、再生産可能なマージンを確保するために、最大限の経営努力を継続していくとともに、鋼材価格の改定につきまして、需要家の皆様にご理解いただけるよう丁寧な対応を図っていく所存です。
　平成28年度通期については、連結経常利益は前回公表値と同様、1,300億円となる見通しです。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、持分法適用関連会社の損益好転等により、前回公表から200億円増益となる800億円の見通しとなりました。

　　（注）上記の見通しには、平成29年２月２日の平成28年度第３四半期決算発表時点の将来見通し・計画に基づく予測
 が含まれている。実際の業績は、今後様々な要因によって大きく異なる結果となる可能性がある。

（利益配分に関する基本方針及び当期末の剰余金配当）

当社は、業績に応じた利益の配分を基本として、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金所要、先行きの業績見通し、連結及び単独の財務体質等を勘案しつつ、第２四半期末及び期末の剰余金の配当を実施する方針と致しております。「業績に応じた利益の配分」の指標としては、連結配当性向年間20～30％を目安と致します。なお、第２四半期末の剰余金の配当は、中間期業績及び年度業績見通しを踏まえて判断することとしております。

当社は、当第２四半期末の剰余金配当の実施を見送らせていただきました。当期末の剰余金の配当につきましては、第２四半期決算発表時点では未定としておりましたが、上記方針に従い、当期の業績見通し等を踏まえ、１株につき25円（年間配当金としては１株につき25円、連結配当性向28%）とさせていただく予定と致します。

（財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項）

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次のとおり定めております。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容＞

当社グループは、常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて社会の発展に貢献することを企業理念に掲げ、この理念に基づき経営戦略を立案・遂行し、競争力・収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しております。

　この企業理念・経営戦略が当社株式の大量買付け行為等によってゆがめられ、当社の存立・発展が阻害されるおそれが生じるなど、企業価値が毀損され、ひいては株主共同の利益が損なわれることのないよう、当社は、必要な措置を講じることと致しております。

　当社は、第三者から当社株式の大量買付け行為等の提案（以下、「買収提案」といいます。）がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。他方で、買収提案の中には、当社の企業価値や株主共同の利益に対し明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要することとなるおそれのあるもの等が含まれる可能性があると考えております。

　従って、当社は、第三者から買収提案がなされた場合に株主の皆様にこのような不利益が生じることがないよう、明確かつ透明性の高いルールを備え置き、実際に買収提案がなされた場合には、株主の皆様が必要な情報と相当な検討期間をもって適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行えるよう環境を整えることが当社取締役会の責務であると考え、『株式の大量買付けに関する適正ルール』（以下、「適正ルール」といいます。）を導入しております。

＜基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要＞

　当社における現在の適正ルールは、平成28年６月開催の定時株主総会において、株主の皆様の御承認を得て導入しております。その概要は、以下①から③のとおりです。

① 買収提案者による必要情報の提出と取締役会における検討等

当社取締役会は、当社の株券等を議決権割合で15％以上取得しようとする者（以下、「買収提案者」といいます。）から適正ルールに定める情報（以下、「必要情報」といいます。）がすべて提出された場合、当該買収提案者からの買収提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資するか否かを検討致します（検討期間は原則12週間）。

② 株主意思の確認手続き

当社取締役会は、原則として、上記検討期間の満了後、買収提案を受け入れるか否かを株主の皆様に御判断いただくため、新株予約権の無償割当て（買収提案者に対する措置の発動）の必要性・賛否に関する株主意思の確認手続きを、書面投票又は株主意思確認総会により行います。

ただし、当社取締役会が必要情報を検討した結果、買収提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資すると判断した場合は、株主意思の確認手続きには進まず、また、新株予約権の無償割当ても行われません。

③ 新株予約権の無償割当てがなされる場合

適正ルールに基づく新株予約権の無償割当ては、ア）株主意思の確認手続きにおいて、株主の皆様が新株予約権の無償割当てに賛同された場合、イ）買収提案者が裁判例において悪質・濫用的であると例示されたグリーンメイラー等の４類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと取締役会が判断した場合、又はウ）買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視したと取締役会が判断した場合に限られます。

なお、当社取締役会は、上記イ）又はウ）の判断にあたっては、適正ルールの運用に係る当社取締役会の判断の公正性を確保するため、当社の社外取締役又は社外監査役のうち３名の委員で構成する独立委員会から事前に意見を取得し、その意見を最大限尊重致します。

当社の適正ルールは、当社ウェブサイトに掲載しております。

＜上記取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由＞

　適正ルールは、買収提案がなされた場合に、新株予約権の無償割当ての必要性を、株主の皆様に必要な情報と相当な検討期間をもって御判断いただくためのルール及び手続きを定めたものです。適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上を図る目的のものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

　以上から、当社取締役会は、適正ルールが上記「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。

(4)研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における当社及び連結子会社全体の研究開発費は498億円です。

(5)主要な設備の状況

　重要な設備の新設、除却等の計画について、当第３四半期連結累計期間において、以下の計画が加わりました。

改修

新設

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成28年９月30日の株主名簿により記載しております。

① 【発行済株式】

平成28年９月30日現在

(注) １  上記「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、自己株式66,381,900株、相互保有株式1,407,300株（退職給付信託に拠出されている当社株式437,000株を含む）が含まれている。

２  上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に当社が所有していない株式500株及び証券保管振替機構名義の株式7,500株（議決権75個）が含まれている。

３  上記「単元未満株式」の「株式数(株)」の欄には、以下の自己株式及び相互保有株式並びに証券保管振替機構名義の株式24株が含まれている。また、株主名簿上は当社名義になっているが、実質的に当社が所有していない株式94株が含まれている。

当社６株、日鉄住金物産㈱１株、㈱テツゲン７株、黒崎播磨㈱58株、㈱スチールセンター41株、共英製鋼㈱50株、大同商運㈱58株

② 【自己株式等】

平成28年９月30日現在

(注)１ 上記のほか、退職給付信託に拠出されている当社株式437,000株を含めて完全議決権株式(自己株式等)は67,789,200株である。

２ 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に当社が所有していない株式500株がある。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はない。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(会計方針の変更)

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(追加情報)

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は以下のとおりである。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日)

    配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

１．配当金支払額

（注）平成28年３月31日を基準日とする１株当たり配当額は、平成27年10月１日を効力発生日とした10株を１株とする株式併合を踏まえている。　　

２．株主資本の金額の著しい変動

  （自己株式の取得）
　 　　　当社は、平成28年２月１日開催の取締役会決議に基づき、当第３四半期連結累計期間において自己株式
　 　　19,658,800株の取得を行い、この結果、自己株式が44,239百万円増加している。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１. セグメント利益の調整額2,993百万円には、新日鉄興和不動産株式会社の持分法による投資利益4,895　百万円、株式会社ＳＵＭＣＯの持分法による投資利益2,891百万円、及びセグメント間取引消去等△4,794百万円が含まれている。

２. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っている。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はない。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１. セグメント利益の調整額760百万円には、新日鉄興和不動産株式会社の持分法による投資利益5,007百万円、株式会社ＳＵＭＣＯの持分法による投資利益629百万円、及びセグメント間取引消去等△4,876百万円が含まれている。

２. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っている。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はない。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりである。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

２．平成27年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、前連結会計
年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定している。

(重要な後発事象)

日新製鋼㈱株式に対する公開買付けの開始について

　当社は、平成29年３月を目途に当社が日新製鋼㈱（以下「日新製鋼」という。）を子会社化（以下「本子会社化」という。）するべく、平成28年５月13日開催の取締役会決議に基づき、同日付で、日新製鋼との間で子会社化等に関する契約（以下「本子会社化等に関する契約」という。）を締結した。
　本子会社化等に関する契約において、当社及び日新製鋼は、当社による日新製鋼の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）及び日新製鋼が新たに発行する株式を当社が引き受ける第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）の組合せにより、当社による日新製鋼の発行済株式総数の51.00％に至る株式の取得を目指し、当社は本公開買付けについて、国内外の競争法に基づき必要な一定の手続及び対応を終えること等の条件が充足された場合、速やかに実施することを予定していた。
　その後、当社による日新製鋼株式の取得について、平成29年１月27日付で公正取引委員会より「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領するなど、国内外の競争法に基づき必要な一定の手続及び対応を終えること等の条件が充足されたことから、 平成29年２月２日開催の取締役会において、本公開買付けを平成29年２月３日から開始することを決議した。

　１．本子会社化等の目的

　当社は、本子会社化の実現により、新たに日新製鋼を加えた新日鐵住金グループとして『総合力世界No.1の鉄鋼メーカー』の地位を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることとする。併せて、競争力向上の観点から、本子会社化を前提に当社による日新製鋼への鋼片の継続的供給を実施する。両社は、これらの施策の実現を通じてお客様に貢献するとともに、豊かな社会の創造・発展に寄与していきたいと考えており、具体的には以下の施策・目標の実現に取り組む。

　(1)両社グループの経営資源を活かした相乗効果の創出

　当社の強みは、世界トップレベルの技術先進性・商品対応力と、鉄源を中心としたコスト競争力及びグローバル対応力であり、日新製鋼の強みは、需要家のニーズに即したきめ細かな開発営業等（需要家の設計段階からのソリューション提案等）による顧客・市場対応力である。両社は、各々の経営資源を持ち寄り、各々の強みを活かした相乗効果を創出することにより、お客様のニーズに応えうるより良い商品・技術・サービスを国内及び海外に提供し、収益力の向上を図る。

　(2)連携施策の推進

　両社は、本子会社化の実現後、鋼片供給の実施に加え、操業、技術、設備、原料・資機材調達、製造現場マネジメント（安全、環境、防災、整備等）分野における相互連携による効率化等を内容とする様々な連携施策を推進し、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力を構築する。

　(3)企業価値の最大化と株主・資本市場からの評価の向上

　両社は、本子会社化を通じ、資金・資産の効率的活用により強固な財務体質を構築し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図り、株主の皆様及びその他の資本市場からもより高い評価を得られるよう取り組む。

２．日新製鋼の概要（平成28年３月31日現在）

３．本公開買付けの概要

　(1)買付け等の期間

平成29年２月３日（金曜日）から平成29年３月６日（月曜日）まで（22営業日）

　(2)買付け等の価格

普通株式１株につき　金1,620円

　(3)買付予定の株券等の数

買付予定数 　　　　　　　　 46,896,300株

買付予定数の下限                 －

買付予定数の上限            46,896,300株

(注)買付予定数の上限は、公開買付届出書提出日（平成29年２月３日）時点で当社が所有している日新製鋼株式数と併せて、当社の株式所有割合（日新製鋼の発行済株式総数に占める、所有株式数の割合）が51.00％となる46,896,300株としており、本公開買付けに応じて応募された株券等の総数が買付け予定数の上限を超える場合は、当社は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わず、金融商品取引法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う。

　(4)買付代金

75,972,006,000円

(注)買付予定数（46,896,300株）に１株当たりの公開買付価格（1,620円）を乗じた金額

　(5)決済の開始日

平成29年３月13日（月曜日）

４．その他

　(1)本公開買付けへの賛同

　日新製鋼は、平成28年５月13日開催の取締役会において、全ての取締役が出席し、南憲次氏を除く出席した取締役９名の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議した。なお、南憲次氏は、当社に役員として在籍していたことがあるため、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会での本取引に関する審議及び決議に参加していない。
　また、日新製鋼は、平成29年２月２日開催の取締役会において、全ての取締役が出席し、栁川欽也氏を除く出席した取締役９名の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を改めて決議した。なお、栁川欽也氏は、当社に役員として在籍していたことがあるため、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会での本取引に関する審議及び決議に参加していない。

　(2)本第三者割当増資

　日新製鋼は、平成28年５月13日開催の取締役会において、本公開買付けの決済完了時において当社が所有する株式数が日新製鋼の発行済株式総数の51.00％に至らなかった場合に備えて、平成28年12月１日から平成29年６月23日までを払込期間とする第三者割当ての方法による募集株式の発行（普通株式95,706,600株、１株当たり1,620円、総額（最大値）155,045百万円（百万円未満を四捨五入））を実施することについて決議した。本第三者割当増資に関して、当社及び日新製鋼は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、株式所有割合を51.00％とするために必要な数の株式（ただし、100株未満を切り上げる。）についてのみ払込みを行うことを合意している。そのため、当該合意に従い、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として日新製鋼が決議した株式数（普通株式95,706,600株）のうちの全部又は一部について、払込みを行わない可能性がある。
　なお、当社は、平成29年２月２日開催の取締役会において、本第三者割当増資に係る払込みを行う場合は、その払込日を本公開買付けの決済の開始日と同日にすることを決議した。

２ 【その他】

剰余金の配当（第２四半期末）

　当第２四半期末の剰余金の配当につきましては、平成28年11月1日開催の取締役会において、これを行わない旨を決議致しました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年２月９日

新日鐵住金株式会社

代表取締役社長　　進藤　孝生　殿

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 森 俊 哉

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 横 澤 悟 志

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 蓮 見 貴 史

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている新日鐵住金株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、新日鐵住金株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。