E01964 パナソニック デバイスＳＵＮＸ 四半期報告書－第49期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１  当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含んでおりません。

３  潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

４　四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約等は、次のとおりです。

（パナソニック株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換契約の締結）

当社は、平成28年12月20日開催の取締役会において、パナソニック株式会社（以下「パナソニック」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付けでパナソニックとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

本株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(1）本株式交換の目的

　パナソニックは、大正７年の創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と、社会の発展に貢献する」という経営理念のもと、総合エレクトロニクスメーカーとしてグローバルに事業を展開してまいりました。平成23年には、グループの力をより一層高めるため、パナソニック電工株式会社（以下「パナソニック電工」といいます。）及び三洋電機株式会社の完全子会社化を実施しました。近年では顧客・社会へのお役立ち領域をさらに拡大するため、「A Better Life, A Better World」のブランドスローガンを掲げ、家電に加え、車載や住宅、Ｂ２Ｂ事業に注力しております。

　当社は、昭和44年にロボットの研究開発並びに電子応用機器及び自動制御機器の生産を目的として創業して以来、「センシングとコントロールを核に 夢をかなえる技術とサービスで お客様とともに ゆたかな未来をめざします」という企業理念のもと、センシングコントロール事業、プロセッシング機器事業及びＥｃｏ・カスタム事業を営んでおり、現在では国内３拠点、海外２拠点を軸に事業を展開しております。パナソニックとの関係においては、昭和62年にＦＡ（ファクトリーオートメーション）機器事業で松下電工株式会社（以下「松下電工」といいます。松下電工は、後のパナソニック電工であり、現在のパナソニックです。）と業務提携を行ったことに始まり、平成元年に松下電工と共同で販売会社である松下制御機器株式会社（現パナソニック デバイス販売株式会社）を設立したほか、平成12年には松下電工の連結子会社となり、平成16年に松下電工がパナソニックの連結子会社となったことに伴い、パナソニックの連結子会社となりました。その後、平成22年にパナソニック電工のＦＡ機器事業を吸収分割により承継しました。現在では、パナソニックが注力するＢ２Ｂ事業において、センシングとコントロール技術を生かした高品位な製品を提供し、製造業向けソリューションの一角を担う会社と位置付けられております。なお、当社はパナソニックグループの一員として、製品にパナソニックブランドを冠しているほか、パナソニックの子会社であるパナソニック デバイス販売株式会社、パナソニック デバイス販売中国有限公司他８社に対して、製品の販売を行っております。

　昨今、当社を取り巻く事業環境は、大きく変化しつつあります。生産性向上に向けた工場等の自動化ニーズやサプライチェーンの効率化ニーズは飛躍的に高まっており、ＩｏＴ（Internet of Things）の活用も広がりを見せております。当社の主力製品であるＦＡ用センサやコントローラを含むＦＡ機器への需要は大きく拡大しており、顧客からのネットワーク対応及びセット提案の要望は日々高まっております。大手の競合各社はＦＡ機器事業を重点分野と位置付け、経営資源を集中して大手顧客を囲い込むなど、市場の拡大に連れて競争環境は激化しております。

　かかる状況下、パナソニックグループとしてＦＡ機器事業を競合企業に伍して市場を上回って成長させていくためには、パナソニックと当社が双方の経営資源を共有・活用しながら、顧客が望むソリューションを提供することが必要であると認識しております。ＦＡ機器事業の開発・製造・販売を一体化させ、変化しつつある顧客ニーズに迅速に応えることが、ＦＡ機器市場におけるパナソニックグループの競争優位性を一段と高めるものと判断し、パナソニックは当社に対して、平成28年10月に本株式交換の申し入れを行いました。当社としても、本株式交換により両社を資本面・事業面で完全に一体化することで、市場動向や競合動向の共有はもとより、パナソニックグループが保有する特許や開発リソースなどについて、柔軟かつ機動的に経営資源を共有・配分できるようになると考えております。また、家電、住宅、業務用設備から車載部品に至るまで幅広い製品を製造・販売するパナソニックグループの製造・物流現場のニーズ把握、パナソニックグループとしてのＦＡ機器事業のより一層の強化、一体となった営業活動及び事業運営が可能となるものと考えております。

　こうした共通認識のもと、両社は複数回に亘って協議を行い、業界やその中における両社のポジショニング等についての認識を共有すると共に、今後の両社のあるべき姿についても議論を重ねてまいりました。その結果、パナソニックが当社を完全子会社化することで、顧客が求めるＦＡ機器のネットワーク対応、セット提案を通じ、パナソニックにおいては重点事業領域である「Ｂ２Ｂ」が強化でき、当社の企業価値の向上のみならず、パナソニックグループ全体の企業価値の向上に資するという認識を両社で共有するに至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。

(２）本株式交換の日程

（注１）パナソニックは、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

（注２）株式交換の予定日（効力発生日）は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、又は、両社の合意により変更されることがあります。

(３）本株式交換の方式

　パナソニックを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、平成29年２月28日開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。パナソニックについては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株式交換、株主総会の決議による承認を受けずに行う予定です。

(４）本株式交換に係る割当の内容

（注１） 株式の割当比率

当社株式１株に対して、パナソニック株式0.68株を割当交付します。ただし、パナソニックが保有する当社株式（本日現在39,374,900株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。

（注２） 本株式交換により交付する株式数

パナソニックは、本株式交換に際して、本株式交換によりパナソニックが当社株式（ただし、パナソニックが保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様（ただし、パナソニックを除きます。）に対し、その保有する当社株式に代わり、その保有する当社株式の数の合計に0.68を乗じた数のパナソニック株式を交付します。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、当社が保有する自己株式及び基準時までに当社が保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。
また、パナソニックの交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際してパナソニックが新たに株式を発行する予定はありません。なお、パナソニックの交付する株式数は、当社の自己株式の取得・消却等により今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、パナソニックの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様については、パナソニック株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

① 単元未満株式の買増制度（100株への買増し）

パナソニックの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をパナソニックから買い増すことができる制度です。

② 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）

パナソニックの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをパナソニックに対して請求することができる制度です。

（注４） １株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、パナソニック株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、パナソニックが１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

(５）本株式交換の算定根拠

　当社及びパナソニックは、本株式交換に用いられる上記（４）「本株式交換に係る割当の内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、パナソニックは野村證券株式会社を、当社は大和証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。

　当社及びパナソニックは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及びパナソニックの財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びパナソニックは本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益を損なうものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成28年12月20日開催された当社及びパナソニックの取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。

(６）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間における世界経済においては、米国は雇用情勢が改善し、個人消費が底堅く、景気は回復傾向にありました。一方、中国経済の鈍化や英国のＥＵ離脱問題の発生、米国の新政権による政策の不確実性など、下振れリスクを含んだまま推移いたしました。

　わが国経済においては、企業収益は緩やかな回復基調で推移し、雇用・所得環境は改善が続き、消費者マインドには持ち直しの動きが見られました。

　このような状況下、当社グループは、国内においては、半導体関連向けが好調に推移したことにより、国内売上高は19,348百万円（前年同期比1.8％増）となりました。また、海外においては、為替影響を受けたものの、中国での自動化需要の高まりに対応したこと及びスマートフォン製造設備関連向けの売上高が伸長したことにより、海外売上高は14,773百万円（同5.4％増）となりました。以上の結果、売上高は34,122百万円（同3.4％増）と第３四半期連結累計期間で過去最高となりました。

　利益面につきましては、為替影響や退職給付債務の影響により、営業利益は2,753百万円（同10.4％減）、経常利益は2,803百万円（同12.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,869百万円（同13.0％減）となりました。

セグメント別の状況

・センシングコントロール事業（ＦＡ用センサ、ＰＬＣ、プログラマブル表示器等）

　　国内においては、半導体関連向けに売上高が増加いたしました。また、海外においては、為替影響を受けたものの、中国での自動化需要の高まりに対応したこと及びスマートフォン製造設備関連向けの売上高が伸長したことにより、当事業の売上高は21,620百万円（同6.8％増）となりました。なお、為替影響や退職給付債務の影響を受けたものの売上高が増加したことにより、セグメント利益は4,209百万円（同6.2％増）となりました。

・プロセッシング機器事業（レーザマーカ、画像処理機、紫外線硬化装置等）

　　国内においては、主要顧客先である自動車関連向けの売上高が減少いたしました。一方、海外においては、電子部品関連向けに売上高が増加いたしましたが、当事業の売上高は6,960百万円（同5.4％減）となりました。なお、新商品開発の加速に伴う費用の増加や退職給付債務の影響などにより、セグメント損失は167百万円（前年同期はセグメント利益506百万円）となりました。

・Ｅｃｏ・カスタム事業（エコ関連商品、カスタム部品、カスタム商品等）

　　国内売上高が堅調に推移し、当事業の売上高は5,541百万円（同2.4％増）、セグメント利益は150百万円（前年同期はセグメント損失4百万円）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末における総資産の残高は前連結会計年度末に比べ1,149百万円増加し、44,335百万円となりとなりました。この主な要因は下記のとおりであります。

（流動資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は前連結会計年度末に比べ1,532百万円増加し、32,871百万円となりました。主な内容は棚卸資産が1,173百万円増加したことによるものです。

（固定資産）

　当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は前連結会計年度末に比べ383百万円減少し、11,464百万円となりました。主な内容は有形固定資産が339百万円減少したことによるものです。

（流動負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は前連結会計年度末に比べ417百万円増加し、7,239百万円となりました。主な内容は仕入債務が952百万円増加少したことによるものです。

（固定負債）

　当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は前連結会計年度末に比べ282百万円減少し、1,686百万円となりました。退職給付に係る負債が282百万円減少したことによるものです。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は前連結会計年度末に比べ1,013百万円増加し、35,408百万円となりました。主な内容は親会社株主に帰属する四半期純利益1,869百万円による増加と、配当金の支払1,012百万円の減少等によります。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

　当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、以下に記載のキャッシュ・フローにより13,494百万円となり、前連結会計年度末に比べ158百万円増加いたしました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益2,719百万円、仕入債務の増加による資金の増加961百万円を計上する一方、たな卸資産の増加による資金の減少1,210百万円等がありました。この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは2,412百万円となり前年同四半期に比べ691百万円収入が減少いたしました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出841百万円等により1,119百万円の支出となり前年同四半期に比べ965百万円支出が減少いたしました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額1,025百万円等により1,025百万円の支出となり、前年同四半期に比べ57百万円支出が減少いたしました。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、2,438百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）1「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 1,000株（議決権10個）含まれております。

　      2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四
半期連結会計期間から適用しております。

（株式交換契約の締結）

　当社は、平成28年12月20日開催の取締役会において、パナソニック株式会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しております。

　本件に関する概要は、「第２ 事業の状況　２ 経営上の重要な契約等」に記載しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※    現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益及び包括利益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注１）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（注２）調整額は、主に報告セグメントが負担する一般管理費の配賦差異であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 該当事項はありません。 

当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益及び包括利益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注１）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（注２）調整額は、主に報告セグメントが負担する一般管理費の配賦差異であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　　　　該当事項はありません。

２【その他】

平成28年10月27日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

     （注）平成28年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているパナソニック デバイスＳＵＮＸ株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、パナソニック デバイスＳＵＮＸ株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上