E26712 日鉄日新製鋼 四半期報告書－第5期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。

２．売上高には消費税等を含んでいない。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載していない。

４．金額については、表示単位未満を切り捨てて表示している。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はない。

また、主要な関係会社に異動はない。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはない。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はない。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに決定又は締結した重要な契約等は次のとおりである。

　（注）当社は、平成28年12月27日開催の取締役会において、当社のステンレス鋼管製造事業に関する資産及び権利義務を分割し、当社の100％子会社である日新製鋼ステンレス鋼管株式会社に承継するため、吸収分割契約を締結する決議を行い、同日付で当該吸収分割に係る契約を日新製鋼ステンレス鋼管株式会社と締結した。

吸収分割契約の概要は次のとおりである。

（１）目的

　激変する鉄鋼事業環境に迅速に対応するため、平成26年４月１日に当社の中核事業の一つであったステンレス鋼管事業を当社から分離独立させることで新発足した日新製鋼ステンレス鋼管株式会社に対して、当社が保有するステンレス鋼管製造事業に関する資産等を承継することで、当社グループにおけるステンレス鋼管事業の競争力を一層強化する。

（２）吸収分割の内容

　当社を吸収分割会社とし、日新製鋼ステンレス鋼管株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割である。

（３）分割する資産・負債の状況（平成28年９月30日現在）

（４）吸収分割に係る割当ての内容及びその算定根拠

　当該吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、当該吸収分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行われていない。

（５）効力発生日

　平成29年４月１日

（６）吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

　当第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）のわが国経済は、設備投資や個人消費など一部に弱さが見られるものの、企業収益や雇用・所得環境の改善に加え、企業の生産活動に持ち直しの動きが見られるなど、景気は緩やかな回復傾向を辿った。

　鉄鋼業界においても、自動車や住宅などの需要分野で持ち直しの動きが見られ、国内鋼材在庫も適正水準で推移している。一方、海外では中国の過剰生産能力解消に向けた取り組みが進められてはいるものの、粗鋼生産や鋼材輸出は依然として高水準を維持しており、不透明感が残る状況となっている。

　このような環境のもと、当社グループは24号中期連結経営計画の最終年度として、各施策の総仕上げに取り組んできた。しかしながら、前年度から原料市況が下落し為替が円高に動いてきた中、下期以降は一転して原料炭価格が急激に上昇したことに加え、生産設備の安定稼動最優先の操業に伴うコスト高などもあり、当第３四半期連結累計期間の連結業績については、売上高3,817 億円（前年同期比282 億円減収）、営業利益57 億円（同11 億円減益）、経常利益23 億円（同21 億円減益）、親会社株主に帰属する四半期純利益2 億円（同2 億円増益）となった。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

 ① 当社グループの対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はない。

 ② 株式会社の支配に関する基本方針

イ）基本方針の内容

当社グループは、「お客様中心主義」に基づき、鉄を通じて顧客の夢と理想の実現をお手伝いするため、価値ある商品・技術・サービスを提供し、顧客とともに新たな市場を創造して豊かでゆとりある社会の発展に貢献することを経営理念とし、

1.　社員一人ひとりの力を大切にし、人と人との繋がりによってグループ総合力を発揮する

2.　素材・加工メーカーとしての進化を続け、マーケットにおける存在感・存在価値を高める

3.　社会や地球環境と調和した健全な発展により、現在と未来のお客様・株主・社員に選ばれる会社を目指す

ことを経営ビジョンとしている。

こうした理念とビジョンのもと、当社は、当社における財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する最終的な判断は、その時点における当社株主に委ねられるべきと考えている。また、その場合に当社株主が必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行えるようにすることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えている。

ロ）基本方針の実現のための取組み

 ○ 当社の財産の有効な活用、適切なグループの形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、平成24年11月に「24号中期連結経営計画」を策定し、本計画に定める様々な施策を通じて連結企業価値の拡大に向けて努力している。さらに、利益の配分について、連結業績に応じた適切な剰余金の配当を実施し
ていくことを基本に、企業価値向上に向けた今後の事業展開に必要な内部留保の確保及び今後の業績見通しを踏まえつつ、安定的な株主還元を実施する方針としている。

   ○ 基本方針に照らして不適切な者によって当社が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成24年10月１日開催の取締役会における決定に基づき「株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）」（以下「適正ルール」という。）を導入している。また、当社は、適正ルール施行日から２年を経過する日及び４年を経過する日までに当社取締役会で適正ルールの見直し検討を行うこととしており、平成28年９月29日開催の当社取締役会において、内容を変更せず継続することを決議している。

適正ルールは、当社の株券等を議決権割合で15％以上取得しようとする者（買収提案者）により行われた買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報及び検討期間）を満たすときは、その時点における当社株主が、対抗措置である新株予約権の無償割当ての可否に関し直接判断を下す仕組みとなっている。

また、当社の株券等を議決権割合で15％以上保有する者（買収者）が出現し、又は買収者が出現する可能性のある公開買付けが開始され、かつ、ⅰ）当社株主が新株予約権の無償割当てに賛同した場合、ⅱ）買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、又はⅲ）買収提案者が裁判例上悪質と特定された４類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと判断される場合には、当社取締役会の決議により新株予約権の無償割当てが行われる。

　  ハ）具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、前記ロ）の取組みが、前記イ）の基本方針に沿って策定されており、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の役員の地位を維持することを目的とするものではないと判断している。適正ルールの目的は、当社に対し買収を行おうとする者がいる場合に、当社取締役会が代替案を模索するなど、買収提案を検討するために必要な情報と相当な時間を確保することにより、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を行う当社株主が、買収提案の内容とこれに対する当社取締役会による代替案やその他の提案の内容とを比較し、それぞれにより実現される当社の企業価値及び株主共同の利益を十分理解した上でインフォームド・ジャッジメントを行えるようにすること、加えて当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することにある。同時に適正ルールは、買収提案がなされた場合の手続きを、当社取締役会が自己の保身を図るなどの恣意的判断が入る余地のないよう客観的かつ具体的に定めており、買収提案が適正ルールに定める要件（必要情報及び検討期間）を満たすときは、その時点における当社株主が判断を下す仕組みとなっている。

(3) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、2,847百万円である。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。

(4) 生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間における生産、受注及び販売の実績に著しい変動はない。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項はない。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はない。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はない。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づ

　　　　　く株主名簿により記載している。

　　　２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式36株が含まれている。

　　　３．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構

　　　　　名義の株式が、それぞれ500株（議決権の数５個）及び60株含まれている。

②【自己株式等】

（注）１．上記は、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿により記載している。

　　　２．上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１

　　　　　個）ある。なお、当該株式数は、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式

　　　　　に含まれている。

２【役員の状況】

該当事項はない。

なお、前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第３四半期累計期間において次のとおり執行役員の担当範囲を

一部変更している。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けている。

1【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（会計上の見積りの変更）

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（追加情報）

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

 連結会社以外の会社の金融機関借入金等に対する債務保証及び保証予約を行っている。

（債務保証）

（保証予約）

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりである。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成27年５月15日開催の取締役会において、会社法第452条及び第459条の規定に基づき、その他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替えることを決議した。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が12,310百万円減少し、利益剰余金が同額増加している。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

　当社グループは、鉄鋼事業の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載を省略している。 

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

　当社グループは、鉄鋼事業の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載を省略している。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりである。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在していないため、記載していない。

２【その他】

　該当事項はない。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項なし。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日新製鋼株式会社の平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２８年１０月１日から平成２８年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２８年４月１日から平成２８年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日新製鋼株式会社及び連結子会社の平成２８年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上