5711 三菱マテリアル 四半期報告書－第92期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　４．平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、１株当たり四半期（当期）純利益金額は、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
　また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間における世界経済は、アジア地域では、中国に加え、タイやインドネシア等においても景気の減速傾向がみられました。米国においても、緩やかな経済成長の動きが続くものの、そのペースに鈍化の傾向がみられました。

　わが国経済は、雇用・所得環境が改善傾向であるものの、公共投資の伸び悩みがみられ、設備投資や企業収益の改善にも足踏みがみられました。

　当社グループを取り巻く事業環境は、為替水準が前年同期に対して円高で推移したほか、銅価格の下落や国内におけるセメント需要の減少の影響がありました。

　このような状況のもと、当第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高は9,563億44百万円（前年同期比9.4％減）、営業利益は438億92百万円（前年同期比15.9％減）、経常利益は529億77百万円（前年同期比4.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は493億93百万円（前年同期比12.7％減）となりました。

　セグメント情報は次のとおりであります。

　なお、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の報告セグメントごとの営業利益は、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けておりません。

（セメント事業）

　セメントは、国内では、人手不足等による工事の遅れや、官需、民需の伸び悩みの影響により市場全体の需要が減少し、販売数量は減少しました。米国では、住宅、商業施設関連の販売が好調に推移したことから、生コンの販売数量は増加しました。また、生コン販売数量増加により、セメントの販売数量は増加しました。中国では、重度の大気汚染の対策として、セメント工場等において生産活動が制限されたことから、販売数量は減少しました。なお、事業全体のセメント生産量は8.8百万トン（前年同期並み）となりました。

　以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高は減少し、営業利益は、増加しました。経常利益は、営業利益が増加したことから、増加しました。

（金属事業）

　銅地金は、設備トラブルにより前年同期に操業を一時停止したインドネシア・カパー・スメルティング社が通常操業したものの、銅価格の下落等により、減収減益となりました。なお、事業全体の電気銅生産量は、426千トン(前年同期比55千トン増産)となりました。

　金及びその他の金属は、鉱石中の含有量の増加により増産となったことなどから、増収増益となりました。

　銅加工品は、自動車向け製品や半導体向け製品等の販売が増加したものの、銅価格の下落等により、減収増益となりました。

　以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は減少しました。経常利益は、受取配当金及び持分法による投資利益が増加したことから、増加しました。

（加工事業）

　超硬製品は、中国経済の減速等により市況が悪化したことに加えて、為替水準が前年同期に対して円高で推移した影響により、減収減益となりました。

　高機能製品は、自動車向け製品の販売が北米で堅調に推移したものの、国内の販売が減少したことから、減収減益となりました。

　以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益が減少したことに加え、為替差損が発生したことから、減少しました。

（電子材料事業）

　機能材料及び化成品は、スマートフォン用LSI向け製品及びパワーモジュール向け製品の販売が減少したものの、半導体装置関連製品及びハイブリッド自動車向け化成品の販売が堅調に推移したことなどから、減収増益となりました。

　電子デバイスは、家電向け製品及び光通信機器向け製品の販売が増加したものの、情報・通信機器向け製品の販売が減少したことに加え、為替水準が前年同期に対して円高に推移した影響により、増収減益となりました。

　多結晶シリコンは、販売が減少したことから、減収減益となりました。

　以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益が減少したことに加えて、持分法による投資利益が減少したことから、減少しました。

（アルミ事業）

　飲料用アルミ缶は、ボトル缶の需要が増加したほか、原材料コストが低下しました。

　アルミ圧延・加工品は自動車向け製品の需要が増加したものの、太陽電池向け製品の需要は減少しました。また、地金相場の下落により販売価格は低下しました。

　以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高は減少し、営業利益は増加しました。経常利益は、営業利益が増加したことから、増加しました。

（その他の事業）

　エネルギー関連は、前年同期において更新工事中であった水力発電所が通常操業をしたことから、売電量が増加した一方で、石炭の販売が減少したことから、減収増益となりました。

　家電リサイクルは、有価物単価下落により販売が減少したことから、減収減益となりました。

　なお、原子力・エンジニアリング関連部門の受注高は、620億円（前年同期比171億円増）、受注残高は、466億円（同123億円増）となりました。

（2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　 ①全社課題

　当社グループを取り巻く事業環境につきましては、米国の経済成長の持ち直しの動きの継続が期待される一方で、英国のＥＵ離脱問題、米国の政権交代等により、世界経済の先行きが不透明な状況にあります。

　このような状況のなか、当社グループは、2020年代初頭までを視野に入れた長期経営方針のもと、「ユニークな技術により、地球に新たなマテリアルを創造し、循環型社会に貢献するNo.１企業集団」となることを目指しておりますが、その実現に向け、足許では中期経営計画（2014-2016）「Materials Premium（マテリアル・プレミアム）2016 ～No.１企業集団への挑戦～」において、「成長基盤の強化」（安全管理体制の強化、戦略投資の実施、事業の継続的な選択と集中による財務体質の改善等）、「グローバル競争力の強化」（既存の海外生産・販売拠点の拡充、新興国を中心とした新規生産・販売拠点の展開、特に自動車・エレクトロニクス産業を対象とした戦略的なマーケティングの実施による新たな顧客や市場の開拓等）及び「循環型ビジネスモデルの追求」（廃棄物再利用の促進等）に注力してまいります。

②会社の支配に関する基本方針

　 1)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

　　 当社の支配権は、原則として当社株式の市場での自由な取引により決定されるべきものであり、株式の大規模買付等（下記3)Ｂ．（イ）において定義されます。以下同じとします。）の提案に応じるか否かのご判断についても、原則として、個々の株主の皆様の自由なご意思が尊重されるべきであると考えております。
　しかしながら、株式の大規模買付等の中には、企業価値・株主共同の利益、ひいては中長期的な株主価値（以下、単に「中長期的な株主価値」といいます。）を著しく損なう可能性のあるものや株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、当社の中長期的な株主価値に資さないものも想定されます。また、当社は、当社株式の大規模買付等を行う者が、当社を取り巻く経営環境を正しく認識し、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これを中長期的に確保し、向上させなければ、当社の中長期的な株主価値は毀損される可能性があると考えております。
　更に、株主の皆様の投資行動の自由をできる限り尊重すべきであることは言うまでもありませんが、当社としては、現在のわが国の公開買付制度は、株主の皆様が一定の大規模買付等に応じるか否かをご判断されるために必要な情報を取得し、検討するための時間と手続が必ずしも十分ではなく、中長期的な株主価値が害される可能性もあると考えております。
　以上のことから、当社は、上記のような当社の中長期的な株主価値を毀損する可能性のある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないものと考えております。このため、当社は、当社の中長期的な株主価値に反する大規模買付等を抑止するため、当社株式の大規模買付等が行われる場合に、不適切な大規模買付等でないかを株主の皆様がご判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉等を行ったりするための枠組みが必要であると考えております。

  2)基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
  当社は、当社の淵源である金属・石炭の鉱山事業で培った技術等をもとに様々な分野において事業を展開してきました。その結果、現在では、セメント、金属、加工、電子材料及びアルミ等の事業を行う複合事業集団となっております。また、当社は、様々な事業活動を通して社会に貢献することを企業理念の基本とし、これまで、総合素材メーカーとして、人々が生活する上で欠くことのできない基礎素材を世の中に供給してきました。更に、環境負荷の低減や循環型社会システム構築への貢献を目指し、豊かな社会をつくるために不断の努力を行ってまいりました。当社は、事業活動の発展はもとより、社会との共生も図りながら、株主、従業員、顧客、地域社会、サプライヤーその他多数の関係先を含むステークホルダーの皆様から更なる信頼を得ることにより、中長期的な株主価値の確保・向上に努めてまいりたいと考えております。

　　 このようななかにあって、当社グループは、2020年代初頭に向けた長期経営方針において、「ユニークな技術により、地球に新たなマテリアルを創造し、循環型社会に貢献するNo.１企業集団」を目指すこととしております。今後は、「No.１企業集団」の実現に向け、中期経営計画（2014-2016）「Materials Premium 2016　～No.１企業集団への挑戦～」において掲げている、「成長基盤の強化」、「グローバル競争力の強化」及び「循環型ビジネスモデルの追求」という３つの全社成長戦略に基づき、引き続き諸施策を実施してまいります。

　 3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

　　 当社は、上記2)記載の企業理念と諸施策のもと、今後も当社の中長期的な株主価値の最大化を追求してまいりますが、その一方で、上記1)記載のような当社の中長期的な株主価値を毀損する可能性がある大規模買付等が行われる可能性も否定できないと考えております。そこで、当社は、平成28年５月12日開催の当社取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を従前のものから一部改定した上で更新すること（改定後の対応策を以下「新対応策」といいます。）を決議し、同年６月29日開催の当社第91回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。

　　 新対応策の概要は、次のとおりであります。なお、新対応策の詳細につきましては、平成28年５月12日付のプレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」において公表しておりますので、以下の当社ホームページをご参照下さい。

　　 http://www.mmc.co.jp/corporate/ja/news/press/2016/16-0512b.pdf

Ａ．新対応策の基本方針

  当社は、中長期的な株主価値の確保・向上を目的として、当社株式の大規模買付等を行い、または行おうとする者に対し、遵守すべき手続を設定し、これらの者が遵守すべき手続があること、及び、これらの者に対して一定の場合には当社が対抗措置を発動することがあり得ることを事前に警告すること、並びに、一定の場合には当社が対抗措置を実際に発動することをもって当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）といたします。

Ｂ．新対応策の内容

（イ）対象となる大規模買付等

  新対応策は、以下のａ．またはｂ．に該当する当社株券等の買付けまたはこれに類似する行為（以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め新対応策に定められる手続に従わなければならないものといたします。

ａ．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け

ｂ．当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

（ロ）意向表明書の当社への事前提出

  買付者等には、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、新対応策に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を提出していただきます。

（ハ）情報の提供

  意向表明書をご提出いただいた場合には、当社は、買付者等に対して、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を発送いたします。買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

　また、上記の「情報リスト」の発送後60日間を、当社取締役会が買付者等に対して情報の提供を要請し、買付者等が情報の提供を行う期間（以下「情報提供要請期間」といいます。）として設定し、情報提供要請期間が満了した場合には、直ちに取締役会評価期間（下記（ホ）において定義されます。以下同じとします。）を開始するものといたします。ただし、買付者等から合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、情報提供要請期間を必要に応じて最長30日間延長することができるものといたします。他方、当社取締役会は、買付者等から提供された情報が十分であると判断する場合には、情報提供要請期間満了前であっても、直ちに買付者等に情報提供完了通知（下記（ニ）において定義されます。以下同じとします。）を行い、取締役会評価期間を開始するものといたします。

（ニ）情報の開示

  当社は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要を開示いたします。また、株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。

　また、当社は、買付者等による情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めた場合には、速やかにその旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を開示いたします。

（ホ）取締役会評価期間の設定

  当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後または情報提供要請期間が満了した後、大規模買付等の評価・検討を開始いたします。当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）は、大規模買付等の態様に応じて最長60日間または最長90日間といたします。

　ただし、取締役会評価期間は当社取締役会が必要と認める場合または独立委員会の勧告を受けた場合には最長30日間延長できるものといたします。

（へ）独立委員会に対する諮問

　新対応策においては、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置しております。

　当社取締役会は、買付者等が新対応策に定める手続を遵守しなかった場合、または買付者等による大規模買付等が当社の中長期的な株主価値を著しく損なうものであると認められる場合であって、対抗措置を発動することが相当であると判断する場合には、対抗措置の発動の是非について、独立委員会に対して諮問するものといたします。

（ト）対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

　独立委員会は、当社取締役会から対抗措置の発動の是非に関する諮問があった場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。

（チ）取締役会の決議

　当社取締役会は、上記（ト）の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。

（リ）株主意思確認総会の開催

　当社取締役会は、以下の場合には、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主総会を開催し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものといたします（かかる株主総会を以下「株主意思確認総会」といいます。）。

ａ．独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して、対抗措置の発動に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合

ｂ．当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合

　当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従って、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。

（ヌ）大規模買付等の開始時期

　買付者等は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当社取締役会が株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置不発動の決議を行うまでは、大規模買付等を開始することはできないものといたします。また、株主意思確認総会が招集されない場合においては、取締役会評価期間の経過後にのみ大規模買付等を開始することができるものといたします。

（ル）対抗措置の中止または撤回

　当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した場合であっても、以下の場合には、当該対抗措置の中止または撤回について、独立委員会に諮問するものといたします。

ａ．買付者等が大規模買付等を中止もしくは撤回した場合

ｂ．当該対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の中長期的な株主価値の確保・向上という観点から、当該対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合

　当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当該対抗措置の中止または撤回を決議いたします。

（ヲ）新対応策における対抗措置の具体的内容

　新対応策に基づいて発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てといたします。

　当該新株予約権は、割当て期日における当社の株主に対し、その所有する当社普通株式１株につき１個の割合で割り当てられます。また、当該新株予約権には、買付者等別途定める要件に該当する非適格者は行使することができないという行使条件のほか、当社が非適格者以外の者が所有する新株予約権を取得し、これと引き替えに新株予約権１個につき１株の当社普通株式を交付することができる旨の取得条件等が付されることが予定されております。

（ワ）新対応策の有効期間、廃止及び変更

　新対応策の有効期間は、平成31年６月開催予定の当社第94回定時株主総会終結の時までといたします。

　なお、かかる有効期間の満了前であっても、以下の場合には、新対応策はその時点で廃止されるものといたします。

ａ．当社の株主総会において新対応策を廃止する旨の議案が承認された場合

ｂ．当社の取締役会において新対応策を廃止する旨の決議が行われた場合

　また、当社は、法令等の改正に伴うもの等の形式的な事項について、基本方針に反しない範囲で、新対応策を変更する場合があります。

   4)上記2)の取り組みが、上記1)の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断及びその理由

  　 上記2)の取り組みを通じて、当社の中長期的な株主価値を確保・向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の中長期的な株主価値に反する大規模買付等は困難になるものと考えられ、上記2)の取り組みは、上記1)の基本方針に沿うものであると考えております。

　　 従って、上記2)の取り組みは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

   5)上記3)の取り組みが、上記1)の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断及びその理由

　　 上記3)の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない買付者等、及び当社の中長期的な株主価値を著しく損なう大規模買付等を行おうとする買付者等に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの買付者等による大規模買付等を防止するものであり、上記1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記3)の取り組みは、当社の中長期的な株主価値を確保・向上させることを目的として、買付者等に対して、当該買付者等が実施しようとする大規模買付等に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために実施されるものです。更に、上記3)の取り組みにおいては、株主の皆様のご意思を確認する手続の導入、独立性の高い委員により構成される独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置の発動等の、当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記3)の取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

　　 従って、上記3)の取り組みは上記1)の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（3）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発活動は、基本的には各事業の基幹となる分野の研究を当社単独で、あるいは連結会社と連携をとりながら行い、各社固有の事業及びユーザーニーズに応える研究についてはそれぞれが単独で行っております。研究開発の内容としては、既存事業の領域拡大を主体としながら、当社事業の基礎となる材料の基盤技術とコア技術の高度化、最先端技術の育成を進めております。また、新興国市場をターゲットとした開発テーマにも重点的に取り組み、各セグメントと技術開発部が協力して、お客さまにとって魅力ある新製品や新規プロセスの開発に取り組んでおります。当社の技術・開発戦略としては、「顧客視点」と「スピード」をキーワードに、当社グループならではの「ユニークな技術」をベースとして、地球に新たな「マテリアル」すなわちグローバルマーケットで勝ち抜く「差別化された製品・技術」を創造して、「No.１企業集団への挑戦」を支えてまいります。特に、自動車、エレクトロニクス、エネルギー、環境リサイクルの注力分野における次期ニーズを取り込み、中長期的に事業の柱となる新事業開発を推進してまいります。

研究開発費の総額は、8,451百万円であり、当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成28年６月29日開催の第91回定時株主総会において、平成28年10月１日をもって普通株式について10株を１株に

　　　併合する旨、及び同じく平成28年10月１日をもって発行可能株式総数を34億株から３億４千万株に変更する旨の議

　　　案が承認可決されております。これにより、発行可能株式総数は3,060,000,000株減少し、340,000,000株となって

　　　おります。

②【発行済株式】

（注）平成28年６月29日開催の第91回定時株主総会において、平成28年10月１日をもって普通株式について10株を１株に

　　　併合する旨、及び同じく平成28年10月１日をもって単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の議案が承認可決

　　　されております。これにより、発行済株式総数は1,183,405,816株減少し、131,489,535株となり、単元株式数は

　　　100株に変更となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成28年６月29日開催の第91回定時株主総会において、平成28年10月１日をもって普通株式について10株を１株に

　　　併合する旨、及び同じく平成28年10月１日をもって単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の議案が承認可決

　　　されております。これにより、発行済株式総数は1,183,405,816株減少し、131,489,535株となっております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、当社は当第３四半期会計期間末日現在の株主名簿を作成していないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）現在の株主名簿に基づき記載しております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が14,000株（議決権14個）含まれております。

２．「単元未満株式」には、次の株式が含まれております。

・自己株式　　　　　　　　　　　    842株

・津田電線株式会社名義の株式　　　　800株

　　　　３．平成28年６月29日開催の第91回定時株主総会において、平成28年10月１日をもって普通株式について10株を

　　　　　　１株に併合する旨、及び同じく平成28年10月１日をもって単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の議

　　　　　　案が承認可決されております。これにより、発行済株式総数は1,183,405,816株減少し、131,489,535株とな

　　　　　　り、単元株式数は100株に変更となっております。

②【自己株式等】

　（注）平成28年６月29日開催の第91回定時株主総会において、平成28年10月１日をもって普通株式について10株を１株

　　　　に併合する旨、及び同じく平成28年10月１日をもって単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の議案が承認

　　　　可決されております。これらに伴い、当第３四半期会計期間末日現在の当社が保有している自己株式は500,244

　　　　株（うち単元未満株式は44株）となっております。

２【役員の状況】

　前連結会計年度の有価証券報告書提出日後、当第３四半期連結累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 退任役員

(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　男性12名　女性１名（役員のうち女性の比率 7.7％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

１．連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、菱浜興業㈱他７社を連結の範囲に含めております。また、東京鋪装工業㈱は持分の全部について株式交換を実施したため、連結の範囲から除外しております。

　当第３四半期連結会計期間より、菱栄金属㈱は持分の全部を売却したため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法適用の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結累計期間において、該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この変更が当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（環境対策引当金）

　当社グループが管理する休廃止鉱山等における特定の鉱害防止対策工事に係る費用及び集積場安定化対策工事に係る費用について、工事内容が決定し、見積り金額が確定したものを引当計上し、「固定負債」の「引当金」に含めておりますが、特定の対策工事を必要とするものの、地形や現有の設備に対応した最適な工法が選定できていないことなどにより、工事内容が未決定で金額が合理的に算定できないものがあります。

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（取得による企業結合）

　当社は、ルバタ・エスポー社及び同社子会社２社との間で、持分取得及び事業譲受により同社グループのSpecial Products事業部門（以下、「ルバタＳＰ事業部門」）を取得することに係る株式譲渡契約を平成28年９月28日付で締結しました。

　企業結合の概要

（１） 被取得企業・その事業の内容及び規模

　　被取得企業     ルバタ社のＳＰ事業部門に所属する14社

　　事業の内容　　 銅加工品の製造及び販売

　　売上高　　　　 約780億円（平成27年12月期、ルバタ社ＳＰ事業部門の連結売上高概算額）

（２） 企業結合を行う主な理由

　ルバタ社ＳＰ事業部門が有する事業・顧客基盤を通じた各種シナジー効果の追求により、当社銅加工事業のグローバル展開を加速させ、高収益事業体質の確立につなげることを目的としております。

（３） 企業結合日

　本件取引は、実行に必要な法令等に基づく許認可の取得等を終えた後、遅滞なく実行することとしており、平成28年度第４四半期から平成29年度第１四半期中を予定日としております。

（４） 企業結合の法的形式

　現金及び預金を対価とする株式取得及び事業譲受

（５） 結合後企業の名称

　変更ありません。

（６） 取得する議決権比率

　100%

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

連結会社以外の会社及び従業員の銀行からの借入等に対し、債務保証を行っております。

２　偶発債務

　前連結会計年度（平成28年３月31日）

　当社の連結子会社であるインドネシア・カパー・スメルティング社（以下、連結子会社）は、平成26年12月30日付で、インドネシア国税当局より、連結子会社の平成21年12月期の売上取引価格等に関し、47百万米ドル（前連結会計年度末日レートでの円換算額5,393百万円）の更正通知を受け取りました。また、連結子会社は、平成27年１月28日付で、追徴額の一部である14百万米ドル（同円換算額1,577百万円）を仮納付しております。

　しかしながら、インドネシア国税当局の指摘は、当局が抽出した企業との利益率の比較により売上高過少とする著しく合理性を欠く見解であり、当社及び連結子会社にとって当該更正処分は承服できる内容ではないことから、連結子会社は平成27年３月25日にインドネシア国税当局に対して異議申立書の提出を行っておりました。

　連結子会社が平成27年３月25日に提出した異議申立書は、インドネシア国税当局より平成28年３月16日付で棄却されました。そのため、連結子会社は平成28年６月６日に税務裁判所へ提訴し、当社及び連結子会社の見解の正当性を主張しております。

　当第３四半期連結会計期間（平成28年12月31日）

　当社の連結子会社であるインドネシア・カパー・スメルティング社（以下、連結子会社）は、平成26年12月30日付で、インドネシア国税当局より、連結子会社の平成21年12月期の売上取引価格等に関し、47百万米ドル（当第３四半期連結会計期間末日レートでの円換算額5,576百万円）の更正通知を受け取りました。また、連結子会社は、平成27年１月28日付で、追徴額の一部である14百万米ドル（同円換算額1,630百万円）を仮納付しております。

　しかしながら、インドネシア国税当局の指摘は、当局が抽出した企業との利益率の比較により売上高過少とする著しく合理性を欠く見解であり、当社及び連結子会社にとって当該更正処分は承服できる内容ではないことから、連結子会社は平成27年３月25日にインドネシア国税当局に対して異議申立書の提出を行っておりました。

　連結子会社が平成27年３月25日に提出した異議申立書は、インドネシア国税当局より平成28年３月16日付で棄却されました。そのため、連結子会社は平成28年６月６日に税務裁判所へ提訴し、当社及び連結子会社の見解の正当性を主張しております。

　また連結子会社は、平成28年12月22日付で、インドネシア国税当局より、連結子会社の平成23年12月期の原料費計上等に関し、34百万米ドル（同円換算額3,988百万円）の更正通知を受け取りました。

　しかしながら、インドネシア国税当局の指摘は、連結子会社の原料費計上基準等を一方的に否認する見解であり、当社及び連結子会社にとって当該更正処分は承服できる内容ではないことから、今後、当局に対して、異議申立書の提出を行うこととしております。

３  受取手形割引高等

※４　四半期連結会計期間末日満期手形

  四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理は、主として手形交換日をもって決済処理しております。

　なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　当第３四半期連結累計期間の固定資産売却益は、主にさいたま総合事務所の土地の一部を売却したことによる

ものであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

　　配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

　　配当金支払額

（注）平成28年11月９日取締役会決議に基づく１株当たり配当額については、基準日が平成28年９月30日であるため、

　　　平成28年10月１日付で実施した株式併合前の金額を記載しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年12月31日）

  報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

（注）１．その他の事業には、原子力関連、環境リサイクル関連、不動産、エンジニアリング関連等を含んでおります。

      ２．セグメント利益の調整額△6,095百万円には、セグメント間取引消去△13百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△6,081百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費、基礎的試験研究費及び金融収支であります。

      ３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

（注）１．その他の事業には、原子力関連、環境リサイクル関連、不動産、エンジニアリング関連等を含んでおります。

      ２．セグメント利益の調整額△7,354百万円には、セグメント間取引消去21百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△7,376百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費、基礎的試験研究費及び金融収支であります。

      ３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　（平成28年度税制改正に係る減価償却費の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　「会計方針の変更」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間に「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」を適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この変更が当第３四半期連結累計期間のセグメント利益に与える影響は軽微であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　２．平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

　　　　　　これに伴い、１株当たり四半期純利益は、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定

　　　　　　しております。

（重要な後発事象）

（重要な関連会社の株式の一部売却に伴う異動）

　当社は、保有する持分法適用関連会社である株式会社ＳＵＭＣＯ（以下、ＳＵＭＣＯ）の株式の一部を、証券会社を通じたブロックトレードの方法により売却いたしました。これに伴い、ＳＵＭＣＯは当社の持分法適用関連会社から除外されることとなりました。

（１）その理由

　当社は、グループ成長戦略のひとつである「成長基盤の強化」の一環として、持続的成長を実現するための「戦略投融資の実施」と「財務体質の改善」に注力しておりますが、現在の財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案した結果、本売却の実行が、当社グループ全体の長期経営方針に適うとの判断に至り、新日鐵住金株式会社と協議の上、当社及び新日鐵住金株式会社がそれぞれ保有するＳＵＭＣＯ株式の一部（両社同数の株式）を売却することといたしました。

（２）売却の時期

　平成29年２月10日

（３）当該関連会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

　名称　　　　　　　株式会社ＳＵＭＣＯ

　事業内容　　　　　半導体用シリコンウェーハの製造、販売

　取引内容　　　　　当該関連会社への多結晶シリコンの販売

（４）売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率

　売却株式数　　　　14,586,800株

　売却価額　　　　　258億円

　売却損益　　　　　151億円（概算）

　売却後の持分比率　13.42%

２【その他】

　第92期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）中間配当については、平成28年11月９日開催の取締役会において、平成28年９月30日を基準日として、次のとおり実施することを決議いたしました。

　①  中間配当金の総額　　　　　　　　　　　 　　　2,619百万円

　②  １株当たり中間配当金　　　　　　　　　　　　　　　　２円

　③  支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　平成28年12月５日

　　（注）１株当たり中間配当金につきましては、基準日が平成28年９月30日であるため、平成28年10月１日付の株式併

　　　　　合前の金額を記載しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている三菱マテリアル株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、三菱マテリアル株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、平成29年２月10日に持分法適用会社である株式会社ＳＵＭＣＯの株式の一部を売却した。これに伴い、同社は持分法適用会社から除外されることとなった。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上