【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第２項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第３四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ジパング |
| 【英訳名】 | Jipangu Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松藤 民輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区広尾一丁目11番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5422)6800 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理本部長 亀田 学 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区広尾一丁目11番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5422)6800 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理本部長 亀田 学 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期 第３四半期 累計期間 | 第21期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日 | 自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日 | |
| 営業収益 | (千円) | 5,115 | 228,537 |
| 経常損失(△) | (千円) | △210,491 | △196,060 |
| 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △211,398 | △823,505 |
| 持分法を適用した場合の 投資利益 | (千円) | 589,989 | ― |
| 資本金 | (千円) | 2,517,659 | 2,337,059 |
| 発行済株式総数 | (株) | 8,768,454 | 8,166,454 |
| 純資産額 | (千円) | △386,428 | △536,019 |
| 総資産額 | (千円) | 6,038,979 | 5,535,586 |
| １株当たり四半期(当期) 純損失金額(△) | (円) | △25.08 | △139.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | △6.4 | △9.7 |
| 回次 | 第22期 第３四半期 会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日 | |
| １株当たり四半期 純損失金額(△) | (円) | △8.28 |
(注) １ 当社は、平成28年６月29日付で連結子会社であったJipangu International Inc.の全株式を譲渡したことにより連結子会社が存在しなくなったため、第22期第３四半期累計期間は四半期連結財務諸表を作成しておりません。よって連結会計年度に係る主要な経営指標の推移については記載しておりません。
２ 第21期第３四半期累計期間については、四半期連結財務諸表を作成し、四半期財務諸表を作成していないため記載しておりません。第21期第３四半期連結累計期間における主要な経営指標は次のとおりであります。
| 回次 | 第21期 第３四半期 連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,529,698 |
| 経常損失(△) | (千円) | △7,110,848 |
| 親会社株主に帰属する 四半期純損失(△) | (千円) | △7,065,175 |
| 四半期包括利益 | (千円) | △7,026,595 |
| 純資産額 | (千円) | △3,533,843 |
| 総資産額 | (千円) | 314,373 |
| １株当たり四半期 純損失金額(△) | (円) | △1,312.11 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期純利益金額 | (円) | ― |
| 自己資本比率 | (％) | △1,124.1 |
| 回次 | 第21期 第３四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日 | |
| １株当たり四半期 純損失金額(△) | (円) | △207.44 |
３ 営業収益又は売上高には、消費税等は含まれておりません。
４ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、１株当たり四半期(当期)純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動については以下のとおりであります。
平成28年６月29日付で連結子会社であったJipangu International Inc.の全株式を譲渡しました。当該株式譲渡の実行により、Jipangu International Inc.ならびにJipangu Canada Inc.は、当社連結子会社から除外されました。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。
また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」の項目番号に対応しております。
１．有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項について
⑦ 訴訟等の発生に係るもの
当社の連結子会社であったJipangu International Inc.に係る訴訟について、平成28年６月29日に当社が保有する同社の全株式を譲渡したため、直接的な影響はないものと考えておりますが、当該仲裁並びに訴訟事件による判決等が不利なものとなった場合、American Express Travel Related Services Company, Inc.の行動次第により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２．提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象について
当社は、平成28年６月29日に子会社であったJipangu International Inc.を譲渡した事により当事業年度より単独決算となりました。これにより、当社の当第３四半期累計期間における営業収益は5,115千円と著しく減少し、四半期純損失211,398千円を計上した結果、当第３四半期会計期間末において386,428千円の債務超過となっており、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
２【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）における当社グループの事業環境について、ご報告いたします。
当第３四半期会計期間におきまして当社グループでは、トロント証券取引所ベンチャー市場に上場しておりますAtlanta Gold Inc.（TSXV: ATG; OTC Pink: ATLDF)の株式を7,484,000株保有しており、同社の発行済み株式の19.5%を保有する筆頭株主となっております。同社に対する更なる出資比率の拡大と、事業運営への積極的な関与を実現するための方策などにつき同社経営層と協議を重ね、同社が新たに発行する株式を取得することにより実現する道程の確認を終えることが出来ました。本事案に係わる細部を含めた最終合意と、株主総会での承認などの手続を進め、速やかに同社の連結子会社化を進めて参ります。
以上の結果、当第３四半期累計期間における営業収益は5,115千円、営業損失は185,121千円、経常損失は210,491千円、四半期純損失は211,398千円となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
流動資産は前事業年度末に比べ814百万円増加し、5,405百万円となりました。これは主に未収収益が107百万円、１年内回収予定の長期貸付金が429百万円、その他が129百万円それぞれ増加したことによるものであります。
固定資産は前事業年度末に比べ311百万円減少し、633百万円となりました。これは主に長期貸付金が339百万円減少したことによるものであります。
(負債)
流動負債は前事業年度末に比べ269百万円増加し、3,853百万円となりました。これは主に短期借入金が66百万円、未払費用が113百万円、預り金が70百万円それぞれ増加したことによるものであります。
固定負債は前事業年度末に比べ84百万円増加し、2,571百万円となりました。これは長期借入金が84百万円増加したことによるものであります。
(純資産)
純資産は前事業年度末に比べ149百万円増加し、△386百万円となりました。これは主に資本金が180百万円、資本準備金が180百万円それぞれ増加したものの、四半期純損失を211百万円計上したことによるものであります。
(3) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。
(4) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社は、平成28年６月29日に子会社であったJipangu International Inc.を譲渡した事により当事業年度より単独決算となりました。これにより、当社の当第３四半期累計期間における営業収益は5,115千円と著しく減少し、四半期純損失211,398千円を計上した結果、当第３四半期会計期間末において386,428千円の債務超過となっており、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、これらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。
① 当社では新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方、今後の収益が見込まれる鉱山等の取得を積極的に推進し、これまでの事業ポートフォリオの見直しを行ってまいります。
② 人員配置の適正化、売上原価の低減並びに販売費及び一般管理費の削減を図り支出の抑制に努めてまいります。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,500,000 |
| 計 | 32,500,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成28年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,768,454 | 8,768,454 | 非上場 | 当社は単元株制度を採用しておりません。 |
| 計 | 8,768,454 | 8,768,454 | ― | ― |
(注) 普通株式のうち、1,822,649株は、債権（金銭債権1,507,802千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）によって発行されたものであります。
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年12月31日 | ― | 8,768,454 | ― | 2,517,659 | ― | 1,434,399 |
(6)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成28年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,708 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,766,746 | 8,766,746 | ― |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 8,768,454 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 8,766,746 | ― |
②【自己株式等】
平成28年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) 株式会社ジパング | 東京都渋谷区広尾一丁目11番２号 | 1,708 | ― | 1,708 | 0.02 |
| 計 | ― | 1,708 | ― | 1,708 | 0.02 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前第３四半期累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）は四半期財務諸表を作成していないため、四半期損益計算書に係る比較情報は記載しておりません。
２．監査証明について
当社は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき第３四半期会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について高橋公認会計士事務所による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、平成28年６月29日付で連結子会社であったJipangu International Inc.の全株式を譲渡したことにより、連結財務諸表非作成会社となったことから、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１【四半期財務諸表】
(1)【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |||||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期会計期間 (平成28年12月31日) | ||||
| 資産の部 | |||||
| 流動資産 | |||||
| 現金及び預金 | 32 | 125 | |||
| 未収収益 | 555,334 | 662,628 | |||
| 短期貸付金 | － | 87,397 | |||
| 1年内回収予定の長期貸付金 | 2,218,291 | 2,648,054 | |||
| 未収入金 | 1,806,239 | 1,867,788 | |||
| その他 | 11,083 | 140,104 | |||
| 貸倒引当金 | △1 | △294 | |||
| 流動資産合計 | 4,590,980 | 5,405,803 | |||
| 固定資産 | |||||
| 有形固定資産 | |||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 | |||
| 有形固定資産合計 | 0 | 0 | |||
| 投資その他の資産 | |||||
| 投資有価証券 | 28,787 | 45,299 | |||
| 関係会社株式 | 0 | － | |||
| 長期貸付金 | 419,010 | 79,116 | |||
| 長期未収入金 | 537,586 | 571,723 | |||
| その他 | 569 | 569 | |||
| 貸倒引当金 | △41,348 | △63,533 | |||
| 投資その他の資産合計 | 944,606 | 633,176 | |||
| 固定資産合計 | 944,606 | 633,176 | |||
| 資産合計 | 5,535,586 | 6,038,979 | |||
| 負債の部 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 短期借入金 | 343,235 | 409,976 | |||
| 未払金 | 148,624 | 145,341 | |||
| 未払法人税等 | 29,043 | 41,744 | |||
| 未払費用 | 472,330 | 586,037 | |||
| 預り金 | 2,568,640 | 2,639,387 | |||
| 前受金 | 22,889 | 31,335 | |||
| 流動負債合計 | 3,584,762 | 3,853,823 | |||
| 固定負債 | |||||
| 長期借入金 | 2,486,843 | 2,571,584 | |||
| 固定負債合計 | 2,486,843 | 2,571,584 | |||
| 負債合計 | 6,071,606 | 6,425,408 | |||
| （単位：千円） | ||||||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期会計期間 (平成28年12月31日) | |||||
| 純資産の部 | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 2,337,059 | 2,517,659 | ||||
| 資本剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | 1,253,799 | 1,434,399 | ||||
| 資本剰余金合計 | 1,253,799 | 1,434,399 | ||||
| 利益剰余金 | ||||||
| その他利益剰余金 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | △4,090,681 | △4,302,080 | ||||
| 利益剰余金合計 | △4,090,681 | △4,302,080 | ||||
| 自己株式 | △36,197 | △36,197 | ||||
| 株主資本合計 | △536,019 | △386,218 | ||||
| 評価・換算差額等 | ||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | △210 | ||||
| 評価・換算差額等合計 | － | △210 | ||||
| 純資産合計 | △536,019 | △386,428 | ||||
| 負債純資産合計 | 5,535,586 | 6,038,979 | ||||
(2)【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 当第３四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||
| 営業収益 | 5,115 | |
| 営業費用 | 190,237 | |
| 営業損失（△） | △185,121 | |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 81,647 | |
| 為替差益 | 10,100 | |
| その他 | 173 | |
| 営業外収益合計 | 91,921 | |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 93,320 | |
| 貸倒引当金繰入額 | 22,185 | |
| その他 | 1,785 | |
| 営業外費用合計 | 117,291 | |
| 経常損失（△） | △210,491 | |
| 税引前四半期純損失（△） | △210,491 | |
| 法人税、住民税及び事業税 | 907 | |
| 法人税等合計 | 907 | |
| 四半期純損失（△） | △211,398 | |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する注記)
当社は、平成28年６月29日に子会社であったJipangu International Inc.を譲渡した事により当事業年度より単独決算となりました。これにより、当社の当第３四半期累計期間における営業収益は5,115千円と著しく減少し、四半期純損失211,398千円を計上した結果、当第３四半期会計期間末において386,428千円の債務超過となっており、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、これらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。
① 当社では新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方、今後の収益が見込まれる鉱山等の取得を積極的に推進し、これまでの事業ポートフォリオの見直しを行ってまいります。
② 人員配置の適正化、売上原価の低減並びに販売費及び一般管理費の削減を図り支出の抑制に努めてまいります。
以上の対応策を実行することにより、当社における経営基盤の安定化を図ってまいります。
しかし、いずれの対応策も進捗の途上にあるため、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表に反映しておりません。
(追加情報)
「繰延税金資産の回収可能性に関する摘要指針」（企業会計基準摘要指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。
(四半期貸借対照表関係)
※ 偶発債務
下記の会社の金融機関等からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期会計期間 (平成28年12月31日) | |||
| Jipangu International Inc. | 2,912,382 | 千円 | 1,077,376 | 千円 |
| ブルパレスコーポレーション㈱ | 175,000 | 196,383 | ||
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(株主資本等関係)
当第３四半期累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成28年９月２日を払込期日とする公募による新株発行により、資本金、資本準備金がそれぞれ180,600千円増加しております。この結果、当第３四半期会計期間末において、資本金が2,517,659千円、資本準備金が1,434,399千円となっております。
(持分法損益等)
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期会計期間 (平成28年12月31日) | |||
| 関連会社に対する投資の金額 | ― | 千円 | 45,510 | 千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | ― | 635,499 | ||
| 当第３四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||
| 持分法を適用した場合の投資利益の金額 | 589,989 | 千円 | ||
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、鉱山事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △25.08 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失金額(△)(千円) | △211,398 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失金額(△)(千円) | △211,398 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,429,626 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年2月14日
株 式 会 社 ジ パ ン グ
取 締 役 会 御 中
高橋公認会計士事務所 公認会計士 高橋 慶親 印
私は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジパングの平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第22期事業年度の第3四半期会計期間(平成28年10月1日から平成28年12月31日まで)及び第3四半期累計期間(平成28年4月1日から平成28年12月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
私の責任は、私が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。私は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
しかしながら、「結論の不表明の根拠」に記載した事項により、私は、結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。
結論の不表明の根拠
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、当第3四半期会計期間末において債務超過となっている。また、当第3四半期累計期間の売上高が著しく減少し、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生している。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。当該状況に対する対応策は当該注記に記載されているが、これらの進拶は極めて不透明な状況にあり、客観的に実行を担保し得る具体的な計画は提示されなかった。
したがって、私は継続企業を前提として作成されている上記の四半期財務諸表に対する結論を表明するための手続が実施できなかった。
結論の不表明
私が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の四半期財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、株式会社ジパングの平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。
利害関係
会社と私との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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※１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は四半期報告書提出会社が別途保存しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。