6841 横河電機 四半期報告書－第141期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２．売上高には、消費税等は含まれていません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載していません。

４．前第３四半期連結会計期間に行ったIndustrial Evolution,Inc.他３社の企業結合について、前第３四半期連結会計期間においては取得原価の配分が完了していなかったため企業結合に係る暫定的な会計処理を行いました。当第３四半期連結会計期間において、当該配分が完了したことから暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定が反映された後の金額によって算出されています。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、第１四半期連結会計期間より、制御事業においてKBC Advanced Technologies Limited（旧社名：KBC Advanced Technologies plc）の株式を取得し連結の範囲に含めています。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　　　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　　　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年12月31日）における、当社グループに関連する市場の認識は以下のとおりです。

原油価格は底を打ちつつあるものの、エネルギーや素材関連市場においては、資源開発関連投資の遅延や停止など厳しい市場環境が継続しました。また、日本をはじめとする資源輸入国では、原燃料コストの低下の恩恵を受ける企業部門などによる投資は比較的堅調な一方、その他の業種では先行き不透明感からの慎重な投資姿勢が見られ、全体としては力強さに欠ける動きとなりました。

当面は為替や原油価格の急激な変動、地政学的リスク、主要市場における政治経済情勢の急変などを引き続き注視する必要がありますが、中長期的には新興国を中心とした人口増加や世界経済の成長に伴う資源・エネルギー需要の増加基調に変わりはないと見込まれるため、エネルギーや素材関連市場を中心とした投資は、総じて拡大傾向を辿るものと考えています。

＜当社グループの取り組み＞

このように全体として厳しい事業環境が続く下で、当社グループは中期経営計画“Transformation 2017”に基づき、４月に買収した英国KBC Advanced Technologies plc(以下「KBC社」)とのPMI(Post Merger Integration)活動をはじめ、積極的な事業活動を展開するとともに、コスト削減など「高効率グローバル企業に向けた変革の加速」に努めました。

当第３四半期連結累計期間における当社グループの業績は、円高の影響および主として海外での資源開発関連投資の抑制などの影響を受け、前年同期比で減収減益となりました。売上高は、日本では底堅い伸びを示したものの、円高の影響および海外での減収により、前年同期比で242億円減少しました。営業利益は、コストの削減に努めたものの、減収要因に加え、KBC社買収に伴う一時費用やのれん償却費の増加などにより、前年同期比で104億円減少しました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は、主に営業利益の減少を映じて、前年同期比で69億円減少しました。

業績の概況は以下のとおりです。

セグメント別の概況は以下のとおりです。

＜制御事業＞

　制御事業の売上高は、日本ではプラント設備関連の更新及び運用・保守サービス需要の増加などを背景に総じて底堅く推移したものの、海外は円高の影響に加え、資源開発関連投資の低迷などを受けて、前年同期比209億円減少しました。また、営業利益は、円高や売上高の減少に加えて、KBC社買収に伴う一時費用やのれん償却費の増加等の影響もあり、前年同期比で89億円減少しました。

＜計測事業＞

　計測事業は、主として円高の影響により、減収・減益となりました。

＜航機その他事業＞

航機その他事業は、主に航海ビジネスの市況悪化の影響を受け、減収・減益となりました。

（２）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、KBC社買収の影響などにより、前連結会計年度末に比べ351億円増加し4,481億円となりました。また、負債合計は、KBC社買収に伴う借入金の増加などにより、前連結会計年度末に比べ242億円増加し1,904億円となりました。純資産は、利益剰余金の増加などにより、前連結会計年度末に比べ108億円増加し2,577億円となりました。この結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ2.2％低下し、56.0％となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題に重要な変更はなく、また、新たに生じた

課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。

会社の支配に関する基本方針

① 基本方針の内容

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・

向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。

当社グループは、企業理念を「YOKOGAWAは 計測と制御と情報をテーマに より豊かな人間社会の実現に貢献する　YOKOGAWA人は良き市民であり 勇気をもった開拓者であれ」と定めています。この理念のもとに、企業活動を健全に継続し、企業価値を最大化する「健全で利益ある経営」をするとともに、お客様の視点で、お客様の付加価値向上につながるソリューションサービスを提供することで、地球環境保全、持続可能な社会の実現に貢献していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や

代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業

価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれの

あるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

　このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

② 基本方針の実現に資する取組み

　当社は、上記の基本方針を実現するため、企業理念のもとに、企業活動を健全に継続し、企業価値を最大化する

「健全で利益ある経営」をするとともに、お客様の視点で、お客様の付加価値向上につながるソリューションサービ

スを提供することで、地球環境保全、持続可能な社会の実現に貢献していくことに加え、以下のとおりコーポレー

ト・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

　当社グループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼

に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、「健全で利益ある経営」を実現するための重要施策と

して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

　当社取締役会では、当社グループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思

決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の

適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っ

ています。

　当社グループでは、コンプライアンスの基本原則を『YOKOGAWAグループ企業行動規範』として定めており、取締役

が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保及び意思決定の適正性の確保

などを含めた『YOKOGAWAグループ内部統制システム』を定めており、当社グループの業務が適正かつ効率的に実施

されることを確保するための内部統制システムを整備しています。

　内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項に

ついて取締役会及び監査役に報告しています。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

取組み

当社は、上記の基本方針のもと、平成19年6月27日開催の当社第131回定時株主総会において、「当社株式の大量

取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入の件」について承認をいただき、その後、平成21年6月29日開催の

当社第133回定時株主総会での継続導入の承認決議を経て、平成23年6月24日開催の当社第135回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入の件」（以下「本プラン」といいます。）の承認をいただきました。

当社は、平成26年6月25日開催の第138回定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと

判断し、平成26年5月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。

　もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討に必要な時間の

確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。

④ 基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断

　当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記②及び③の取組みを進めることにより、当社の企業

価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報及び時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記②及び③の取組みは基本方針に沿うものであり、当社

役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

（４）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるセグメント別の研究開発の金額は次のとおりです。

　制御事業 　　　 171億85百万円 （前年同期比 17億45百万円増）

　計測事業　　　　 22億11百万円 （前年同期比 １億43百万円増）

　航機その他事業　 ４億59百万円 （前年同期比 　　36百万円減）

　合計　　 　 　　198億56百万円 （前年同期比 18億52百万円増）

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は、第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしています。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当第３四半期会計期間末日現在の自己名義所有株式数は、1,415,712株です。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

１．連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、KBC Advanced Technologies Limited（旧社名：KBC Advanced Technologies plc）を取得したことにより、同社およびその子会社19社を連結の範囲に含めています。

　また、第２四半期連結会計期間において、Yokogawa Marex Limitedは解散したため連結の範囲から除外しています。

　さらに、当第３四半期連結会計期間において、持分法適用会社であったSoteica Visual Mesa, LLCの発行する株式をすべて取得したことにより、同社およびその子会社４社を連結の範囲に含めています。

　この結果、連結子会社数は111社となりました。

２．持分法適用の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結会計期間において、Soteica Visual Mesa, LLCを連結の範囲に含めたため、持分法適用の範囲から除外しています。

　この結果、持分法適用会社数は３社となりました。

（会計方針の変更）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日。以下「回収可能性適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しています。

　回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前連結会計年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加算しています。

　これによる影響は軽微です。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年12月31日）

１．配当金支払額

（注）１株当たり配当額12.50円には、記念配当5.00円が含まれております。

　　２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成27年７月17日に実施した自己株式の処分等により、自己株式が9,405,792株減少しました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が9,346百万円減少、資本剰余金が4,129百万円増加しました。当第３四半期連結会計期間末において自己株式は1,673百万円、資本剰余金は54,473百万円となっています。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

１．配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年12月31日）

　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失の数値です。

２．調整額 △０百万円はセグメント間取引消去額です。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年12月31日）

　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失の数値です。

２．調整額 △０百万円はセグメント間取引消去額です。

（企業結合等関係）

株式取得による会社等の買収

（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）

　第１四半期連結会計期間に株式を取得したKBC Advanced Technologies Limitedについて、取得原価の配分が完了

していなかったため、第１四半期連結会計期間及び第２四半期連結会計期間においては暫定的な会計処理を行って

いましたが、当第３四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しています。

　取得原価の配分が完了したことによるのれんの修正額は次のとおりです。

修正科目　　　　　　　　　　　　　　のれんの修正額

のれん（修正前）　　　　　　　　　　　　20,092百万円

　無形固定資産　　　　　　　　　　　　 △7,233

　繰延税金負債　　　　　　　　　　　　　 1,446　　　　

　修正額　合計　　　　　　　　　　　　 △5,786

のれん（修正後）　　　　　　　　　　　　14,305

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

平成28年11月１日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しました。

（イ）配当金の総額………………………………………3,340百万円

（ロ）１株当たりの金額…………………………………12円50銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成28年12月２日

(注) 平成28年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている横河電機株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、横河電機株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上