E00512 ピックルスコーポレーション 四半期報告書－第41期第3四半期(2016/09/01－2016/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動については、第１四半期連結会計期間において、株式会社フードレーベルホールディングスの全株式を取得したことで、同社並びに同社の100％子会社である株式会社フードレーベルセールス、株式会社フードレーベル及び東都食品株式会社が子会社となったため、平成28年11月30日現在において、当社グループは当社、子会社14社及び関連会社４社により構成されることとなりました。

　なお、平成28年12月1日付で当社の連結子会社（孫会社）である株式会社フードレーベルと当社の連結子会社である株式会社フードレーベルホールディングスは、株式会社フードレーベルを存続会社とする吸収合併を実施しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業業績、雇用環境の改善などがみられ緩やかな景気回復基調となっているものの、新興国などの先行き不安、英国のＥＵ離脱問題、個人消費の低迷など、依然として厳しい状況が続いております。

　食品業界におきましては、消費者の安全・安心、低価格志向が続く中、原材料価格高騰への対応、フードディフェンスを含めた食の安全・安心への取り組み強化や価格競争の激化、少子高齢化への対応などが求められております。

　このような状況のもと、当社グループは、全国の製造・販売拠点を活用した営業活動、広告宣伝活動及び売場提案などの販売促進活動を積極的に実施し、既存得意先への拡販や新規取引先の開拓を実施いたしました。

　製品開発面では、トマトの酸味とキムチのうま味・辛みのバランスが絶妙な「トマトキムチ」、ごま油と和えて食べる「ざく切り塩だれキャベツ」及び玉ねぎをまるごと漬け込んだ「まるごと玉ねぎ」などの新商品開発や、「ご飯がススム本格キムチ」のリニューアルを行い、販売いたしました。

　また、当社グループの事業領域の拡大のため、主に牛角ブランドを使用したキムチなどのチルド製品や、焼肉のたれなどのドライ製品などを展開している株式会社フードレーベルホールディングスを平成28年３月に子会社化いたしました。

　売上高は、株式会社フードレーベルホールディングスを子会社化したことや「ご飯がススムキムチ」などのキムチ製品が好調に推移したことにより増収となりました。一方で、利益については、当社グループの主要原料である白菜や胡瓜の仕入価格の高騰などにより厳しい状況となりました。これは、野菜の仕入価格が第２四半期までは安定推移していたものの８月以降の台風や９月以降の多雨や日照不足により、野菜の生育不良や生育遅れが発生し、野菜の出荷量が減少し、野菜全般が高騰したことや、野菜の生育不良から歩留まりが低下したことが大きく影響しております。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は27,400百万円（前年同四半期比18.6％増）、営業利益は664百万円(同11.2％減)、経常利益は727百万円(同6.3％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は485百万円（同12.4％減）となりました。

（２）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて1,344百万円増加し、18,193百万円となりました。これは主に受取手形及び売掛金が794百万円、のれんが920百万円それぞれ増加したことによるものであります。
　負債については、前連結会計年度末に比べて1,053百万円増加し、10,017百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が788百万円、短期借入金が625百万円それぞれ増加したことによるものであります。
　純資産は前連結会計年度末に比べて291百万円増加し、8,176百万円となりました。これは主に資本剰余金が127百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益等により利益剰余金が399百万円増加した一方で、非支配株主持分が264百万円減少したことによるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費は234百万円であります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　平成28年12月20日に、当社株式は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から同取引所市場第二部へ市場変更いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成28年８月31日現在の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式14株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券届出書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　役職の異動

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日）及び第３四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人日本橋事務所により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間より、株式会社フードレーベルホールディングスの全株式を取得したため、同社並びに同社の100％子会社である株式会社フードレーベルセールス、株式会社フードレーベル及び東都食品株式会社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

  （企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益及び経常利益は1,326千円、税金等調整前四半期純利益は128,492千円それぞれ減少しております。また、当第３四半期連結会計期間末の資本剰余金が127,165千円増加しております。

  （平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額及び負ののれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年11月30日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動

　 　当社は、平成27年５月15日付で、第三者割当による自己株式の処分を実施しました。この結果、当第３四半期連結累計期間においてその他資本剰余金が201,663千円増加、自己株式が252,854千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が870,763千円、自己株式が1,006,630千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年11月30日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動

　 　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自 平成27年３月１日 至 平成27年11月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日）

当社グループは、漬物製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　（公募による自己株式の処分）

　当社は、平成28年12月20日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)から同取引所市場第二部へ市場変更いたしました。当社は市場変更にあたり、平成28年11月29日開催の取締役会において、以下のとおり自己株式の処分を決議しており、平成28年12月19日に払込みを受けております。

　（第三者割当による自己株式の処分）

　当社は、平成28年12月20日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)から同取引所市場第二部へ市場変更いたしました。当社は市場変更にあたり、平成28年11月29日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出し(貸株人から借り入れる当社普通株式105,000株の売出し)に関連して、同社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を決議しており、平成28年12月27日に払込みを受けております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピックルスコーポレーションの平成28年３月１日から平成29年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成28年９月１日から平成28年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年３月１日から平成28年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピックルスコーポレーション及び連結子会社の平成28年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年11月29日開催の取締役会で自己株式の処分を決議し、平成28年12月19日及び平成28年12月27日に払込みを受けている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上