| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年１月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第31期第１四半期(自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社トランザクション |
| 【英訳名】 | TRANSACTION CO.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 石川 諭 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目28番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5468-9033 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 北山 善也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目28番13号 |
| 【電話番号】 | 03-6861-5577 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 北山 善也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第30期 第１四半期 連結累計期間 | 第31期 第１四半期 連結累計期間 | 第30期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年９月１日 至 平成27年11月30日 | 自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日 | 自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 2,890,560 | 3,254,232 | 11,941,676 |
| 経常利益 | （千円） | 275,039 | 376,975 | 1,030,518 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 188,744 | 243,974 | 699,095 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 206,510 | 328,797 | 607,642 |
| 純資産額 | （千円） | 3,081,024 | 5,586,591 | 3,498,176 |
| 総資産額 | （千円） | 5,704,221 | 8,082,445 | 5,974,684 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 14.95 | 19.07 | 55.26 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 14.94 | 18.94 | 55.25 |
| 自己資本比率 | （％） | 54.0 | 69.1 | 58.5 |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。また、当社グループの事業は雑貨事業並びにこれらの付帯事業の単一事業であり、その事業が単一セグメントであるため、以下の事項はセグメント別に区別しておりません。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が見られたものの、景況感の停滞により消費者マインドは足踏み状態が続いており、為替相場の乱高下、米国や欧州を中心とした海外経済の不確実性の高まりなど、先行きの不透明感が強まっております。
このような環境のもと、当社グループは、「成長戦略・効率化戦略・経営基盤強化」を基本方針として掲げ、魅力ある新製品の開発や新規事業の拡大、製造原価の低減などに取り組んでまいりました。
主力事業であるカスタムメイド雑貨事業では、エンタテイメント業界やアミューズメント業界などの主力顧客への営業活動に注力し、イベント案件において物販品提供のみに留まらず、ＷＥＢ制作から販売サポートまでのトータルソリューション型営業を推進いたしました。また、セールスプロモーションにおいては、IPPAG社の上位組織である「IPPAG Genossenschaft社」が運営する協同組合「IPPAG Cooperative」にサービスパートナーとして加入し、自社取り扱い製品のグローバル展開や国内クライアントへの製品供給力の拡大など販売促進プロモーション支援サービスの体制強化を図りました。オリジナル雑貨事業では、エコバッグ、タンブラー・ボトルが引き続き堅調に推移したほか、モバイル製品が好調に推移いたしました。また、トラベル雑貨製品においては新製品の販売を開始し、ペットウェア製品では新たなアパレルブランドのライセンス製品の展開を進め、さらにプライベートブランドにおけるＯＥＭ製品の受注獲得に注力いたしました。
新規事業であるＶＡＰＥ事業の店舗販売において「新宿駅西口店」及び「赤坂見附駅店」の２店舗を新規出店しました。この結果、既存店は６店舗となり、出店準備に着手した「池袋駅東口店」、「神田駅西口店」、「池袋駅北口店」の３店舗を加え９店舗体制となります。また、卸売販売においても取扱い店舗数の拡大に努めてまいりました。
生産面では、カスタムメイド雑貨製品における生産拠点を中国からその他アジア諸国への移管に向けて準備を進めるとともに、新たに多色印刷機を導入し、主力製品であるタンブラー・ボトルへの多色印刷の内製化を図りました。
この結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は32億54百万円（前年同期比３億63百万円、12.6％の増加）、営業利益は、売上高伸長による売上総利益の確保及び利益率の改善により４億６百万円（前年同期比１億30百万円、47.2％の増加）となり、経常利益は３億76百万円（前年同期比１億１百万円、37.1％の増加）、親会社株主に帰属する四半期純利益は２億43百万円（前年同期比55百万円、29.3％の増加）となりました。
当第１四半期連結累計期間における販売経路別及び製品分類別の販売実績は、以下のとおりであります。
＜販売経路別販売実績＞
| 販売経路 | 売上高 | 増減 | ||
| 前第１四半期 連結累計期間 （百万円） | 当第１四半期 連結累計期間 （百万円） | 増減額 （百万円） | 増減率 （％） | |
| エンドユーザー企業向け事業 | 1,515 | 1,676 | 161 | 10.7 |
| 卸売事業者向け事業 | 1,330 | 1,437 | 106 | 8.0 |
| ＥＣ事業及び小売り事業 | 44 | 140 | 95 | 215.9 |
| 合計 | 2,890 | 3,254 | 363 | 12.6 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
＜製品分類別販売実績＞
| 製品分類 | 売上高 | 増減 | ||
| 前第１四半期 連結累計期間 （百万円） | 当第１四半期 連結累計期間 （百万円） | 増減額 （百万円） | 増減率 （％） | |
| 一般雑貨製品 | 1,395 | 1,762 | 366 | 26.3 |
| エコ雑貨製品 | 1,233 | 1,237 | 3 | 0.3 |
| ヘルスケア＆ビューティ雑貨製品 | 225 | 193 | △ 31 | △ 13.9 |
| その他 | 36 | 61 | 25 | 69.0 |
| 合計 | 2,890 | 3,254 | 363 | 12.6 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ その他は、設計・デザインの受託業務、印刷業務等、雑貨製品に該当しないものであります。
(2) 財政状態の分析
（流動資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ20億21百万円増加し、71億60百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加18億39百万円、受取手形及び売掛金の増加96百万円、製品の増加28百万円によるものであります。
（固定資産）
当第１四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ86百万円増加し、９億21百万円となりました。主な要因は、投資その他の資産の増加63百万円、有形固定資産の増加27百万円、無形固定資産の減少４百万円によるものであります。
（流動負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ51百万円増加し、18億88百万円となりました。主な要因は、短期借入金の増加１億円、賞与引当金の増加70百万円、未払法人税等の減少１億35百万円によるものであります。
（固定負債）
当第１四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ31百万円減少し、６億７百万円となりました。主な要因は、長期借入金の減少39百万円、退職給付に係る負債の増加７百万円によるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ20億88百万円増加し、55億86百万円となりました。主な要因は、公募による新株式発行による資本金の増加９億69百万円及び資本剰余金の増加９億69百万円、並びに利益剰余金の増加62百万円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は３百万円であります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成28年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年１月13日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,166,400 | 14,449,400 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,166,400 | 14,449,400 | － | － |
（注） 提出日現在の発行数は、平成28年12月20日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、283,000株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年11月22日 | 1,200,000 | 14,166,400 | 969,432 | 1,282,037 | 969,432 | 1,192,249 |
（注）１ 当第１四半期会計期間中の増加は、平成28年11月22日を払込期日とする公募による新株式発行によるものであります。
２ 提出日現在では、平成28年12月20日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が283,000株、資本金が228,624千円及び資本準備金が228,624千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年11月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | ||
| 普通株式 | 1,200 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,963,800 | 129,638 | － | |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,400 | － | － | |
| 発行済株式総数 | 12,966,400 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 129,638 | － | ||
（注）１ 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式288,500株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年11月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） | |||||
| 株式会社トランザクション | 東京都渋谷区 渋谷３丁目28番13号 | 1,200 | － | 1,200 | 0.01 |
| 計 | － | 1,200 | － | 1,200 | 0.01 |
（注）１ 当第１四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 自己株式等には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式288,500株が含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成28年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,413,797 | 3,253,581 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,683,650 | 1,779,858 | |||||||||
| 製品 | 1,648,403 | 1,677,029 | |||||||||
| その他 | 401,546 | 455,963 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,055 | △5,919 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,139,343 | 7,160,514 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 216,456 | 244,076 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 95,099 | 90,600 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 95,099 | 90,600 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 532,361 | 595,830 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,576 | △8,576 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 523,784 | 587,253 | |||||||||
| 固定資産合計 | 835,340 | 921,931 | |||||||||
| 資産合計 | 5,974,684 | 8,082,445 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成28年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 689,178 | 690,069 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１ 115,000 | ※１ 215,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 276,448 | 231,137 | |||||||||
| 未払法人税等 | 286,310 | 150,363 | |||||||||
| 賞与引当金 | 95,581 | 166,086 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 5,257 | 5,257 | |||||||||
| ポイント引当金 | 1,531 | 2,269 | |||||||||
| 資産除去債務 | 987 | － | |||||||||
| その他 | 367,134 | 428,558 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,837,428 | 1,888,742 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 325,819 | 286,376 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 258,126 | 265,589 | |||||||||
| 資産除去債務 | 36,170 | 37,913 | |||||||||
| その他 | 18,964 | 17,231 | |||||||||
| 固定負債合計 | 639,079 | 607,111 | |||||||||
| 負債合計 | 2,476,507 | 2,495,853 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 312,605 | 1,282,037 | |||||||||
| 資本剰余金 | 538,817 | 1,508,249 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,803,999 | 2,866,462 | |||||||||
| 自己株式 | △128,659 | △126,390 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,526,763 | 5,530,358 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △30,240 | 27,715 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 27,019 | 52,891 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △25,614 | △24,620 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △28,835 | 55,986 | |||||||||
| 新株予約権 | 249 | 246 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,498,176 | 5,586,591 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,974,684 | 8,082,445 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年９月１日 至 平成27年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,890,560 | 3,254,232 | |||||||||
| 売上原価 | 1,933,700 | 2,094,019 | |||||||||
| 売上総利益 | 956,860 | 1,160,212 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 給料及び手当 | 250,795 | 270,868 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 64,450 | 58,740 | |||||||||
| 退職給付費用 | 11,707 | 13,024 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 874 | △2,136 | |||||||||
| ポイント引当金繰入額 | － | 737 | |||||||||
| その他 | 352,794 | 412,278 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 680,622 | 753,513 | |||||||||
| 営業利益 | 276,237 | 406,699 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 57 | 20 | |||||||||
| 受取保証料 | 1,733 | 1,733 | |||||||||
| その他 | 223 | 486 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,014 | 2,239 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,566 | 888 | |||||||||
| 新株発行費 | － | 18,669 | |||||||||
| 為替差損 | 1,150 | 12,405 | |||||||||
| その他 | 494 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,211 | 31,963 | |||||||||
| 経常利益 | 275,039 | 376,975 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 132 | |||||||||
| その他 | － | 3 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 135 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | － | 150 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 113 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 263 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 275,039 | 376,847 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 99,384 | 142,834 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △13,089 | △9,961 | |||||||||
| 法人税等合計 | 86,294 | 132,872 | |||||||||
| 四半期純利益 | 188,744 | 243,974 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 188,744 | 243,974 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年９月１日 至 平成27年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 188,744 | 243,974 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 13,054 | 57,955 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 4,190 | 25,872 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 519 | 993 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 17,765 | 84,822 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 206,510 | 328,797 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 206,510 | 328,797 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社ゴーウェルは、当社の連結子会社である株式会社トレードワークスを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
当第１四半期連結会計期間末の借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成28年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成28年11月30日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越限度額 | 900,000千円 | 900,000千円 |
| 借入実行残高 | 115,000千円 | 215,000千円 |
| 差引額 | 785,000千円 | 685,000千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年９月１日 至 平成27年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 12,440千円 | 16,608千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 平成27年９月１日 至 平成27年11月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年10月26日取締役会 | 普通株式 | 116,643 | 9 | 平成27年８月31日 | 平成27年11月13日 | 利益剰余金 |
（注）平成27年10月26日取締役会決議による配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金3,042千円が含まれております。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当第１四半期連結累計期間（自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年10月24日取締役会 | 普通株式 | 181,512 | 14 | 平成28年８月31日 | 平成28年11月14日 | 利益剰余金 |
（注）平成28年10月24日取締役会決議による配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金4,039千円が含まれております。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、平成28年11月22日を払込期日とする公募による新株式発行により、当第１四半期連結累計期間において資本金が969,432千円、資本準備金が969,432千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が1,282,037千円、資本剰余金が1,508,249千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 平成27年９月１日 至 平成27年11月30日）
当社及び連結子会社の事業は、雑貨事業ならびにこれらの付帯業務の単一事業であり、その事業が単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第１四半期連結累計期間（自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日）
当社及び連結子会社の事業は、雑貨事業ならびにこれらの付帯業務の単一事業であり、その事業が単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(金融商品関係)
金融商品の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。
(デリバティブ取引関係)
デリバティブ取引の四半期連結会計期間末の契約額等は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。
(企業結合等関係)
（連結子会社の吸収合併）
平成28年９月１日付で、当社の連結子会社である株式会社トレードワークスと株式会社ゴーウェルは合併いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称：存続会社 株式会社トレードワークス
消滅会社 株式会社ゴーウェル
事業の内容 ：雑貨製品の企画、製造、販売
② 企業結合日
平成28年９月１日
③ 企業結合の法的形式
株式会社トレードワークス（当社の連結子会社）を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ゴーウェル（当社の連結子会社）は解散いたしました。
④ 結合後企業の名称
株式会社トレードワークス（当社の連結子会社）
⑤ その他取引の概要に関する事項
株式会社トレードワークスは、当社グループの中核企業として、オリジナル雑貨製品全般の企画、製造、販売事業を、また、株式会社ゴーウェルは、平成27年８月31日付で当社が完全子会社化したものであり、トラベル雑貨製品の企画、製造、販売事業を展開しております。本合併により、株式会社ゴーウェルの完全子会社化時に企図した、トラベル雑貨製品の新製品開発・仕入調達力の強化、販売ルートの事業間相互活用の促進を図り、更なる事業拡大を目指してまいります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理いたしました。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年９月１日 至 平成27年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 14円95銭 | 19円07銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 188,744 | 243,974 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 188,744 | 243,974 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,626,375 | 12,796,504 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 14円94銭 | 18円94銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 3,863 | 83,239 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) １株当たり四半期純利益金額の算定に用いられた期中平均株式数については、自己名義所有株式分を控除する他、ＥＳＯＰ信託が保有する自己株式（前第１四半期連結累計期間 334,034株、当第１四半期連結累計期間 287,342株）を控除し算定しております。
(重要な後発事象)
（募集株式の発行等）
当社は、平成28年11月７日開催の取締役会において、公募による新株式発行（一般募集）及び株式の売出し（引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し）と同時に決議いたしました第三者割当による新株式発行に関し、発行予定株式数300,000株に対して283,000株で確定し、平成28年12月20日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
１．野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行
| （１） | 発行した株式の種類及び数 | 当社普通株式 | 283,000株 |
| （２） | 払込金額 | １株につき | 1,615.72円 |
| （３） | 払込金額の総額 | 457,248,760円 | |
| （４） | 増加した資本金及び資本剰余金の額 | 増加した資本金の額 | 228,624,380円 |
| 増加した資本剰余金の額 | 228,624,380円 | ||
| （５） | 申込期日 | 平成28年12月19日 | |
| （６） | 払込期日 | 平成28年12月20日 | |
２．資金の使途
今回の第三者割当増資に係る手取概算額452,248,760円については、当該第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額1,913,864,000円と合わせ、手取概算額合計2,366,112,760円について、1,527,882,000円を平成31年10月までに当社子会社株式会社トレードワークスが運営し、今後需要拡大が見込まれるＶＡＰＥ（電子タバコ）事業の基盤強化を目的とした小売店舗出店に係る設備資金（758,900,000円）及び在庫の保有・販売促進費用等の支払いに係る運転資金（768,982,000円）に、370,000,000円を平成31年８月までに株式会社トレードワークスのオリジナル雑貨新製品開発に必要な金型製作に係る設備資金（70,000,000円）及び在庫保有に係る運転資金（300,000,000円）に、156,000,000円を平成31年６月までに当社のＩＴシステム開発・整備及び本社フロアの拡張に係る設備資金に充当し、残額が生じた場合には、平成31年８月までに、当社子会社株式会社クラフトワークの工場の新設移転及び生産設備増強に係る設備資金に充当する予定であります。
当社子会社による設備資金及び運転資金への充当については、その一部を当社から当該子会社への投融資を通じて行う予定であります。
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、平成29年１月12日開催の取締役会において、株式の分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について下記のとおり決議いたしました。
１．株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。
２．株式分割の概要
（１）分割の方法
平成29年２月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。
（２）分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 14,449,400株 |
|---|---|
| 今回の株式分割により増加する株式数 | 14,449,400株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 28,898,800株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 80,000,000株 |
（３）分割の日程
| 基準日の公告日（電子公告掲載開始日） | 平成29年２月３日（金曜日）（予定） |
|---|---|
| 基準日 | 平成29年２月28日（火曜日）（予定） |
| 効力発生日 | 平成29年３月１日（水曜日）（予定） |
３．新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、新株予約権の１株当たりの行使価額を平成29年３月１日以降、下記のとおり調整いたします。
| 新株予約権の名称 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
|---|---|---|
| 第２回新株予約権 | 563円 | 282円 |
４．１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合における１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 （自 平成27年９月１日 至 平成27年11月30日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日） |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 7円47銭 | 9円53銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 7円47銭 | 9円47銭 |
２ 【その他】
平成28年10月24日開催の取締役会において、平成28年８月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 181,512千円
② １株当たりの金額 14円
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 平成28年11月14日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年１月13日
株式会社トランザクション
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 池 田 敬 二 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 神 宮 厚 彦 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トランザクションの平成28年９月１日から平成29年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成28年９月１日から平成28年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年９月１日から平成28年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トランザクション及び連結子会社の平成28年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。