3607 クラウディアホールディングス 四半期報告書－第41期第1四半期(2016/09/01－2016/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、前連結会計年度は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当企業グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、当第１四半期連結会計期間において、当社は吸収分割の方法による持株会社体制へ移行することを目的として「株式会社クラウディア分割準備会社」を新たに設立し、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

（吸収分割による持株会社体制への移行）

　当社は、持株会社体制に移行するため、平成28年９月30日開催の取締役会において、当社が営む婚礼衣裳等（インナー衣料品を含む。）の企画・製造・販売・レンタルに関する事業及び結婚相手紹介サービス事業を、平成28年９月28日に設立した当社100％出資の子会社である株式会社クラウディア分割準備会社に承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。

１．吸収分割による持株会社体制への移行の目的

　今後の当企業グループを取り巻く経営環境を展望すると、ブライダル市場は、日本国内の少子高齢化が進展し、結婚適齢期世代の減少は避けられない状況であります。

加えて、婚礼衣裳市場、挙式・披露宴市場は、婚礼に対する意識や趣向の変化や新規挙式施設の増加等により競争がますます熾烈になっております。

　このような状況のなか、当企業グループが、婚礼衣裳メーカーとして“ものづくり”をコアとしつつ、より最終消費者に近く、より大きなマーケットである挙式関連サービス事業領域（B to C）の開拓を推進していくためには、各事業会社が自らの事業領域の環境の変化に的確に対応しつつ、収益拡大に向けた施策の意思決定をより迅速に行っていくことが不可欠であると判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

２．吸収分割の要旨

（1）本件分割の日程

（2）本件分割の方式

　当社を吸収分割会社（以下「分割会社」といいます。）とし、当社100％出資の分割準備会社である「株式会社クラウディア分割準備会社」を吸収分割承継会社（以下「承継会社」といいます。）とする分社型吸収分割により行います。

（3）本件分割に係る割当ての内容

　承継会社は、本件分割に際して普通株式540株を発行し、その全てを当社に割り当てます。

（4）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

（5）本件分割により増減する資本金

　本件分割に伴う当社の資本金の増減はありません。

（6）承継会社が承継する権利義務

　承継会社は、本件事業に関する権利義務のうち本件分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。

　なお、承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします。

（7）債務履行の見込み

　当社は、本件分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、本件分割後の当社及び承継会社の負担すべき債務について、履行の確実性に問題がないものと判断しております。

３．本件分割の当事会社の概要

（注）１．分割会社は、平成29年９月１日付で「株式会社クラウディアホールディングス」に商号変更予定です。

２．承継会社は、平成29年９月１日付で「株式会社クラウディア」に商号変更予定です。

４．本件分割後の分割会社及び承継会社の状況（平成29年９月１日予定）

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当企業グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間における我が国の経済は、一部の企業業績や雇用情勢の改善が見られましたが、為替変動や不安定な世界経済・政治の動向などを背景に、先行きについては依然として不透明な状況となっております。

　このような経済環境のもと、当企業グループは、総合ブライダル「メーカー」としての位置づけを定着させるべく、婚礼衣裳のメーカー機能を軸としてブライダル市場のシェアアップに向け引き続き注力しており、当第１四半期連結累計期間においては新たに次の事業展開を行っております。

　平成28年９月１日には、当企業グループの式場事業の主要連結子会社である株式会社クラウディアブライダルサービスが営む結婚式場の運営に関する事業を、吸収分割によりショップ事業の主要連結子会社である株式会社クラウディアコスチュームサービスに承継いたしました。

　当企業グループは単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。

　当第１四半期連結累計期間における事業部門別売上高の状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

　以下の売上高の数値につきましては、事業部門内及び事業部門間の取引消去後となっております。

（単位：百万円）

　ホールセール事業については、製・商品売上高は受注高減少の影響により引き続き苦戦し、前年同四半期に比べ67百万円減少の531百万円となりました。レンタル収入等につきましては、前年同四半期に比べ22百万円減少の299百万円となりました。この結果、ホールセール事業の売上高は前年同四半期に比べ89百万円減少し831百万円となりました。

　ショップ事業については、国内インショップ店舗の既存店取扱件数が減少し、衣裳等取扱収入は前年同四半期に比べ21百万円減少の1,379百万円となりました。リゾート挙式事業についても取扱件数が減少し、リゾート挙式売上高は前年同四半期に比べ56百万円減少の800百万円となりました。この結果、ショップ事業の売上高は前年同四半期に比べ78百万円減少し2,179百万円となりました。

　式場事業においては、「ル・センティフォーリア　大阪」（大阪市北区）が施行組数を伸ばしましたが、同式場以外の式場について施行組数が減少したことから、施行組数の合計は前年同四半期に比べ65組減少の402組となりました。この結果、式場事業の売上高は前年同四半期に比べ153百万円減少し861百万円となりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は3,872百万円（前年同四半期比7.7％減）、営業利益は667百万円（同0.5％増）、経常利益は686百万円（同1.6％増）となりました。

　なお、親会社株主に帰属する四半期純利益は、当第１四半期連結累計期間において法人税等調整額（益）306百万円を計上したことにより、743百万円（同85.7％増）となりました。

（2）財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ404百万円増加し、3,596百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金379百万円の増加によるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ144百万円増加し、9,212百万円となりました。これは主に、繰延税金資産280百万円の増加によるものであります。

　この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ548百万円増加し、12,809百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ294百万円増加し、3,510百万円となりました。これは主に、買掛金112百万円、短期借入金184百万円、賞与引当金118百万円の増加によるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べ400百万円減少し、3,295百万円となりました。これは主に、長期借入金268百万円、役員退職慰労引当金153百万円の減少によるものであります。

　この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ106百万円減少し、6,805百万円となりました。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ655百万円増加し、6,003百万円となりました。これは主に、利益剰余金657百万円の増加によるものであります。この結果、自己資本比率は46.9％となりました。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

記載事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　　　　　　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、従来、当社が監査証明を受けている京都監査法人は平成28年12月１日に名称を変更し、ＰｗＣ京都監査法人となりました。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　当第１四半期連結会計期間において、当社は吸収分割の方法による持株会社体制へ移行することを目的として「株式会社クラウディア分割準備会社」を新たに設立し、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１．受取手形裏書譲渡高

２．保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成27年９月１日　至平成27年11月30日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成28年９月１日　至平成28年11月30日）

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当企業グループは単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

１．取引の概要

（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容

①　事業の名称

　当社の連結子会社である株式会社クラウディアブライダルサービスが営む結婚式場の運営に関する事業（以下「式場事業」といいます。）

②　事業の内容

　主として国内における下記結婚式場５施設の運営を行っております。

・　「アイネス　ヴィラノッツェ　宝ケ池」（京都市左京区）

・　「アイネス　ヴィラノッツェ　大阪」（大阪市北区）

・　「アイネス　ヴィラノッツェ　オーシャンポートサイド」（大阪府泉佐野市）

・　「ル・センティフォーリア　天保山」（大阪市港区）

・　「ル・センティフォーリア　大阪」（大阪市北区）

（2）企業結合日

平成28年９月１日

（3）企業結合の法的形式

　株式会社クラウディアブライダルサービス（当社の連結子会社）を分割会社、株式会社クラウディアコスチュームサービス（当社の連結子会社）を承継会社とする吸収分割

（4）結合後企業の名称

株式会社クラウディアコスチュームサービス（当社の連結子会社）

（5）その他取引の概要に関する事項

　当企業グループの事業部門である式場事業の主要連結子会社である分割会社の事業を、ショップ事業の主要連結子会社である承継会社に承継させることにより、当企業グループのサービス事業領域の事業部門を統合・一社化し、同一方針による迅速な意思決定ができる経営体制を構築し、サービス事業領域の経営の効率化を図ることを目的として行ったものであります。

　当該吸収分割により、両社の持つ人材やノウハウ等の経営資源を承継会社に結集し、事業環境の変化に迅速に対応してまいります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

  （注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

　当社は、平成29年１月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社クラウディアブライダルサービスを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業

　名称　　　　　株式会社クラウディア（当社）

　事業の内容　　婚礼衣裳等の企画・製造・販売・レンタルに関する事業など

被結合企業

　名称　　　　　株式会社クラウディアブライダルサービス（当社の100％子会社）

　事業の内容　　結婚式場の運営

（2）企業結合日

平成29年３月１日（予定）

（3）企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、株式会社クラウディアブライダルサービスを吸収合併消滅会社とする吸収合併

（4）結合後企業の名称

株式会社クラウディア

（5）その他取引の概要に関する事項

　株式会社クラウディアブライダルサービス（以下「ＫＢＳ」といいます。）は、当社が平成22年８月に設立いたしました当社100％出資の連結子会社であり、同年９月に実施いたしました当社から同社への結婚式場の運営に関する事業（以下「式場事業」といいます。）の譲渡以降、当社の主要連結子会社として式場事業の運営を行ってまいりました。

　その後、平成28年９月１日付にて、当企業グループのサービス事業領域の事業部門（ショップ事業・式場事業）を統合・一社化し、経営の効率化を図ることを目的として、ＫＢＳが営む式場事業（建物等一部の不動産に関する資産・負債及び契約上の地位を除く。）を、同じく当社100％出資の連結子会社である株式会社クラウディアコスチュームサービスに吸収分割により承継いたしました。

　上記の経緯から、ＫＢＳについては、当該吸収分割の分割会社としての事務手続きを進めるとともに、当企業グループにおける事業会社としての活用方法等を検討してまいりましたが、当社が平成29年９月１日付（予定）で持株会社に移行することから、同社が所有する不動産を当社に集約することにより当企業グループの更なる運営の効率化を図ることを目的に、同社を吸収合併することといたしました。

２．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クラウディアの平成28年９月１日から平成29年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クラウディア及び連結子会社の平成28年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上