3674 オークファン 訂正有価証券報告書－第9期(2014/10/01－2015/09/30)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、平成28年９月に平成27年９月期及び平成28年９月期における他社との売上高30百万円営業利益3百万円の特定の取引及びその類似取引について、有限責任 あずさ監査法人から追加的な監査手続の実施の申し入れがあり、監査役会及びその下部組織として社外の専門家を入れたワーキンググループで調査を実施しました。

　当社としては上記調査結果を受け、当社が平成27年12月18日に提出しました第９期（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）に係る有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

　第１　企業の概況

　　　１　主要な経営指標等の推移

　　　（１）連結経営指標等

　　　（２）提出会社の経営指標等

　第２　事業の状況

　　　１　業績等の概要

　　　２　生産、受注及び販売の状況

　　　４　事業等のリスク

　　　７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　第５　経理の状況

　　　１　連結財務諸表

　　　（１）連結財務諸表

　　　　　①　連結貸借対照表

　　　　　②　連結損益及び包括利益計算書

　　　　　③　連結株主資本等変動計算書

　　　　　④　連結キャッシュ・フロー計算書

　　　　　注記事項

　　　　　　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　　　　　　（連結損益及び包括利益計算書関係）

　　　　　　（金融商品関係）

　　　　　　（税効果会計関係）

　　　　　　（１株当たり情報）

　　　（２）その他

　　　２　財務諸表等

　　　（１）財務諸表

　　　　　①　貸借対照表

　　　　　②　損益計算書

　　　　　③　株主資本等変動計算書

　　　　　注記事項

　　　　　　（重要な会計方針）

　　　　　　（損益計算書関係）

　　　　　　（税効果会計関係）

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿線を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第９期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成27年９月期より連結財務諸表を作成しているため、自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第９期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第６期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、当社は平成25年４月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から平成25年９月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第６期以前の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びインターンのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、第９期の臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

７．当社は、平成25年１月15日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。また、平成25年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。そのため、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社代表取締役である武永修一は、大学時代から個人事業主としてインターネットオークション（以下、「オークション」といいます。）による商品の出品販売を行っておりましたが、売上高の拡大を機に、平成16年４月、当社の前身となる株式会社デファクトスタンダード（以下、「同社」といいます。）を設立いたしました。同社では、オークション事業（オークションによる商品の出品販売）を主に行っておりましたが、平成18年１月に、個人からオークション統計サイト（現「aucfan.com（オークファン）」）の営業を譲り受け、メディア事業としてオークションの価格比較・相場検索サイトの運営を開始いたしました。当社は、平成19年６月に同社のメディア事業を新設分割することによって設立されております。

  当社設立以降の主な沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

（１）事業の概要

当社グループは、当社と連結子会社３社で構成されております。当社は、「あらゆる人が、あらゆる場所で、あらゆるモノを売り買いできる新たな時代を創る」ことをミッションに掲げ、「あらゆる商品に関する正確でフェアな情報並びにそれを実現するためのサービスを提供する企業としての、世界標準を目指す」というビジョンのもとに、事業を展開しております。

当社では、オークション、ショッピングの商品及び価格情報の比較・検索・分析等が可能な「aucfan.com（以下、「オークファン」といいます。）」を運営するインターネットメディア事業を行っており、主にPCサイト、モバイルサイト及びスマートフォンサイトを運営しております。

当社サービスの価値は、すべてのユーザーに対し、売買価格の決定にあたっての個々人の主観や経験則に依存する推量を、国内外のショッピングサイト及びオークションサイトの運営者（以下、総称して「Eマーケットプレイス」といいます。）から取得した過去の商品及び価格情報をもとに統計的に理論立てする手段を提供するところにあると考えており、これらの商品及び価格情報をインターネットメディアである「オークファン」にてサービスとして提供しております。

当社が提供する商品及び価格情報は、「商品売買により成立した価格（実売価格）」が基本となっており、これが情報の価値と認められ、対価を得ての情報提供が可能となっております。特に商品売買における売り手（以下、「販売者」といいます。）にとって、実売価格は販売価格の決定にあたって重要な情報となっており、この結果、当社事業の主たる牽引役は有料課金収入となっております。

当社が運営する「オークファン」は、Eマーケットプレイスから取得した商品及び価格情報を整理統合し、分析・解析をすることによって、とりわけ販売者にとって有益な情報源となっております。この情報を得ることにより、各ECサイトの商品及び価格情報を比較・検索・分析等ができる他、過去に各ECサイトで実際に取引された商品及び価格情報を閲覧することができ、商品売買の参考指標とすることができます。一言で言えば、各商品・サービスの相場観の醸成に寄与する諸データの提供ということになります。

具体的には「オークファン」を訪れるすべてのユーザーに対しては、商品名や特徴となるキーワードから該当する商品及び価格情報の比較・検索・分析等のサービスを提供しております。また、会員登録を済ませた無料会員に対しては、「オークファン」内に開設した「マイページ」にて、気に入った商品及び価格情報を保存する機能や有料会員向けの機能の一部を制限付で提供しております。さらに、商品を売買する時に、より利便性の高い情報や機能を求めるユーザーに対しては、有料サービスも提供しております。

なお、「オークファン」における対象者別の機能の概要は以下のとおりです。

「オークファン」の主要機能一覧

当社は、商品及び価格情報についてはサイト開設から平成27年９月末時点で、約300億件を超えるデータを蓄積しており、一般会員（無料会員）数は578,834人、有料会員の基本サービスであるオークファンプレミアム会員（以下、「プレミアム会員」といいます。）数は48,958人に至っております。また直近５年間の一般会員数（無料会員数）、プレミアム会員数の年次推移は以下のとおりとなります。

「オークファン」の一般会員数（無料会員数）及びプレミアム会員数の推移　　　　　　　　　　　（単位：人）

当社は、「オークファン」を利用しているすべてのユーザー、また「オークファン」ユーザー向けにサービスを告知する法人（広告主及び顧客）から、以下のような構成で収入として売上高に計上しております。

ａ．サービス課金収入

「オークファン」は基本的に無料で利用できるサービスとして提供しておりますが、商品及び価格情報をより長い期間にわたり閲覧できる、あるいは、オークションに関する更なる利便性の高い機能や、オークションに関する特別なノウハウ等の有益な情報を求めるユーザーに対しては、「オークファンプレミアム」、「オークファンプロ」、「オークファンゼミ」等の各サービスを有料（月額）にて提供し、これによる収入を得ており、これらをサービス課金収入としております。

主な有料サービスとしては、「オークファンプレミアム」が基本サービスとしてあり、この基本サービスに対して各種オプション機能も提供しております。また、更なる利便性の高い機能や有益な情報を求めるユーザーに対しては、上位サービスとしてデータ分析ツール「オークファンプロ」や、オークション通信教育講座「オークファンゼミ」、オークション教育・個別サポートサービス「オークファンスクール」などの周辺サービスも有料サービスとして提供しております。

また、これからオークション等を学びたいユーザー、ビジネスとして展開したいユーザー向けに、対面型セミナーの開催や、それらのセミナーを映像化してDVD販売する等、「オークファン」ユーザーに対して直接商品及びサービスを提供することでサービス課金収入を獲得しているものもあります。

サービス課金収入の顧客ターゲットとしては、主にECサイトで商品を販売している事業者、副業などを行う個人事業主、小遣い稼ぎなどを目的とした個人等となっております。

また、本書提出日現在の主要な有料サービスは、「オークファンプレミアム」が月額513円（税込）、「オークファンプロ」が月額3,066円（税込）、「オークファンゼミ」が月額3,066円（税込）となっており、「オークファンスクール」は月額15,500円（税込）となっております。

ｂ．ネット広告収入

「オークファン」でユーザーが商品をクリック又は購入した際に、商品を販売するEマーケットプレイス、又は各ECサイトを取りまとめる広告代理店・メディアレップから広告料金を得ており、これをネット広告収入としております。ネット広告収入は主に成果報酬型広告、検索連動型広告、ネットワーク広告に分かれております。

成果報酬型広告とは、「オークファン」に広告主が広告を掲載し、そこにアクセスしたユーザーが当該商品・サービスを購入した際に、当社に成果報酬が支払われる広告を指します。

検索連動型広告とは、「オークファン」上で利用者が検索したキーワードに関連した広告で、検索結果画面が表示され、ユーザーがクリックする毎に広告主から収入を得られる広告を指します。

ネットワーク広告とは、アドネットワーク事業者が提供する仕組みを利用し、表示回数又はクリックに応じて広告主から収入を得られる広告を指します。

これらの広告は、広告効果の測定が可能であり、これらの結果に基づく運用によって広告の効果向上が見込めるということが特徴となっており、成果に直結する販売促進として利用されております。

ｃ．マーケティング支援収入

当社が顧客に対し直接営業又は広告代理店・メディアレップを経由して営業することにより、広告及びデータソリューション等のサービスを販売して収入を得ており、これをマーケティング支援収入としております。マーケティング支援収入は主に純広告販売とデータソリューション販売に分かれております。

純広告販売は、「オークファン」が商品及び価格情報に関連したサイトであるため、ショッピングサイト及びオークションサイトにて商品の売買を日常的に行っているユーザーが中心となって利用しております。このユーザーを対象に、自社製品及びサービスの認知拡大や自社サイトへの誘導を行いたい広告主に対して企画、提案を行っており、「オークファン」の広告サービスを販売することで広告収入を得ております。

また、データソリューション販売は、当社にてEマーケットプレイスから取得した商品及び価格情報を整理統合し、加工及び統計学的補正を施したものを分析レポート等の形式で顧客に対して販売することで収入を得ております。

連結子会社であるグランドデザイン株式会社は、主にカプセルトイのギミックを使って、スマートフォンから「来店・購買・再来店」を促すショッピングモールアプリ「Gotcha!mall（ガッチャモール）」を提供しております。株式会社NETSEAは、商品のサプライヤーとバイヤーを結びつける中間卸として機能するBtoBマーケットプレイス「NETSEA」の運営を主に行っております。株式会社マイニングブラウニーは、クローラープラットフォーム「mitsubachi」、テキストマイニングシステム「hotaru」、ウェブキャプチャサービス「tombo」などを展開しております。

（２）事業系統図

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注) 特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．当社グループは、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略

　　しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。

（１）業績

当社は、「あらゆる人が、あらゆる場所で、あらゆるモノを売り買いできる新たな時代を創る」というミッションを掲げ、「あらゆる商品に関する正確でフェアな情報を提供する企業として、世界における唯一無二の存在となる」というビジョンのもとに、ネットオークション・ショッピングの比較検索サイト「オークファン」をはじめとした情報提供事業を展開しております。
　当連結会計年度における我が国の経済状況は、政府及び日銀の経済・金融政策により企業収益と雇用情勢が改善へと繋がり、緩やかな景気回復の動きがみられるものの、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動の長期化や円安に伴う物価上昇懸念などから、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社の事業に関連する消費者向け電子商取引（ＢtoＣ-ＥＣ）市場規模は平成26年に12.8兆円と、前年比14.6％増（※１）となり、堅調に増加しておりますが、小売市場全体に占めるＥＣ市場化率は4.4％と世界水準から見ても低く、今後も中長期的な成長が期待されます。また、当社を取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の需要が好調に推移していることに後押しされ、インターネット利用人口及び接触時間は継続的に増加しております。平成27年６月末携帯電話の契約数は１億5,149万回線（前期比＋1.0%、前年同期比＋5.4％）、移動系通信(携帯電話、PHS及びBWA)の契約数は１億5,816万(前期比＋0.6％、前年同期比＋4.6％)、3．9世代携帯電話（LTE）の契約数は7,522万（前期比＋11.0％、前年同期比＋47.8％）と増加が続いております（※２）。
　このような事業環境のもと、当社は主力のインターネットメディア事業の拡大に向け、その中核を成す「オーク
ファン」において、ユーザー数の拡大、収益基盤の確立・強化に取り組んでまいりました。ユーザー数の拡大に向けては、プロモーション強化施策、SEO対策、Ｅマーケットプレイス各社とのアライアンス強化などのユーザー数増加施策を実施いたしました。また、スマートフォンユーザーのユーザー数の拡大に向けて、プロモーション強化施策、キャリア公式化、オークションの買い手向けサービスのリリースなどを実施いたしました。収益基盤の確立・強化に向けては、オークションの売り手ユーザー向け教育サービスの拡張や売り手向け商品仕入サービスの拡大、会員登録決済手段の多様化などにより会員獲得機会の増大及びサービス課金収入の売上増加に努めてまいりました。またフリーマーケット「楽市楽座」との連携によるリアルユーザーの獲得にも努めております。同時に、当第4四半期より連結子会社となりましたBtoBマーケットプレイス「ＮＥＴＳＥＡ」のサービスを積極的に展開することで事業領域の拡大を図ってまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,449,513千円、営業利益は140,779千円、経常利益は142,533千円となりましたが、事業の選択と集中を行ったことで、関係会社株式売却益等により特別利益は153,303千円、のれんの減損損失等により特別損失は144,751千円を計上したため、当期純利益は182,192千円となりました。

※１　出所：経済産業省「平成26年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する　　　　　　市場調査）報告書」（平成27年５月発表）

※２　出所：総務省｜電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表（平成27年度第１四半期　　　　　　（６月末））

（２）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、1,402,568千円となりました。

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、営業活動の結果得られた資金は135,597千円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益151,085千円があった一方で、売上債権の増加額102,354千円があったこと等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は1,721,829千円となりました。これは主に連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,345,251千円、投資有価証券の取得による支出388,210千円があったこと等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は1,843,677千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入2,000,000千円があった一方で、長期借入金の返済904,660千円があったこと等を反映したものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの事業セグメントは、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、売上区分別に記載しております。

（１）生産実績

　当社グループの主たる事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

（２）受注状況

　当社グループでは概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。

（３）販売実績

　当連結会計年度の売上区分別の販売実績は、次のとおりであります。

（注)１．当連結会計年度は、連結初年度にあたるため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

　　 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．回収代行契約を締結しており、上記金額は一般顧客に対する回収代行依頼金額を記載しております。

３【対処すべき課題】

　インターネット業界は今後も大きく発展すると見込まれており、インターネット関連の技術の進化、ユーザーの好みの変化、新規参入等激しい事業環境のもと、安定的な成長可能な仕組みを構築し、強固な経営基盤の確保を目指してまいります。

　またこれに呼応して、テクノロジーの急速な進化、顧客ニーズのオムニチャネル化、取引のボーダレス化など当社グループ事業における外部環境は、日々大きく変化しております。そのような中、当社グループでは、「メディア」「データ」「マーケットプレイス」の３分野と、それらの相乗効果を高めるという成長モデルに沿って以下の課題に取り組んでおります。

① 収益基盤の強化

　当社グループは、メディア「オークファン」を創業以来の基盤事業として展開し、広告収益の拡大から始まり、有料会員化施策により、収益基盤を構築してまいりました。

　今後の更なる収益基盤の強化のために、当該サイトの機能性向上及びデータの拡充による利用者の利便性向上を図ってまいります。

　また、スマートフォン対応の強化、会員獲得のプロモーション施策など、使いやすさの追求や情報の強化等、更なるサービスの拡充と会員基盤の強化を図るとともに、急激に需要が拡大するアジアを中心とする海外展開に向けた対応を速やかに行っていく必要があると考えております。

　同時に、当第4四半期より連結子会社となりましたBtoBマーケットプレイス「ＮＥＴＳＥＡ」の運営を通じて得たノウハウを活用し、既存事業との相乗効果により、付加価値の高いサービスを積極的に展開することで事業領域の拡大を図ってまいります。

② 組織体制の強化

　当社グループが事業を拡大していくためには、より多くの専門的知識を有した優秀な人材の確保及びその人材の育成が重要な課題であると認識しております。

　これまで同様、事業規模に応じた少人数での効率的な事業運営を意識しながら、より専門的な知識・経験のある人材を確保するとともに、新卒採用にも積極的に取り組んでまいります。また、人材育成のために各種研修等の教育・研修制度を充実させてまいります。

③ システム技術・設備の強化及びセキュリティの強化

　当社グループの事業は、インターネット上でのサイト運営を中心としており、サービス提供に係るシステムを安定的に稼働させることが重要な課題であると認識しております。そのため、利用者数増加に伴う負荷分散や利用者満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、設備の先行投資を継続的に行ってまいります。これまでの、関東及び九州の２拠点のデータセンターに加え、クラウドサーバーを活用することで、システムの安定性の確保に取り組んでおります。

　また、今後の事業拡大においてサービス利用者数が増大した場合も、環境変化に対応したシステム保守管理体制を構築することで、システムの安定稼働及び高度なセキュリティが維持されたサービス提供が可能となるように努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示をしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）インターネット関連市場に関するリスクについて

① インターネット及びインターネットオークション市場の動向

　当社グループは、インターネットメディア事業を主たる事業領域としていることから、インターネットの更なる普及が成長のための基本的な条件と考えております。

　日本国内におけるインターネット利用人口は毎年増加してきておりますが、インターネットの歴史は浅く、その将来性には不透明な部分があります。急激な普及に伴う弊害の発生や利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因等によって、インターネットの利用者数やインターネット市場規模が順調に成長しない場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社はヤフー株式会社等が運営するインターネットオークション市場の商品及び価格情報の提供をユーザー向けに行っており、課金による収入を主たる事業としております。したがって、インターネットオークション市場運営者の動向により当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新について

  インターネット業界は、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早いことを特徴としており、新たなテクノロジーを基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。当社グループは、このような急速に変化する環境に柔軟に対応すべく、オープンソースを含む先端的なテクノロジーの知見やノウハウの蓄積、更には高度な技能を習得した優秀な技術者の採用を積極的に推進していく方針であります。

　しかしながら、先端的なテクノロジーに関する知見やノウハウの蓄積、技術者の獲得に困難が生じる等、技術革新に関する適切な対応が遅れ、当社グループの技術的優位性やサービス競争力の低下を招いた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容及び当社サービスに関するリスクについて

① 特定のサービスへの依存について

　当社グループは、「オークファン」「NETSEA」のサイト運営をしており、主たる収益はサービス課金収入であります。平成27年９月期における売上高（1,449,513千円）に占めるサービス課金収入の売上高比率は53.0％（768,268千円）であり、サービス課金収入への依存度が高い状況にあります。今後、新たな法的規制の導入や予期せぬ事象の発生等により、サイトの利便性の低下による利用者数の減少や、サイト運営が困難となった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② サイト機能の充実について

  当社グループは、利用者のニーズに対応するため、「オークファン」「NETSEA」におけるサイト機能の拡充を進めております。

　しかしながら、今後、有力コンテンツの導入や利用者のニーズの的確な把握が困難となり、十分な機能の拡充ができず利用者に対する訴求力が低下した場合には、「オークファン」「NETSEA」の利用者数の減少により、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 検索エンジンへの対応について

　当社グループが運営するサイト「オークファン」「NETSEA」の利用者の多くは、特定の検索エンジンからの集客であり、今後につきましても、検索エンジンからの集客を強化すべくSEO（検索エンジン最適化）施策を実施していく予定であります。

　しかしながら、検索結果を表示する検索エンジンのアルゴリズムが大幅に変更される等、これまでのSEO施策が有効に機能しなかった場合、追加的なSEO施策費用等の発生や「オークファン」「NETSEA」への集客数が減少し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 課金サービス利用料金における決済について

当社グループの課金サービスについては、その利用料金の回収を回収代行業者に委託しております。当社は特定の回収代行業者に依存しているわけではありませんが、特にGMOペイメントゲートウェイ株式会社への委託が大きく、売上に占める割合も高くなっているため、今後取引条件等に変更があった場合、委託先のシステムトラブルにより決済に支障が生じた場合、委託先の経営状況や財政状態が悪化した場合、その他何らかの理由により委託先との取引関係が継続できない場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 「オークファン」で提供する商品及び価格情報について

「オークファン」において利用者に提供している価格等の商品及び価格情報は、各Eマーケットプレイスから公開されている商品及び価格情報を整理統合し、統計学的補正を施したものです。当社では、各Eマーケットプレイスとは良好な関係を築いており本書提出日現在当社との関係において問題はないと認識しておりますが、今後、各Eマーケットプレイスの戦略方針の変更等何らかの理由により商品及び価格情報の取得が困難になる場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 競合について

  当社グループは、インターネットメディア事業を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては、大手企業を含む多くの企業が事業展開していることもあり、競合が現れる可能性があります。今後、十分な差別化や機能向上等が図られなかった場合や、新規参入等により競争が激化した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）システムに関するリスクについて

① システム障害・通信トラブルについて

　当社グループのインターネットメディア事業では、サーバーを経由して「オークファン」「NETSEA」利用者にサイト機能やサービスを提供しております。また、サーバー運用に際しては、国内大手データセンターへホスティングを中心とした業務を外部に委託しております。

　しかしながら、自然災害、火災、コンピュータウィルス、通信トラブル、第三者による不正行為、サーバーへの過剰負荷、人為的ミス等あらゆる原因によりサーバー及びシステムが正常に稼働できなくなった場合、あるいは当社グループが過去に蓄積してきた商品及び価格情報が消失した場合、当社グループのサービスが停止する可能性があります。

当社グループでは上記のような場合に備え、関東及び九州という距離を隔てた二つの地域にデータセンターが分散化しており、一方のデータセンターで不測の事態が生じた場合にも、他方のデータセンターで事業運営が行える体制を整えております。またデータセンターに保存されている商品及び価格情報が消失した場合に備え、当社内においても商品及び価格情報を全て保存しており、当社及び二つのデータセンターの計三カ所で保存することで対策を図っております。

  当社グループでは上記のような対策を行っておりますが、それにもかかわらず何らかのシステム障害・通信トラブルにより当社グループのサービスが停止した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 事業拡大に伴う設備投資について

　当社グループは、今後の利用者数及びアクセス数の拡大に備え、継続的なサーバー等のシステムインフラへの設備投資が必要であると認識しております。設備投資によりシステムインフラを増加したものの、想定していた利用者数及びアクセス数を下回った場合には、稼働率の低下となり、減価償却費等の費用の増加を吸収できず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

① 法的規制について

　当社グループは、インターネット上の事業展開において各種法的規制等を受けており、その主な内容は以下のとおりであります。

ａ．特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）

　同法における特定電気通信役務提供者として、不特定の者によって受信されることを目的とする電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があった場合には、権利を侵害された者に対する損害賠償義務及び権利を侵害した情報を発信した者に関する情報の開示義務を課されております。

ｂ．不正アクセス行為の禁止等に関する法律（不正アクセス禁止法）

  同法におけるアクセス管理者として、努力義務ながら不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる義務が課されております。

ｃ．特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）

　営利団体等が、個人（送信に同意した者等を除く。）に対し、広告・宣伝の手段として電子メールを送信する場合に、一定の事項を表示する義務等が課されております。当社グループは、会員向けメールマガジン等の配信においては、その送信につき事前に同意した会員等に対してのみ配信する方針を取っております。

ｄ．特定商取引に関する法律

　当社グループの事業に関わる法的規制として、消費者保護に関して「特定商取引に関する法律」があり、規制を受けております。

ｅ．青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境等に関する法律（青少年ネット規制法）

　同法における関係事業者の責務として、青少年有害情報の閲覧をする機会をできるだけ少なくするための措置を講ずるとともに、青少年のインターネットを適切に活用する能力の習得に資するための措置を講ずるよう努めることが課せられております。

　上記以外にも、一般消費者を対象とした「消費者契約法」の適用を受ける他、「オークファンスクール」、「オークファンゼミ」、その他有料会員の募集及び広告の取扱いに際して「不当景品類及び不当表示防止法」の適用を受けております。

近年、インターネット上のトラブル等への対応として、インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されている状況にあり、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等による規制や既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業が制約を受ける可能性があり、その場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 個人情報の取り扱いについて

　当社グループは、事業運営に際して、当社グループのサービスを利用する会員にIDの登録を依頼しており、当社グループのデータベースサーバーには、個人情報がデータとして蓄積されております。

　これらの情報については、当社グループにおいて守秘義務があります。このため当社においては個人情報の保護の徹底を図るべく、平成23年９月にはプライバシーマークを取得し、個人情報に関する個人情報管理基本規程を作成し、当社が取得・保有する個人情報の取扱方法、個人情報データベースへのアクセス制限及びアクセスログの管理について定めるなど、個人情報の漏出を防止するための方策を実施しております。具体的には、当社が知り得た情報については、当社のシステム部門である開発部を中心に、データへアクセスできる人数の制限等の漏洩防止策が講じられております。

しかしながら、当社が実施している上記方策にもかかわらず、当社からの個人情報の漏出を永久かつ完全に防止できるという保証はありません。

　今後、当社グループの保有する個人情報データベースへの不正侵入や人為的ミス等を原因として、当社グループが保有する個人情報が万が一社外に漏出した場合には、当社グループの風評の低下による当社グループを経由した売買件数及び会員数の減少、当該個人からの損害賠償請求等を招く可能性があり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 当社グループにおける知的財産権について

　当社グループは、知的財産権の保護をコンプライアンスの観点から重要な課題であると認識しております。

　当社では管理部門である経営管理部並びに開発部により、知的財産権の管理体制を強化しておりますが、当社グループの知的財産権が侵害された場合、解決までに多くの時間及び費用が発生する等、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの属する市場がさらに成長し、ITの進展とあいまって、事業活動が複雑多様化するにつれ、競合も進み、知的財産権をめぐる紛争件数が増加する可能性があります。このような場合、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害したことによる損害賠償請求や差止請求、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）事業運営体制に係わるリスクについて

① 小規模組織であることについて

　当社グループは小規模組織であり、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制となっております。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の確保及び育成

　当社グループにおいて優秀な人材の確保、育成及び定着は今後の業容拡大のための重要課題であります。新入社員及び中途入社社員に対する研修の実施をはじめ、リーダー層となる中堅社員への幹部教育を通じ、将来を担う優秀な人材の確保・育成に努め、社内研修等を通じて役職員間のコミュニケーションを図ることで、定着率の向上を図っております。しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材を採用できない場合、また採用し育成した役職員が当社の事業に寄与しなかった場合、あるいは育成した役職員が社外流出した場合には、優秀な人材の確保に支障をきたし、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 社歴が浅いことについて

　当社は平成19年６月に設立され、未だ業歴が浅く成長途上にあります。したがって過去の財務情報だけでは今後の事業及び業績を予測するうえで十分な判断を提供しているとは言えない可能性があります。

④ 特定人物への依存について

　当社代表取締役である武永修一は、事業の立案や実行等会社運営において、重要な役割を果たしております。当社グループといたしましては、同氏に過度に依存しない事業体制の構築を目指し、人材の育成及び強化に注力しておりますが、今後不慮の事故等何らかの理由により同氏が当社の業務を執行することが困難になった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）その他

① 資金使途について

　当社の公募増資による調達資金の使途については、主にデータ・ユーザー数増加のためのサーバー機器等の増設、サイト機能向上のためのソフトウェア開発、人員増加に伴う本社事務所の移転・増床等における設備資金投資及び既存事業の拡大にかかる人材採用費等に充当する計画となっております。しかしながら、インターネット関連業界その他事業環境の変化に対応するために、調達資金が計画どおり使用されない可能性があります。また、計画どおりに使用された場合でも、想定どおりの効果を得られず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 配当政策について

　当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社は本書提出日現在成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来平成27年９月期まで無配当としてまいりました。

　現在は、内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。

これらの新株予約権が行使された場合には、当社グループの１株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来における株価へ影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは今後も新株予約権の付与を行う可能性があり、この場合、さらに１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

　なお、本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は、737,500株であり、発行済株式総数9,860,000株の7.5％に相当します。新株予約権の詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡契約）

(1)当社は、平成26年10月10日開催の取締役会において、グランドデザイン＆カンパニー株式会社の全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。同契約に基づき、平成26年10月17日付で株式を取得いたしました。当該株式譲渡契約の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(2)当社は、平成27年５月26日開催の取締役会において、株式会社NETSEAの全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。同契約に基づき、平成27年７月１日付で株式を取得いたしました。当該株式譲渡契約の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、主にデータマネジメントプラットフォーム（DMP）、クローラーの開発研究段階にて行われております。

　当連結会計年度における研究開発活動に関わる費用の総額は、5,679千円であります。

　なお、当社グループは、単一セグメントであるためセグメント情報に関連付けて記載しておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（２）財政状態の分析

① 資産の部

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、1,965,806千円となりました。主な内訳といたしましては、現金及び預金1,402,568千円、売掛金265,292千円であります。

（固定資産）
　当連結会計年度末における固定資産は、2,298,277千円となりました。主な内訳といたしましては、のれん860,080千円、投資有価証券491,698千円であります。

（繰延資産）
　当連結会計年度末における繰延資産は、5,899千円となりました。内訳といたしましては、社債発行費5,899千円であります。

② 負債の部

（流動負債）
　当連結会計年度末における流動負債は、763,349千円となりました。主な内訳といたしましては、1年内返済予定の長期借入金361,500千円、1年内償還予定の社債125,000千円であります。
（固定負債）
　当連結会計年度末における固定負債は、1,363,803千円となりました。内訳といたしましては、長期借入金863,803千円、社債500,000千円であります。

③ 純資産の部

　当連結会計年度末における純資産は、2,142,830千円となりました。主な内訳といたしましては、資本金670,948千円、利益剰余金756,336千円であります。

（３）経営成績の分析

① 売上高

　当連結会計年度における売上高は、1,449,513千円となりました。

　これは主にユーザー数の拡大、収益基盤の確立・強化に取り組んだ結果、サービス課金収入が768,268千円と増加したことによります。

② 売上原価

　当連結会計年度における売上原価は、売上高の増加に伴い361,340千円となりました。

③ 販売費及び一般管理費・営業利益

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、947,393千円となりました。

　これは主に事業規模拡大に伴い、人件費及び広告宣伝費が増加したことによります。

　この結果、営業利益は140,779千円となりました。

④ 営業外収益・営業外費用・経常利益

　当連結会計年度における営業外収益は、投資有価証券売却益が34,527千円となったこと等により、37,168千円となりました。

　当連結会計年度における営業外費用は、投資有価証券評価損が25,352千円となったこと等により、35,414千円となりました。

　この結果、経常利益は142,533千円となりました。

⑤ 特別利益・特別損失・税金等調整前当期純利益

　当連結会計年度における特別利益は、関係会社株式売却益が83,291千円となったこと等により、153,303千円となりました。

　当連結会計年度における特別損失は、減損損失が125,010千円となったこと等により、144,751千円となりました。

　この結果、税金等調整前当期純利益は151,085千円となりました。

⑥ 法人税、住民税及び事業税・法人税等調整額・少数株主損益調整前当期純利益・少数株主損失・当期純利益

　当連結会計年度の法人税等合計は△13,445千円、少数株主損益調整前当期純利益は164,531千円、少数株主損失は17,661千円となりました。

　以上の結果、当期純利益は182,192千円となりました。

（４）キャッシュ・フローの分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

（６）経営戦略の現状と見通し

　当社グループの事業に関連する消費者向け電子商取引（BtoC-EC）市場規模は堅調に増加しており、今後も中長期的に成長していくものと想定しております。

　こうした状況下において、当社グループは、平成26年12月３日に公表しましたとおり、中期経営計画「NEWパラダイム2017」を掲げ、平成29年９月期通期業績において、売上高3,000百万円、経常利益800百万円の目標に挑戦しております。この実現のため、平成27年９月期を初年度とする２期間においては、今後のより一層の成長を加速化させるため、積極的、かつ重点的に投資する計画を推進しております。当社グループの成長モデルとして、メディア、データ、マーケットプレイスの全ての領域において、売上・KPI目標を定め、各々を伸ばしてまいります。
　具体的には、メディアでは基盤であるメディア「オークファン」のＵＶ（ユニーク・ビジター）がKPIであります。今後も引き続きプロモーション強化施策、SEO対策、Eマーケットプレイス各社とのアライアンス強化などによるユーザーの拡大、運営ノウハウの提供により更なる成長を図ります。
　データでは取得件数とジャンルがKPIであります。今後も引き続きクローラー技術、データマイニング技術、機械学習を活かした多様な売買データを利用できる分析ツールの提供により、更なる成長を図ります。
　マーケットプレイスでは流通額がKPIであります。今後も引き続きサプライヤー成長コンサル、新市場の開設、物流業務の開設、海外バイヤーとの連携により、更なる成長を図ります。

（７）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは、ミッションとして「あらゆる人が、あらゆる場所で、あらゆるモノを売り買いできる新たな時代を創る」を掲げ、「あらゆる商品に関する正確でフェアな情報を提供する企業として、世界における唯一無二の存在となる」というビジョンのもとに、事業を展開しております。新品/中古、国内/海外、リアル/ＷＥＢ、法人/個人の境界を超えた全ての購買商品データを取り込み、あらゆるHOW MUCHに応えるビックデータカンパニーになることで、当社グループの情報サービス利用者及び顧客の満足度向上し、企業価値・株主価値が向上することを目指しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は227,330千円で、その主なものは、当社グループのサービスに伴うソフトウエア、サーバー設備及びその附属装置であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

平成27年９月30日現在

（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．建物は、賃借中の建物に設置した建物附属設備であります。

４．本社及びデータセンターは全て賃借物件であり、賃借料61,634千円であります。

（２）国内子会社

（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　　３．建物は、賃借中の建物に設置した建物附属設備であります。

　　　　４．グランドデザイン㈱の本社は全て賃借物件であり、賃借料6,767千円であります。

　　　　５．㈱NETSEAの本社及びデータセンターは全て賃借物件であり、賃借料6,929千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発

　　　行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第８回新株予約権（平成23年12月28日定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。

２．新株予約権の割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権割当日以降に当社が時価を下回る価額での新株の発行もしくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、会社分割又は株式無償割当を行う場合等、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

４．新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整するものとする。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②当社がその時点における時価を下回る価額で新株の発行又は当社が保有する自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行前」を「自己株式処分前」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

５．新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要する。

②その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

④新株予約権を行使することのできる期間

新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由

上記（注）４及び下記に掲げる議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ｂ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第９回新株予約権（平成24年12月19日定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。

２．新株予約権の割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権割当日以降に当社が時価を下回る価額での新株の発行もしくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、会社分割又は株式無償割当を行う場合等、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

３.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

４．新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整するものとする。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②当社がその時点における時価を下回る価額で新株の発行又は当社が保有する自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行前」を「自己株式処分前」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

５．新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要する。

②その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

④新株予約権を行使することのできる期間

新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由

上記（注）４及び下記に掲げる議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ｂ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第10回新株予約権（平成26年９月12日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２．新株予約権の割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権割当日以降に当社が時価を下回る価額での新株の発行もしくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、会社分割又は株式無償割当を行う場合等、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

３.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、取締役会決議における新株発行予定数から、退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

４．新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整するものとする。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②当社がその時点における時価を下回る価額で新株の発行又は当社が保有する自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行前」を「自己株式処分前」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

５．新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

①新株予約権者は、下記（a）及び（b）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）平成27年９月期乃至平成29年９月期のうち、いずれかの期において経常利益が８億円以上である場合　行使可能割合：75％

（b）平成27年９月期乃至平成31年９月期のうち、いずれかの期において経常利益が15億円以上である場合　行使可能割合：100％

②上記①における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

③新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要する。

④その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

④新株予約権を行使することのできる期間

新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由

上記（注）４及び下記に掲げる議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ｂ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　２．平成25年１月15日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。

３．平成25年４月25日付東京証券取引所マザーズ市場に上場し、有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により新株式が242,000株増加し、発行済株式総数が1,763,500株になっております。

発行価格　　　 2,600円

引受価額　　　 2,392円

資本組入額　　 1,196円

払込金総額　　 578,864千円

　    ４．平成25年５月27日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した

　　　　　第三者割当増資）により新株式48,000株を発行し、発行済株式総数が1,811,500株となっております。

          割当価格　　　 2,392円

　　　　　資本組入額　　 1,196円

　　　　　割当先　　　　 ＳＭＢＣ日興証券株式会社

　　　５．平成25年10月１日付をもって１株を５株に株式分割し、発行済株式総数が7,334,000株増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式53,200株は、「個人その他」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　208,900株

　　　２．上記のほか当社所有の自己株式53,200株（0.53%）があります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第８回新株予約権（平成23年12月28日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成23年12月28日時点で在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成23年12月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

第９回新株予約権（平成24年12月19日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成24年12月19日時点で在任する当社取締役、監査役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年12月19日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

第10回新株予約権（平成26年９月12日取締役会決議）

　当社は、平成26年９月12日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役員、執行役員及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成26年10月６日に割当が行われ、平成26年10月31日に払込が完了しております。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（会社法第155条第３号による取得）

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けておりますが、現在、成長過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、優秀な人材の採用、将来の新規サービス展開等のための必要運転資金として内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、当社は、年１回の期末配当を基本方針としており、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２.平成25年４月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項

　はありません。

３.※印は、平成25年10月１日付の１株を５株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しておりま

　す。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

５【役員の状況】

男性３名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役和出憲一郎は、社外取締役であります。

２．監査役小内邦敬及び小島圭介は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成27年12月17日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成25年１月24日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。ただし、定款の定めにより任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとなっております。

５．当社では、経営環境の変化への迅速な対応と組織の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、NETSEA担当部長徳永岳史、メディア事業部長鈴木信也、技術統括部長得上竜一で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。

　また、当社は、取締役の職務執行の有効性・効率性及び法令等の遵守を確保するため、監査役会を設置し、監査役を中心とした経営監視を行っております。

② 企業統治の体制の概要

ａ．コーポレート・ガバナンス体制図

ｂ．企業統治の体制の概要

（ａ）取締役会

　当社の取締役会は取締役３名（うち社外取締役１名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

（ｂ）監査役会

　当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役の２名が社外監査役であります。非常勤監査役は、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しており、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席する他、重要な書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査できる体制となっております。

　監査役会に関しては、原則として毎月１回定時監査役会を開催しており、取締役会の意思決定の適正性について意見交換される他、常勤監査役から取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。

（ｃ）経営会議

　当社では、常勤取締役、常勤監査役並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として毎週月曜日に開催しております。

　経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。

（ｄ）コンプライアンス委員会

　当社では、経営管理部長を委員長として代表取締役が任命した委員にて構成されたコンプライアンス委員会を設置しております。

　コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にとって重要であると認識していることから「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス委員会規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めたうえで、コンプライアンス委員会を毎月１回開催しております。

　コンプライアンス委員会では、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能しております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」及び各種社内規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役が選任した内部監査担当者による内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、「リスク管理規程」、「情報セキュリティ規程」、「個人情報管理基本規程」に基づく活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

　なお、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役を部長とした対策部を設置し、迅速かつ的確に対応し、損失・被害等を最小限にとどめるための体制を整えております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が選任した内部監査担当者により内部統制の有効性及び業務執行状況について、監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には、経営管理部長が経営管理部以外の部門の監査を担当し、経営管理部の監査は経営管理部以外の部長が担当することにより相互チェックが可能な体制にて運用し、内部監査を実施した都度内部監査担当者による代表取締役への監査実施結果の報告及び代表取締役の指示に基づく被監査部門による改善結果の報告を行うこととしております。内部監査担当者は、事業年度末に内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役に行っております。また、監査役会は、内部監査担当者より監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を受け、内部監査担当者と情報及び意見の交換を行っております。

　監査役監査につきましては、当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役２名で構成されており、監査役会は原則として月１回以上開催しております。また監査役監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告事項等の情報共有化に努めております。

　また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査役会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査役と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。

④ 会計監査の状況

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

　業務を執行した公認会計士は轟芳英氏及び安藤眞弘氏の２名であります。補助者の構成は公認会計士４名、その他５名となっております。

　なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　本書提出日現在において、当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役は、社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視・監督機能を担っております。

　当社の社外取締役和出憲一郎は当社株式57,500株と新株予約権501個を保有しておりますが、同社外取締役と当社の間にはその他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　当社は社外監査役小内邦敬に新株予約権２個付与しておりますが、同社外監査役と当社との間には、その他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役小島圭介と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容

（ａ）社外取締役

（ｂ）社外監査役

（ｃ）社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

ｃ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係

　社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。

　また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。また、内部監査機能を有する内部監査人、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めています。

⑥ 役員報酬の内容

a．当事業年度（平成27年９月期）における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであり

　 ます。

ｂ．役員ごとの報酬等の総額

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役報酬内規に基づき、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役会にて決定しております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役１名及び非常勤監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は非常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪ 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年３月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。

⑫ 自己株式

　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑬ 株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　24銘柄　491,698千円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

　　目的

　（前事業年度）

　（当事業年度）

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並

　　びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

ｄ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表

　　計上額

　該当事項はありません。

ｅ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表

　　計上額

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　当社は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対して税務アドバイザリーサービス等の非監査業務に対する報酬750千円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対して税務アドバイザリーサービス等の非監査業務に対する報酬515千円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　当社は会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である、デューデリジェンス調査対応業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社は会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である、デューデリジェンス調査対応業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（３）当連結会計年度（平成26年10月１日から平成27年９月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年10月１日から平成27年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年10月１日から平成27年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへ積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

　　グランドデザイン株式会社
　　株式会社ＮＥＴＳＥＡ
　　株式会社マイニングブラウニー

　グランドデザイン株式会社については、平成26年10月に発行済株式の100％を取得したグランドデザイン＆カンパニー株式会社の会社分割により子会社となったため連結の範囲に含めております。グランドデザイン＆カンパニー株式会社と当社は、当社を存続会社とする吸収合併を行ったため、グランドデザイン＆カンパニー株式会社については連結の範囲から除いております。株式会社マイニングブラウニー及び株式会社NETSEAについては、当連結会計年度中に発行済株式の100％を取得したことにより連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法適用会社はありません。

(2)持分法を適用しない関連会社の数　1社

　　株式会社サイバーセキュリティクラウド

　持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

関連会社株式

　移動平均法による原価法

その他有価証券

　時価のあるもの

　　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は　移動平均法により算定）

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法

　　なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品引法第２条第２項により有価証券とみなされるも

　の）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持

　分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②たな卸資産

貯蔵品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法を採用しております。

主な耐用年数

建物　　　　　　　　　　３年～10年

工具、器具及び備品　　　２年～10年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

主な耐用年数

自社利用のソフトウエア　社内における利用可能期間（５年以内）

のれん　　　　　　　　　その効果が発現すると見込まれる期間（５～８年）

その他の無形固定資産　　８～10年

(3）繰延資産の処理方法

　株式交付費

　　支出時に全額費用処理しております。

　社債発行費

　　社債償還期間（５年）にわたり均等償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③役員賞与引当金

　役員の賞与支給に備えるため、会社が算定した当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

④ポイント引当金

　会員プロモーションのために付与したポイントの使用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対してその費用負担額をポイント引当金として計上しております。

(5）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理　しております。また、外貨建その他有価証券は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差　額は純資産の部におけるその他有価証券差額金に含めております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス　クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

（企業結合に関する会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1）概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2）適用予定日

　平成28年９月期の期首より適用します。

　なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年９月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響は、未定であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　３　当座貸越契約

　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

　　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、減損会計の適用にあたり、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。
　当連結会計年度において、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループについて、当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.0%で割り引いて算定しております。

※４　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式総数の増加122,500株は、新株予約権の行使による増加であります。

２.普通株式の自己株式の株式数の増加53,200株は、平成27年８月20日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取　 得による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）第10回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに㈱NETSEA他２社（以下、新規連結子会社）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については自己資金からの充当、銀行等金融機関からの借入れ、及び社債の発行による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクを抱えております。当該リスクにつきましては与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券は取引先企業等の業務上の連携や資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。また、取引先企業等に対し貸付を行っております。
　営業債務である買掛金等は、１年以内の支払期日となっております。また、買掛金、借入金及び社債は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法により、当該リスクを管理しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
　為替及び金利の変動リスクについては、常時モニタリングしており、リスクの軽減に努めております。
信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
　営業債権については、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに決済期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資については、定期的に発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（平成27年９月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）売掛金、（3）短期貸付金
　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）投資有価証券
　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

（1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払法人税等
　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）社債
　当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
　なお、１年内償還予定の社債は、社債に含めております。
（5）長期借入金
　これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
　なお、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成27年９月30日）

４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（平成27年９月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（平成27年９月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額402,210千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困　　　難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

３．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、投資有価証券について25,352千円（その他有価証券の株式25,352千円）減損処理を行っております。
　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式については、発行会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　　当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出年金制度

　　当社及び一部の連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、295千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　　　　２．財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　（単位：千円）

　　　　　３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　（単位：千円）

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１.株式数に換算して記載しております。

　　　２.権利確定条件は次のとおりであります。

　　　　 ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又

　　　　 　はこれらに準じる地位にあることを要する。
 ②その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　　　３.①新株予約権は、下記（a）及び（b）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本

　　　　　　 新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を

　　　　　　 最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新

　　　　　　 株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

　　　　　（a）平成27年9月期乃至平成29年9月期のうち、いずれかの期において経常利益が８億円以上である場合
　　　　　　　 行使可能割合75％

　　　　　（b）平成27年9月期乃至平成31年9月期のうち、いずれかの期において経常利益が15億円以上である場合
　　　　　　　 行使可能割合100％

　　　　　 ②上記①における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計

　　　　　　 算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等

　　　　　　 により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途

　　　　　　 参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものと

　　　　　　 する。

　　　　　 ③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査

　　　　　　 役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある

　　　　　　 と取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　　　　 ④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　　　 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな

　　　　　　 るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　　　 ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　４.平成25年１月15日付株式分割（１株につき500株）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき５株）によ

　　　　 る株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成27年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）平成25年１月15日付株式分割（１株につき500株）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき５株）によ

　　　　　る株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）平成25年１月15日付株式分割（１株につき500株）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき５株）によ

　　　　　る株式分割後の株式数に換算して記載しております。

５．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1）使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

(2）主な基礎数値及びその見積方法

（注）１.上場後２年に満たないため類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。

　　　２.割当日：平成26年10月６日

　　　　 権利行使期間：平成28年１月１日から平成33年10月５日まで

　　　３.直近の配当実績に基づき算定しております。

　　　４．満期までの期間に対応した償還年月日平成33年9月20日の長期国債317の流通利回りであります。

６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　　　３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から、平成27年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年10月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.3％となります。

　　　この税率変更により繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が5,350千円、法人税等調整額

　　（貸方）が6,882千円それぞれ減少し、その他有価証券評価差額金が1,532千円増加しております。

（企業結合等関係）

１．取得による企業結合（グランドデザイン＆カンパニー株式会社）

　（１）企業結合の概要

　　 ① 被取得企業の名称及び事業の内容

　　 ② 企業結合日

　　　　平成26年10月17日

　　 ③ 企業結合の法的形式

　　　　現金を対価とする株式取得

　　 ④ 結合後企業の名称

　　　　変更はありません。

　　 ⑤ 取得した議決権比率

　　　　100％

　　 ⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　当社が現金を対価としてＧＤＣ社の全株式を取得したためであります。

　（２）企業結合を行った主な理由

　ＧＤＣ社は、デジタルメディアを中心とした統合的なマーケティング戦略・戦術の設計から一連のソリューション、運用までを行う「デジタルマーケティング事業」と、人気店や有名ブランドのアプリ上のカプセルトイ（通称電子ガチャ）による能動的クーポン・インセンティブ獲得機会の提供によって出店企業の様々なチャネル（店舗、商品、Web サイト、EC 等）と連携して新規顧客の増加等を図っています。さらにこのカプセルトイ（通称電子ガチャ）開封による各種インセンティブは出店企業の POS データ等とも連携し、オムニチャネル施策を実現する「オムニチャネル・プラットフォーム事業」を運営しております。
今回の企業取得により、ＧＤＣ社が持つナショナルクライアントに対するデータドリブンマーケティングのノウハウと、オークファンが持つネットオークション・ショッピングの商品データとを融合させることで、2社のデータベースの質及び量の拡充を図ってまいります。これにより今後ますますオムニチャネル化する消費者行動の網羅的把握を進め、大きな「消費」を生み出す小売業、製造業をはじめとする大手企業への営業を強化し、成長戦略を加速させる契機となることから、ＧＤＣ社の株式の取得（子会社化）に関する譲渡契約締結に合意いたしました。

　（３）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　　　平成26年10月１日から平成27年3月31日

　（４）被取得企業の取得原価及びその内訳

　（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　　①発生したのれんの金額

　　　　　188,237千円

　　　　②発生原因

　　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

　　　　③償却の方法及び償却期間

　　　　　５年間の定額法

　（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　（７）企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及

　　　　ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　　　当連結会計年度の期首をみなし取得日としているため、記載を省略しております。

２．共通支配下の取引等（会社分割）

　（１）取引の概要

　　①対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称　オムニチャネル・プラットフォーム事業

事業の内容　オムニチャネル・プラットフォーム「Gotcha! mall」の販売

　　②企業結合日

平成26年11月18日

　　③企業結合の法的形式

グランドデザイン＆カンパニー株式会社を分割会社とし、グランドデザイン株式会社を新設分割設立会社とする新設分割

　　④結合後企業の名称

グランドデザイン株式会社

　　⑤その他取引の概要に関する事項

オムニチャネル化する消費者行動の網羅的把握を進め、大きな「消費」を生み出す小売企業、製造業をはじめとする大手企業への営業及びサービス基盤の強化を目的にオムニチャネル・プラットフォーム事業を分社化しグランドデザイン株式会社を設立することといたしました。

（２）実施した会計処理の概要

　　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．共通支配下の取引等（吸収合併）

（１）取引の概要

　①結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　グランドデザイン＆カンパニー株式会社

事業の内容　　　　　デジタルマーケティング事業

　②企業結合日

平成27年４月１日

　③企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、グランドデザイン＆カンパニー株式会社は解散いたしました。

本合併は、当社においては会社法第796条第３項に定める簡易合併であり、株主の承認を得ることなく合併いたしました。

　④結合後企業の名称

株式会社オークファン

　⑤その他取引の概要に関する事項

　当社は、平成26年10月10日付「グランドデザイン＆カンパニー株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」で開示したとおり、対象会社の株式を100%取得することを通して、対象会社が持つナショナルクライアントに対するデータドリブンマーケティングのノウハウと、オークファンが持つネットオークション・ショッピングの商品データとを融合させることで、当社のデータベースの質及び量の拡充を図ることで、今後オムニチャネル化する消費者行動の網羅性を高め、大きな「消費」を生み出す大手企業への営業力を強化し、成長戦略加速化の取り組みを行ってまいりました。今回、その融合の効果をより高めるために「デジタルマーケティング事業」を担う対象会社をオークファンが吸収合併いたしました。

（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しています。

４．取得による企業結合（株式会社NETSEA）

　（１）企業結合の概要

　　 ① 被取得企業の名称及び事業の内容

　　 ② 企業結合日

　　　　平成27年7月1日

　　 ③ 企業結合の法的形式

　　　　現金を対価とする株式取得

　　 ④ 結合後企業の名称

　　　　変更はありません。

　　 ⑤ 取得した議決権比率

　　　　100％

　　 ⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　当社が現金を対価としてNETSEA社の全株式を取得したためであります。

　（２）企業結合を行った主な理由

当社は2014年に「Newパラダイム2017」を掲げ、2016年9月期までを戦略的投資フェーズと捉えております。これまでのB to C、C to Cの価格情報提供事業に加え、よりマーケットサイズの大きなB to B市場を取り込み、さらに市場参加者に対する様々なソリューションサービスなど周辺事業までを幅広く展開するビッグデータカンパニーを目指すために、積極的な投資を行うことを宣言しています。

　今回のNETSEA社の子会社化は、こうした戦略の核となる重要な投資となります。DeNA社からNETSEA社へ承継するB to Bマーケットプレイス事業は、サプライヤー数、バイヤー数、商品数の全てにおいて、国内有数のB to B卸モールを展開してきました。たとえば、サプライヤーに対してはEコマースのプラットフォーマーとして、販売支援、サイト構築の提供、代金回収機能を提供する一方、バイヤーに対しては、商品の売れ筋情報、サプライヤーの情報提供、決済サービスなど周辺事業を取り込んでおり、バイヤー会員数は25万人を超え、年間流通総額は卸売価格ベースで60億円を超えています。

　同社の子会社化に当社が踏み切った理由は、同社がプロ間の取引市場としての特性を有しており、これによって当社はこれまでのB to C、C to Cの情報提供会社から、市場規模300兆円の新たなドメインであるB to B市場への本格参入を果たすことに繋がると判断をいたしました。

　（３）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　　　平成27年７月１日から平成27年９月30日

　（４）被取得企業の取得原価及びその内訳

　（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　　①発生したのれんの金額

　　　　　773,081千円

　　　　②発生原因

　　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

　　　　③償却の方法及び償却期間

　　　　　８年間の定額法

　（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　（７）企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及

　　　　ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　　　概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　　　　　２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
　　　２．回収代行契約を締結しており、上記金額は一般顧客に対する回収代行依頼金額を記載しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等
新株予約権の付与取引は、平成26年9月12日に発行決議がなされた第10回新株予約権の権利付与によるものであります。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社は、平成27年11月９日開催の臨時取締役会において、連結子会社グランドデザイン株式会社の一部株式をトランス・コスモス株式会社に譲渡することを決議いたしました。

　(1)株式譲渡の理由
　　　当該会社の今後の事業展開について多角的な観点から検討を行った結果、トランス・コスモス株式会社へ株式を譲

　　渡することにより、同社の世界36カ国のグローバルECワンストップサービス基盤を最大限活用できる環境となり、当

　　該会社の成長をより加速することができると判断いたしました。

　(2)株式譲渡の相手会社の名称
　　トランス・コスモス株式会社

　(3)株式譲渡に関する日程
　　株式譲渡契約締結日　平成27年11月９日
　　株式譲渡実行日　　　平成27年11月11日

　(4)株式譲渡の対象となる連結子会社の概要
　　①名称　グランドデザイン株式会社
　　②事業内容
　　　ショッピングモールスマホアプリ「Gotcha!mall(ガッチャモール)」の運営

　(5)譲渡する株式の数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況
　　　譲渡前の所有株式数　　1,241株
　　　譲渡株式数　　　　　　630株
　　　譲渡後の所有株式数　　611株（議決権所有割合22.3％）
　　　譲渡価格　　　　　　　228,400千円
　　　譲渡損益　　　　　　　現在精査中です。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（）内の数値は、1年以内償還予定の金額(内数)であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均金利については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度末における資産除去債務の金額が負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１．主な内訳は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

「業務委託費」は、重要性が増したため、当事業年度より経費の主な内訳として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても経費の主な内訳として表示しております。

※２．他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

当事業年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

(1) 資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　・子会社株式及び関連会社株式　　移動平均法による原価法

　・その他有価証券

　時価のあるもの　　　　　　　　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法に

　　　　　　　　　　　　　　　　より処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの　　　　　　　　移動平均法による原価法

　　　　　　　　　　　　　　　　なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有

　　　　　　　　　　　　　　　　価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報

　　　　　　　　　　　　　　　　告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額

　　　　　　　　　　　　　　　　で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

・貯蔵品　　　　　　　　　　　　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価

　　　　　　　　　　　　　　　　切下げの方法により算定）

・仕掛品　　　　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下

　　　　　　　　　　　　　　　　げの方法により算定）

(2) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産　　　　　　　　　定率法によっております。

　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　建物　　　　　　　　　　　６年～７年

　　　工具、器具及び備品　　　　４年～10年

②　無形固定資産　　　　　　　　　定額法によっております。

　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　自社利用のソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年以内）

　　　のれん　　　　　　　　　　その効果が発現すると見込まれる期間

　　　　　　　　　　　　　　　　（５年）

　　　商標権　　　　　　　　　　10年

(3) 繰延資産の処理方法

　　　　　　①　株式交付費　　　　　　　　　　支出時に全額費用処理しております。

　　　　　　②　社債発行費　　　　　　　　　　社債償還期間（５年）にわたり均等償却しております。

(4) 引当金の計上基準

①　貸倒引当金　　　　　　　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率

　　　　　　　　　　　　　　　　　により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘

　　　　　　　　　　　　　　　　　案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金　　　　　　　　　　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に

　　　　　　　　　　　　　　　　　負担すべき額を計上しております。

③　役員賞与引当金　　　　　　　　役員の賞与支給に備えるため、会社が算定した当事業年度に負担すべ

　　　　　　　　　　　　　　　　　き支給見込額を計上しております。

④　ポイント引当金　　　　　　　　会員プロモーションのために付与したポイントの使用に備えるため、

　　　　　　　　　　　　　　　　　当事業年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対して

　　　　　　　　　　　　　　　　　その費用負担額をポイント引当金として計上しております。

(5) その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

２．運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37％、当事業年度44％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63％、当事業年度56％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6%から平成27年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1%に、平成28年10月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.3%となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が5,182千円減少し、法人税等調整額（借方）が6,715千円、その他有価証券評価差額金が1,532千円それぞれ増加しております。

（企業結合等関係）

「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（企業結合等関係）」をご参照ください。

（重要な後発事象）

「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（重要な後発事象）」をご参照ください。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。

２.当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度(第８期)（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）平成26年12月22日関東財務局長に提出。

(２)内部統制報告書及びその添付書類

　平成26年12月22日関東財務局長に提出

(３）四半期報告書及び確認書

　（第９期第１四半期）（自　平成26年10月１日　至　平成26年12月31日）平成27年２月13日関東財務局長に提出。

　（第９期第２四半期）（自　平成27年１月１日　至　平成27年３月31日）平成27年５月15日関東財務局長に提出。

　（第９期第３四半期）（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）平成27年８月14日関東財務局長に提出。

(４)臨時報告書

　平成26年12月22日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成27年３月４日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成27年３月４日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成27年４月６日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成27年６月３日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オークファンの平成26年10月１日から平成27年９月30日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オークファン及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は連結財務諸表を訂正している。なお、訂正前の連結財務諸表は前任監査人によって監査されており、平成27年12月18日に監査報告書が提出されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オークファンの平成26年10月１日から平成27年９月30日までの第９期事業年度の訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オークファンの平成27年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項
１．有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は財務諸表を訂正している。なお、訂正前の財務諸表は前任監査人によって監査されており、平成27年12月18日に監査報告書が提出されている。
２．会社の平成26年9月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成26年12月22日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上