3458 シーアールイー 四半期報告書－第9期第1四半期(2016/08/01－2016/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は次のとおりです。

（物流投資事業）

　当第１四半期連結会計期間において、匿名組合出資により匿名組合ＣＲＥ９を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済対策や日本銀行の継続的な金融政策等を背景に、企業収益や雇用情勢に改善がみられ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、中国を始めとするアジア新興国や資源国の経済減速、英国のＥＵ離脱問題や米国大統領選挙の動向等から依然として先行き不透明な状況が続いております。

　物流不動産の賃貸管理や開発、アセットマネジメントを中心に、物流不動産に関するサービス全般を事業領域とする当社グループ事業におきましては、電子商取引市場の拡大から荷主企業のロジスティクス戦略が高度化し、多頻度小口輸送等に対応できる機能性の高い物流施設の需要が堅調に続いております。大型物流施設の新規供給面積は増加傾向にありますが、物流業務を受託する３ＰＬやインターネット通販等が需要面での成長ドライバーとなっていることから、物流不動産市場は引き続き活性化しており物流施設を投資対象とするJ-REITも増えております。

　このような事業環境のもと、不動産管理事業では、高稼働を維持しつつ更なる管理面積の純増を目指しており、平成28年10月末時点での管理面積は約121万坪となりました。これにより、マスターリースやプロパティマネジメントを中心とした安定収益を順調に積み上げております。物流投資事業では、今期中に竣工・売却を計画している「ロジスクエア新座」「ロジスクエア浦和美園」「ロジスクエア守谷」及び「ロジスクエア久喜Ⅱ」の建設が順調に進捗している他、来期竣工予定である開発プロジェクトにつきましても着工に向けた準備を進めております。アセットマネジメント事業では、平成28年７月に私募運用を開始いたしましたＣＲＥロジスティクスファンド投資法人の運用に係るフィー収入が安定収益の上積みに寄与しております。引き続き、物流施設特化型J-REITの早期上場を目指すとともに、アセットマネジメント受託資産残高の拡大を通じて、安定収益の積み上げに注力してまいります。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高4,114,357千円（前年同期比10.1％増）、営業利益176,445千円（前年同期比19.9％増）、経常利益134,116千円（前年同期比40.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益87,059千円（前年同期比143.6％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

① 不動産管理事業

　不動産管理事業につきましては、マスターリース物件が前期に引き続き高い稼働率を維持したこと、管理面積が堅調に推移したことから、安定的に収益が計上されました。加えて、資産活用提案による新築工事の受注もあり、売上高は4,065,891千円（前年同期比9.4％増）、営業利益は370,762千円（前年同期比6.5％増）となりました。

② 物流投資事業

　物流投資事業につきましては、当社開発物件である「ロジスクエア新座」「ロジスクエア浦和美園」「ロジスクエア守谷」及び「ロジスクエア久喜Ⅱ」の建設を進めているところであり、売上高は413千円（前年同期比35.9％減）、営業損失は36,111千円（前年同期は、25,734千円の営業損失）となりました。

③ アセットマネジメント事業

　アセットマネジメント事業につきましては、ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人のアセットマネジメントフィー等、フィー収入が順調に積み上がり、売上高は65,587千円（前年同期比150.9％増）、営業利益は12,041千円（前年同期は、12,281千円の営業損失）となりました。

(2）財政状態の分析

① 資産の部

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産は22,664,587千円となり、前連結会計年度末に比べ4,265,492千円減少いたしました。これは主に前期において竣工・売却した当社開発物件に対する工事代金の支払いが2,353,881千円、匿名組合分配金に係る源泉所得税の納付が811,615千円あったことにより、現金及び預金が減少したものであります。固定資産は11,028,450千円となり、前連結会計年度末に比べ503,979千円増加いたしました。これは主に投資有価証券が272,616千円、土地・建物等の取得により有形固定資産が251,066千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は33,693,037千円となり、前連結会計年度末に比べ3,761,513千円減少いたしました。

② 負債の部

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債は4,143,533千円となり、前連結会計年度末に比べ3,492,364千円減少いたしました。これは主に前期において竣工・売却した当社開発物件に対する工事代金の支払いが2,353,881千円あったことにより、買掛金が減少したものであります。固定負債は18,189,169千円となり、前連結会計年度末に比べ253,988千円減少いたしました。これは主に長期借入金が307,385千円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は22,332,702千円となり、前連結会計年度末に比べ3,746,353千円減少いたしました。

③ 純資産の部

　当第１四半期連結会計期間末の純資産は11,360,334千円となり、前連結会計年度末に比べ15,160千円減少いたしました。これは主に新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ14,475千円増加し、また親会社株主に帰属する四半期純利益87,059千円を計上したものの、配当金の支払いが118,481千円あったことに伴い利益剰余金が43,151千円減少したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　平成28年９月12日開催の取締役会決議により、平成28年11月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は19,300,000株増加し、38,600,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．平成28年９月12日開催の取締役会決議により、平成28年10月31日をもって、その最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、平成28年11月１日を効力発生日とする株式分割（１株を２株に分割）を行っております。

　　　２．「提出日現在発行数」欄には、平成28年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　２．平成28年11月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が5,962,650株増加しております。

　　　３．平成28年11月１日から平成28年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が29,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,002千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　　　　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないめ、記載することができないことから、直前の基準日である平成28年７月31日の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式51株が含まれております。

②【自己株式等】

平成28年10月31日現在

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年８月１日から平成28年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年８月１日から平成28年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1) 連結の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間において、匿名組合出資により匿名組合ＣＲＥ９を連結の範囲に含めております。

　また、当第１四半期連結会計期間において、連結子会社であった匿名組合ロジスクエア久喜他１社は、匿名組合契約の終了により、合同会社ＣＲＥインベストメントは、重要性が乏しくなったため、それぞれ連結の範囲から除外しております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年８月１日　至　平成27年10月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年８月１日　至　平成28年10月31日）

配当金支払額

（注）１．１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部指定の記念配当３円が含まれております。

２．当社は、平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記の１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年８月１日　至　平成27年10月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）　１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産ファンドへの売却を前提とした投資用不動産に関する事業であります。

　　　　　２．セグメント利益の調整額△159,526千円には、セグメント間取引消去541千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△160,068千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　　　３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年８月１日　至　平成28年10月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）　１．セグメント利益の調整額△170,245千円には、セグメント間取引消去1,572千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△171,818千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（株式分割並びに株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、平成28年９月12日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年11月１日付で、株式分割並びに株式分割に伴う定款の一部変更を実施いたしました。

１．株式分割の目的

　株式分割を実施し、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２.　株式分割の概要

（１）株式分割の方法

　平成28年10月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を１株につき、２株の割合をもって分割いたしました。

（２）分割により増加する株式数

      株式分割前の発行済株式総数　　　　　5,962,650株

      今回の分割により増加する株式数　　　5,962,650株

      株式分割後の発行済株式総数　　　　 11,925,300株

      株式分割後の発行可能株式総数　　　 38,600,000株

（３）株式分割の効力発生日

      平成28年11月１日

（４）新株予約権権利行使価格の調整

　株式の分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価格を以下のとおり調整いたしました。

（５）１株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式分割による影響については、「１株当たり情報」に記載しております。

（６）その他

　今回の株式の分割に際して、資本金の額の変更はありません。

３.　株式分割に伴う定款の一部変更

（１）変更の理由

　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成28年11月１日をもって、当社定款第６条で定める発行可能株式総数を変更いたしました。

（２）定款変更の内容

（下線は変更箇所を示します。）

（３）定款変更の日程

　　　効力発生日　　　　　　平成28年11月１日

(当社従業員並びに当社子会社取締役及び従業員に対するストック・オプション(新株予約権)の付与)

　平成28年10月28日開催の定時株主総会において決議いたしました当社及び当社子会社の従業員に対するストック・オプション(新株予約権)の発行について、平成28年11月８日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり付与いたしました。

（１）ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由

　当社及び当社子会社の従業員を、株価変動による影響を株主の皆様と共有できる立場に置くことにより、当社の株価や業績への関心度を高め、株価上昇及び業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、当社及び当社子会社の従業員に対してストックオプションとしての新株予約権を無償で発行するものであります。

（２）新株予約権の割当日

　平成28年11月15日

（３）新株予約権の総数

　149個（1個につき100株）

（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　当社普通株式14,900株

（５）新株予約権の割当対象者及び割当個数

　当社及び当社の子会社の従業員149名に対し149個

（６）新株予約権の払込金額

　新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　総額14,900円（１株当たり１円）

（８）新株予約権の行使期間

　平成29年11月1日から平成29年11月30日

（９）新株予約権の行使の条件

　①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社に勤務するもの（当社からの出向者を含む）であることを要する。ただし、定年退職など、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。

　②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することになるときは、当該新株予約権の行使を行う事ができない。

　③各新株予約権１個未満の行使を行う事はできない。

　④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シーアールイーの平成28年８月１日から平成29年７月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年８月１日から平成28年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年８月１日から平成28年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シーアールイー及び連結子会社の平成28年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上