9978 文教堂グループホールディングス 有価証券報告書－第66期(2015/09/01－2016/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等が含まれておりません。

２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純損益」を「親会社株主に帰属する当期純損益」としております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第63期、第64期、第65期、第66期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　又、第62期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第63期、第64期、第65期、第66期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等が含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第62期、第64期、第65期、第66期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　又、第63期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第62期、第64期、第65期、第66期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。第63期の配当性向については無配であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、持株会社である当社「㈱文教堂グループホールディングス」および当社の関係会社によって構成されております。

　以上の企業集団について図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．㈱文教堂、㈱ブックストア談は、特定子会社に該当しております。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．上記連結子会社には、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

６．㈱文教堂は,債務超過会社で債務超過の額は、平成28年８月末時点で3,448,392千円となっております。

７．上記の連結子会社のうち、㈱文教堂の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）は連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（社外への出向者を除いております）であり、臨時雇用者数（１日８時間換算）は

　　　　　（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　２. 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

（注）１. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。

      ２. 平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

　　　３. 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

　当連結会計年度における我が国の経済は、雇用・所得環境の改善が見られ緩やかな回復基調が続いているものの、中国をはじめとする海外経済の不確実性の高まり等により、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

　出版流通業界におきましても、雑誌を中心とした販売低迷により市場規模の縮小が続いており、改善の兆しもなかなか見えない状況です。

　このような状況下において、当社グループにおきましては、引き続き店舗運営の効率強化を図るため、既存店舗のリニューアルを含めスピード感を持ってスクラップアンドビルドに積極的に取り組んでまいりました。

　新規出店につきましては、当社グループ限定販売商品の取り扱いなどにより好調な推移を見せているアニメ関連商品に特化した「アニメガ」を中心に新業態・複合店舗の出店を進めており、当連結会計年度はアニメガ札幌パルコ店、アニメガ高松店、ＪＱＳＴＯＲＥ心斎橋ＯＰＡ店、中央林間店、ＣＡカフェ渋谷店、武蔵小金井店、京王八王子店、アニメガ名古屋丸栄店、ＣＡ鷺ノ宮店駅の９店舗を出店いたしました。

　リニューアルにつきましては、店頭の活性化及び新規顧客の獲得のため、既存店への文房具売場の新設や、人気のアニメ・ゲームキャラクターとコラボレーションしたグッズカフェを導入するなど、既存の書店のイメージにとらわれない店舗づくりを進めており、当連結会計年度においては、27店舗のリニューアルを行うとともに、ＦＣ店１店舗を含め13店舗の閉店をいたしました。

　以上の結果、売上高は32,155百万円（前連結会計年度比3.5％減）と減少したものの、事業構造改革の取り組みによって確実に成果を上げており経常損失は72百万円（前連結会計年度は経常損失386百万円）と改善し、親会社株主に帰属する当期純損失は投資有価証券評価損、減損損失及び貸倒引当金繰入額の計上により331百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失553百万円）となりました。

(2)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度に比べて487百万円減少し369百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　「営業活動によるキャッシュ・フロー」は主に、仕入債務の減少額718百万円、たな卸資産の増加額562百万円等の要因により,使用しました資金は1,096百万円（前年同期は1,133百万円の支出）となりました。

　「投資活動によるキャッシュ・フロー」は主に、新規出店等による有形固定資産の取得による支出234百万円、差入保証金の回収による収入418百万円、長期貸付金の回収による収入112百万円等の要因により、得られた資金は176百万円（前年同期は213百万円の収入）となりました。

　「財務活動によるキャッシュ・フロー」は主に、短期借入金の純増加額1,185百万円、長期借入金の返済による支出4,354百万円、長期借入金の借入れによる収入3,950百万円等の要因により,得られた資金は432百万円（前年同期は282百万円の収入）となりました。

２【仕入及び販売の状況】

(1）仕入実績

（注）※１．「その他」は、文具、ホビー、アニメ関連グッズ、図書カードほかであります。

　　　　２．上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

３．セグメント情報は重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2)販売実績

（注）※１．卸売は、フランチャイジーに対するものであります。

※２．小売及び卸売の「その他」は、文具、ホビー、アニメ関連グッズ、図書カードほかであります。

※３．「その他」は、出版社からの報奨金収入等であります。

　４．上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

５．セグメント情報は重要性が乏しいため記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

　今後の経済環境につきましては、政府の経済政策の効果もあって緩やかな回復に向かうことが期待されているものの、中国や新興国の景気の減速や英国のＥＵ離脱問題等、依然として不透明感が残っております。

　このような状況下、当社グループといたしましては、引き続き店舗リニューアルを含めたスクラップアンドビルド及び人員体制再構築などによって事業構造の改革を着実に進めることにより、営業利益及び営業キャッシュ・フローを獲得できる体制を構築してまいります。

　今後の新規出店としましては、「アニメガ」を中心に新業態の出店を加速して新たな需要を喚起し、商品開発におきましても、高い利益率と集客性が見込める人気のアニメ・キャラクターグッズなどの当社グループ限定商品を積極的に展開し、収益力の向上を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．同業種内における競争激化及び消費低迷等による影響

　出版流通業界では、長引く個人消費の低迷によって売上高の減少が進む中で、競合他社店舗の濫立により業界内での企業間競争が激しさを増し、依然として厳しい環境が続いております。

　当社グループはこのような状況下、営業本部長を中心として、優秀な店長が２～５店舗を統括する「統括店長制度」を導入し、またリアルタイムで売上等の店舗の営業活動を把握できる営業管理システムを設置致しました。これにより従来以上にきめ細かな指導を行い、地域性に合わせた独自の店舗作り、顧客サービスのレベルアップを実践、店舗収益の向上に努めてまいりましたが、当社グループの経営成績及び財務状況が同業種内の競争激化及び消費低迷等により悪影響を受ける可能性があります。

２．店舗における万引き行為による影響

　最近はメディアでも数多く取り上げられております書店における万引き行為ですが、現在当社グループをはじめ業界全体でこの問題に取り組んでおり、出版社に製本段階での盗難防止も兼ねたＩＣタグの取り付け、また若年層の万引きを誘発しているとされる新古書店の買取に関しましても対策支援を要請しております。当社グループ内でも、警備員の増員・各従業員の万引きに対する危機管理の徹底を行っておりますが、万引き行為が増加することにより当社グループの経営成績が悪影響を受ける可能性があります。

３.店舗管理システムの不具合による影響

　当社グループでは、全店舗にＰＯＳシステムを導入しており、このシステムによって販売状況・在庫状況をリアルタイムで把握することが可能となり、販売活動が効率的かつ迅速に行うことが可能となっております。しかし、システムの故障・停止等何らかの不具合により当社グループの経営成績が悪影響を受ける可能性があります。

４.再販売価格維持制度について

　当社グループが販売する出版物については、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（独占禁止法）第24条の２の規定により、再販売価格維持制度（再販制度）が適用されております。これは、出版物が我が国の文化の振興と普及に重要な役割を果たしていることから、同法の適用除外規定により例外的に認められているものであります。したがって出版物は書店においては定価販売が行われております。

　この再販制度について、平成13年３月23日公正取引委員会は、当該制度の廃止も視野に制度見直しを検討していた結果、文化、公共的な観点から存続を求める意見が優勢で「廃止には国民的な合意が得られていない」と判断、新聞、書籍などの販売価格を新聞社や出版社が取り決める「再販売価格維持制度」を当面存続させると発表しております。

　当面は制度維持の方向で進むものと思われますが、公正取引委員会は、再販制度を維持しながら、今後も消費者利益のため、現行制度の弾力的運用を業界に求めていく方針を発表しておりますので、当該制度が廃止された場合、商品調達力と収益性に優位に立っていると思われる当社にとってはさらに有利な環境になりますが、廃止の時期については未定であり、また、廃止されない可能性もあります。

５.継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度に399百万円の営業損失を計上し、当連結会計年度においても85百万円の営業損失を計上しております。これにより、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該事象又は状況についての分析・検討内容及び解消・改善するための対応策については、「７財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（５）重要事象等について」に記載のとおりであり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は、認められないと判断しております。

５【経営上の重要な契約等】

(1）株式会社丸善ジュンク堂書店との業務提携

　当社は平成21年12月24日開催の取締役会において、株式会社丸善ジュンク堂書店との間で業務提携を行うことについて決議を行い業務提携契約を締結いたしました。

業務提携の内容

　当社及び丸善ジュンク堂は、それぞれが保有する経営ノウハウ（店舗運営力、店舗開発力、システム・ＩＴに関するノウハウ、物流機能、ブランド力、技術力など）を共有化し、また、協働での新規サービス等新業態、新企画の開発を行う等の協業体制を構築することによって、両社の発展に寄与することを目的として、業務提携を行うことに合意いたしました。具体的な提携の範囲は以下のとおりです。

１．店舗事業領域

①相互店舗の出店・退店の調整

②相互の販売データ活用及び販元へのデータ提供

③人材交流及び共同研修等を通じた店舗運営ノウハウの共有

④洋書、文具、専門書、ホビー等に関する商品調達力等の各自の強みの、相互店舗への応用・展開

⑤顧客注文に対する商品の相互融通

⑥ＰＯＳシステムの連携及び共同開発

⑦共同催事の開催

２．外商関連領域

①店舗在庫を活用した外商顧客の相互店舗利用のスキーム化

３．その他

①共用カードの開発
②システム開発の一本化、共同化
③ネット会社の提携
④相互の関連会社との取引推進その他連携強化
⑤在庫棚卸業務の共同化

(2）大日本印刷株式会社との資本・業務提携

　資本業務提携の概要

　当社が実施した第三者割当増資（普通株式）を大日本印刷株式会社が引き受け、これにより当社は連結子会社となっております。

業務提携の内容

① 当社及び大日本印刷株式会社は、本件提携関係の一環として、大日本印刷株式会社又は大日本印刷株式会社の子会社若しくは関連会社各社と当社グループ各社との間で次の業務提携を推進してまいります。

イ 店舗事業

・人材交流及び共同研修等を通じた店舗運営ノウハウの共有

・洋書、文具、専門書等に関する商品調達力等の各自の強みの、相互店舗への応用・展開

・顧客注文に対する商品の相互融通

・ＰＯＳシステムの統合

・共同催事の開催

ロ その他

・共用カードの開発

・システム開発の一本化、共同化

・相互の子会社との取引推進その他連携強化

・在庫棚卸業務の共同化

② 役員等の派遣

当社は、大日本印刷株式会社より取締役等の受け入れをしております。

(3）日本出版販売株式会社との業務提携

　当社は平成28年９月13日開催の取締役会において、日本出版販売株式会社との間で業務提携を行うことについて決議を行い業務提携契約を締結いたしました。

業務提携の内容

　本業務提携は、両社の本業である書籍・雑誌の販売をより効率的に行うために複合商品の共同研究を進め、経営効率に優れた書店モデルを造るなど新企画の開発を行う等の協力体制を構築することによって、両社の発展に寄与することを目的としたものです。

　具体的な業務提携の内容は以下のとおりです。

１．文具・雑貨をはじめとする複合商品の共同研究

２．アニメ関連商品等のオリジナル商品・ＰＢ商品の共同開発及び展開

３．既存書店を利用した新たな業態の開発

４．販売データの活用・共有化及びシステム整備

(4）株式会社トーハンとの取引基本契約及び再販売価格維持契約

　連結子会社である株式会社文教堂は、主要仕入先である株式会社トーハンと継続した取引を行うことを目的とし、取引基本契約を締結しております。このほか、独占禁止法第24条の２の規定に基づき、再販売価格維持契約を締結しており、その要旨は次のとおりであります。

１．出版物の定価販売を維持するため、株式会社トーハン（乙）が出版業者（甲）と締結した契約に基づき、乙と㈱文教堂（丙）の間に本契約を締結する。

２．丙は甲又は乙より仕入れ又は委託を受けた出版物を販売するに当たっては、甲の指定する定価を厳守し、割引または割引に類する行為をしない。

３．乙は出版物を直接需要者に販売しない。

(5）日本出版販売株式会社との取引基本契約及び再販売価格維持契約

　連結子会社である株式会社文教堂は、主要仕入先である日本出版販売株式会社と継続した取引を行うことを目的とし、取引基本契約を締結しております。このほか、独占禁止法第24条の２の規定に基づき、再販売価格維持契約を締結しており、その要旨は次のとおりであります。

１．出版物の定価販売を維持するため、日本出版販売株式会社（乙）が出版業者（甲）と締結した契約に基づき、乙と㈱文教堂（丙）の間に本契約を締結する。

２．丙は甲又は乙より仕入れ又は委託を受けた出版物を販売するに当たっては、甲の指定する定価を厳守し、割引または割引に類する行為をしない。

３．乙は出版物を直接需要者に販売しない。

(6）フランチャイズ契約

　連結子会社である株式会社文教堂は、出店先地域社会との協調、地元への貢献を図ることを基本方針として、地元店とのフランチャイズ契約を締結しております。

　フランチャイズ契約の要旨は次のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについて過去の実績等を参考にして合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（２）経営成績の分析

　当連結会計年度における我が国の経済は、雇用・所得環境の改善が見られ緩やかな回復基調が続いているものの、中国をはじめとする海外経済の不確実性の高まり等により、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

　出版流通業界におきましても、雑誌を中心とした販売低迷により市場規模の縮小が続いており、改善の兆しもなかなか見えない状況です。

　このような状況下において、当社グループにおきましては、引き続き店舗運営の効率強化を図るため、既存店舗のリニューアルを含めスピード感を持ってスクラップアンドビルドに積極的に取り組んでまいりました。

　新規出店につきましては、当社グループ限定販売商品の取り扱いなどにより好調な推移を見せているアニメ関連商品に特化した「アニメガ」を中心に新業態・複合店舗の出店を進めており、当連結会計年度はアニメガ札幌パルコ店、アニメガ高松店、ＪＱＳＴＯＲＥ心斎橋ＯＰＡ店、中央林間店、ＣＡカフェ渋谷店、武蔵小金井店、京王八王子店、アニメガ名古屋丸栄店、ＣＡ鷺ノ宮店駅の９店舗を出店いたしました。

　リニューアルにつきましては、店頭の活性化及び新規顧客の獲得のため、既存店への文房具売場の新設や、人気のアニメ・ゲームキャラクターとコラボレーションしたグッズカフェを導入するなど、既存の書店のイメージにとらわれない店舗づくりを進めており、当連結会計年度においては、27店舗のリニューアルを行うとともに、ＦＣ店１店舗を含め13店舗の閉店をいたしました。

　以上の結果、売上高は32,155百万円（前連結会計年度比3.5％減）と減少したものの、事業構造改革の取り組みによって確実に成果を上げており経常損失は72百万円（前連結会計年度は経常損失386百万円）と改善し、親会社株主に帰属する当期純損失は投資有価証券評価損、減損損失及び貸倒引当金繰入額の計上により331百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失553百万円）となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、たな卸資産の増加、仕入債務の減少、店舗有形固定資産の取得による支出等の影響を受けております。

　新規出店・増床に伴う有形固定資産の取得状況に関しましては、「第３　設備の状況　１．設備投資等の概要　２．主要な設備の状況」をご参照ください。

　また、当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況に関しましては、「第２　事業の状況　１．業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

（４）財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度末における資産の部の合計は、24,106百万円（前連結会計年度比3.3％減）となりました。

　流動資産は17,003百万円（同0.8％減）となり、主な要因としましては、現金及び預金の減少（同471百万円減）、商品の増加（同561百万円増）によるものであります。

　固定資産は7,073百万円（同8.8％減）となり、主な要因としましては、長期貸付金の減少（同109百万円減）、差入保証金の減少（同277百万円減）、投資有価証券の減少（同101百万円減）によるものであります。

（負債の部）

　当連結会計年度末における負債の部の合計は、23,702百万円（前連結会計年度比2.0％減）となりました。

流動負債は15,279百万円（同1.2％減）となり、主な要因としましては、支払手形及び買掛金の減少（同718百万円減）、短期借入金の増加（同1,185百万円増）、一年以内返済予定の長期借入金の減少（同325百万円減）によるものであります。

　固定負債は8,423百万円（同3.5％減）となり、主な要因としましては、長期借入金の減少（同79百万円減）、リース債務の減少（同16百万円減）、退職給付に係る負債の減少（同35百万円減）によるものであります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産の部の合計は、404百万円（前連結会計年度比44.3％減）となりました。

主な要因としましては、親会社株主に帰属する当期純損失の計上331百万円に伴う利益剰余金の減少によるものであります。

（５）重要事象等について

　当社グループは、「４[事業等のリスク]５．継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、当連結会計年度において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　当社グループは、当該状況を解消すべく、引き続き店舗リニューアルを含めたスクラップアンドビルド及び人員体制再構築などによる事業構造の改革を着実に進めることにより、営業利益及び営業キャッシュ・フローを獲得できる体制を構築してまいります。

　今後の新規出店及び既存店のリニューアルにつきましては、好調な推移を見せている「アニメガ」を中心に新業態の出店を加速して新たな需要を喚起し、商品開発におきましても、高い収益性と集客性が見込める人気のアニメ・キャラクターグッズなどの当社グループ限定商品を積極的に展開し、収益力の向上を図ってまいります。

　また、平成28年９月13日開催の取締役会において、日本出版販売株式会社と、以下の内容に手業務提携を行うことを決議し、同日付で業務提携契約の締結をいたしました。

　本業務提携は、両社の本業である書籍・雑誌の販売をより効率的に行うために複合商品の共同研究を進め、経営効率に優れた書店モデルを造るなど新企画の開発を行う等の協力体制を構築することによって、両社の発展に寄与することを目的としたものです。本業務提携による日本出版販売株式会社のさまざまな協力を得ることにより、さらなる業容拡大を目指してまいります。

　資金面につきましても、金融機関を中心とした手当により問題はないと認識しております。

　以上により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、販売力の強化および営業基盤の充実を図ることを目的として、店舗の新設を中心に敷金・保証金投資を含め378,423千円の設備投資を実施いたしました。

　なお、営業活動に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去又は滅失はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額の「その他」は、工具器具備品及びソフトウエアであります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

　　　２．国内子会社との賃貸借契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額の「その他」は、工具器具備品及びソフトウエアであります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数は就業人員（社外からの出向者を含んでおります）であり、臨時雇用者数（１日８時間換算）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．㈱ブックストア談の建物及び構築物並びに土地のうち、それぞれ46,825千円、524,220千円は㈱文教堂ホビーに賃貸しております。

４．店舗設備については建物の一部を賃借しており、年間賃借料2,651,127千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　平成28年11月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、普通株式の発行可能株式総数は同日より43,618,860株増加し、61,066,860株となり、発行可能株式総数の合計は64,066,860株となっております。

②【発行済株式】

(注）１．当社は、資金調達について多様化を図り柔軟かつ機動的に行うために、異なる内容の株式として普通株式及び複数の種類株式を発行しております。単元株式数は、普通株式及び種類株式のそれぞれにつき100株であります。

２．種類株式の内容は次のとおりであります。

（1）発行株式の種類

　株式会社文教堂グループホールディングス第１回Ａ種類株式、第１回Ｂ種類株式、第１回Ｃ種類株式、第１回Ｄ種類株式、第１回Ｅ種類株式、第１回Ｆ種類株式、第１回Ｇ種類株式、第１回Ｈ種類株式、第１回Ｉ種類株式、第１回Ｊ種類株式（以下、これらを総称して「本件種類株式」といい、それぞれの種類株式を「各種類株式」という。）

（2）剰余金の配当

①優先配当

　当会社は、定款第44条に定める期末の剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録された本件種類株式を有する株主（以下「本種類株主」という。）および本件種類株式の登録株式質権者（以下「本種類登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、剰余金の配当を行う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日とする優先配当をしたときは、その額を控除した額とする。

②優先配当の額

　本件種類株式１株当たりの優先配当金の額は、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度毎に、本件種類株式１株当たりの払込金額に対し、下記の年率（以下「優先配当年率」という。）を乗じて算出された金額とする。

優先配当金の額は、円単位未満小数第４位を四捨五入した額とする。

　優先配当年率は平成20年12月１日以降次回の年率修正日（下記に定義される。）の前日までの各事業年度について、下記算式により算出される年率とする。

優先配当年率＝日本円TIBOR（６ヶ月物）＋0.5％

優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

　「年率修正日」は、平成21年９月１日以降の毎年９月１日とする。当日が銀行休業日の場合は、前営業日を年率修正日とする。

　「日本円TIBOR（６ヶ月物）」は、平成20年12月１日または各年率修正日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートとして全国銀行協会によって公表される数値を指すものとし、平成20年12月１日または各年率修正日に日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートが公表されない場合、これに代えて、同日（当日がロンドンにおける銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））として英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを用いるものとする。

③累積条項

　ある事業年度において本種類株主および本種類登録株式質権者に対し、優先配当金の一部または全部が支払われないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「種類株式累積未払配当金」という。）については、普通株主または普通登録株式質権者および本種類株主または本種類登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、本種類株主または本種類登録株式質権者に支払う。

④非参加条項

本種類株主または本種類登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。

（3）残余財産の分配

本種類株主または本種類登録株式質権者に対しては、残余財産の分配は行わない。

（4）議決権

本種類株主は、株主総会において、議決権を有しない。

（5）種類株主総会の決議

　当会社が、会社法第322条第１項各号にあげる行為をする場合には、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、種類株主総会の決議を要しない。

（6）株式の分割または併合、募集株式の割当を受ける権利等

当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本件種類株式について株式の併合または分割を行わない。

当会社は、本種類株主に対し、株式無償割当または新株予約権の無償割当は行わない。

　当会社は、本種類株主に対し、募集株式の割当を受ける権利または募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。

（7）取得条項

　当会社は、本件種類株式の発行後に取締役会の決議で定める日（以下「取得日」という。）をもって、本種類株主および本種類登録株式質権者の意思にかかわらず、いつでも種類株式の全部または一部を、本件種類株式１株につき348円に、優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日（同日含む。）から取得日の前日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭の交付と引き換えに取得することができる。一部取得をするときは、直前期末の本件種類株主名簿に記載または記録された保有株式数による比例配分とする。

（8）対価を金銭とする取得請求権

　本種類株主は、当会社に対して、対価を金銭（以下、本件種類株式の全部または一部を取得し、これと引き換えに金銭を交付することを「償還」という。）として、下記に定める期間において、当会社の前事業年度の分配可能額の二分の一相当額を、償還請求のあった日が属する事業年度における償還の上限として、本種類株主の有する本件種類株式を取得することを請求することができるものとし、当会社は当該償還請求のあった日から１ヶ月以内に、法令の定めに従い償還手続きを行うものとする。

①取得請求をすることができる期間

本種類株主が当会社に対して、前記に定める請求をすることができる期間は、次のとおりとする。

Ａ種類株式　平成25年12月１日以降

Ｂ種類株式　平成26年12月１日以降

Ｃ種類株式　平成27年12月１日以降

Ｄ種類株式　平成28年12月１日以降

Ｅ種類株式　平成29年12月１日以降

Ｆ種類株式　平成30年12月１日以降

Ｇ種類株式　平成31年12月１日以降

Ｈ種類株式　平成32年12月１日以降

Ｉ種類株式　平成33年12月１日以降

Ｊ種類株式　平成34年12月１日以降

②第１回各種類株式１株を取得するのと引換えに当該株主に交付する財産の内容および額

　各種類株式１株につき金348円に、優先配当金の額を償還日の属する事業年度の初日（同日含む。）から償還日の前日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額ならびに種類株式累積未払配当金相当額の合計額を加算した額とする。

（9）消却

当会社は、法令の定めに従い、本件種類株式の全部または一部を買入れ、これを消却することができる。

（10）譲渡制限

本件種類株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（11）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（12）議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮した為であります。

（２）【新株予約権等の状況】

① 会社法第236条、第238条及び第240条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成19年11月28日定時株主総会決議

注）１．当社が株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１

　　　　円未満の端数は切り上げる

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

２．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

３．当社は、新株予約権者が権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

①．株式の割当先　　大日本印刷株式会社

②．発行株式数      普通株式　5,000,000株

③．発行価格　　　　１株につき240円

④．資本組入額　　　１株につき120円

（６）【所有者別状況】

普通株式

（注）自己株式27,913株は、「個人その他」に279単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。

Ａ種類株式

Ｂ種類株式

Ｃ種類株式

Ｄ種類株式

Ｅ種類株式

Ｆ種類株式

Ｇ種類株式

Ｈ種類株式

Ｉ種類株式

Ｊ種類株式

（７）【大株主の状況】

　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

  　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成19年11月28日定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成19年11月28日第57回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成19年11月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）１．当社が株式分割株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

２．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

３．当社は、新株予約権者が権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

（平成20年11月26日定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成20年11月26日第58回定時株主総会終結の時に在任する当社及び当社子会社の執行役員及び従業員等に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年11月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）１ 具体的人数は今後の取締役会で決定する。

２ 新株予約権１個あたりの行使時における払込金額は、新株予約権を割当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.10を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３ 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日の翌日から当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。

４ 新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する配当金の決定は経営の最重要事項の一つとして認識し、将来の事業展開を考慮しつつ、内部留保の充実により企業体質の強化を図りながら、株主各位への安定した配当を維持することが重要であると考えております。配当金は、業績の伸長にあわせ配当性向等を勘案しつつ、増配を視野に入れながら継続して安定配当を行う方針であります。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定めております。また当社は、「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。

　しかしながら、当事業年度の配当につきましては、会社をとりまく環境は依然として厳しい状況にあり、通期の業績及び利益剰余金の状況を勘案し、取締役会において検討の結果、財務体質の強化を図ることを最重要課題として、期末配当につきましては、無配とさせていただきます。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

（注）１．取締役飯田直樹、森俊明、酒井和彦及び佐藤弘志は、社外取締役であります。

２．監査役松平信治及び村瀬幸子は、社外監査役であります。

３．当社では、業務執行のスピード化と効率化を推進するため、執行役員制度を導入しております。上記取締役のうち、常務執行役員は山口竜男、宗像光英、佐藤協治、執行役員は野口健太郎氏のほか、取締役会により選任された以下の２名であります。

執行役員　　高橋　正則　　　　執行役員　　小林　友幸

４．平成28年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

５．平成27年11月26日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を向上させていくため、経営の効率を高め、経営の意思決定と業務遂行が適切に行われるようにコーポレート・ガバナンス体制を確立すべきであると考えております。

　また同時に経営の健全性を高めるため、経営監督機能の強化と法令遵守（コンプライアンス）の重要性がますます重要になっていると認識しております。

① 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

　当社の取締役会は取締役10名（うち、社外取締役２名）により構成されており、毎月１回定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の意思決定ならびに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保しております。

　また取締役会の他に、取締役、監査役、執行役員及び各部門の責任者が出席する経営会議を週１回開催し、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務遂行を行っております。

　当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役は４名体制であり、社外から２名を選任しており、監査役は客観的な立場から取締役の業務執行状況について常時把握、監査できる体制となっております。
会計監査人は、監査法人ナカチであり、適正な情報の提供と正確な監査を受けております。会計監査人と当社の間には、利害関係はありません。法律及び法令遵守に関する諸問題に関しては顧問契約を結んだ弁護士及び会計士・税理士から随時アドバイスを受けられる体制にしております。

　これにより、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適正なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。

② 内部統制システム整備の状況

(a）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社及び子会社から成る企業集団の取締役及び使用人が、コンプライアンス（法令、会社規則、企業倫理等の遵守）に則った行動をとるために、「コンプライアンス基本方針」を定めその徹底を図る。

　また、コンプライアンス体制の維持、向上については、社長直轄の内部監査室を責任部署とし、内部監査室は「内部監査規程」に従い、法令・定款及び社内規程を遵守して社内業務が実施されているかを定期的に確認し、社長に報告する。

　法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合の報告体制として、「内部通報窓口」を設置し、体制を確保する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」をはじめとする社内諸規程に基づき適切に保存及び管理するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持する。

(c）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　事業活動の全般に係る様々なリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長とし、取締役、常勤監査役及び各部門の責任者が出席する経営会議において行う。

　また、リスク管理に係る組織・体制の構築及び規程、ガイドライン等の制定を行い、それに基づく体制を整える。

(d）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、月１回定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の意思決定並びに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保する。

　また取締役会の他に、取締役、監査役、執行役員及び各部門の責任者が出席する経営会議を週１回開催し、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務執行を行う。

(e）子会社の取締役の職務執行に関わる事項の当社への報告に関する体制

　子会社は、当社の「関係会社管理規程」に定める重要事項については、当社への事前審議、承認または報告を行う体制を確保する。

(f）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社及び関連会社に対して、自主性を尊重しつつ、透明性のある適切な経営管理を行う。

　また、当社の内部監査室は、「内部監査規程」に従い、適正な監査を確保する体制を整備する。

(g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び

当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に

関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、内部監査室の職員など適切な人材を派遣する。また、その要請を受けて業務を行う使用人は、その要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けない。また、当該使用人の任命、人事異動及び人事評価等は、事前に監査役会の同意を得る。

(h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

　当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したとき、または職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。この監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格、減給等不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知する。

　また、当社及び子会社の取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく報告する。

ａ．内部監査の結果

ｂ．内部通報窓口による通報の状況

ｃ．その他監査役から報告を求められた業務執行に関する事項

(i）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する方針

　取締役は、監査役の監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

(j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、必要な助言または勧告を行う。

　また、決裁書類、報告書等の関係書類を閲覧し、会社経営全般の状況を把握し、必要に応じて代表取締役、会計監査人との意思疎通を図り、定期的に意見交換を行い、内部監査室とも連携し、監査の実効性を高める。

(k）財務報告の適正性を確保する体制

　グループ会社の財務報告に関する信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、グループ会社各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。

(l）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に関しては、取引先も含めて一切の関係も持たず、反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

③ リスク管理体制の整備の状況

　事業活動全般に係る様々なリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長とし、常勤取締役、常勤監査役及び各部門の責任者が出席する経営会議において行います。

　また、リスク管理に係る組織・体制の構築及び規定、ガイドライン等の制定を行い、それに基づく体制を整えることとしております。

④ 内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社内全体の内部牽制機能を行なう部門として、業務執行部門から独立した内部監査室（常勤１名）を設置しております。内部監査室は監査役会と連携をとり内部監査を行い、内部監査室長が監査結果を適時報告しております。内部監査で改善指摘を受けた各店舗の店長は速やかに改善を行なうとともに、改善の進捗状況については毎週開催の定例会議において報告される体制となっております。

　監査役会は、定期的に定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査部等からの職務執行状況の聴取、子会社の本店及び主な営業所への往査、調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換を実施しております。

　内部統制部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査部門、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っております。

　なお、社外監査役松平信治氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役村瀬幸子氏は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

⑤ 会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。

（注）１　継続監査年数は７年を超えておりません

２　当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士７名、その他３名であります。

⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役飯田直樹氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関し豊富な経験と幅広い見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。当社株式を100株保有しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

　社外取締役森俊明氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関し豊富な経験と幅広い見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。当社株式を200株所有しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

　社外監査役松平信治氏は、税理士として会社財務に精通しており、専門知識を生かし、公正中立的立場から取締役の監視とともに提言、助言をいただけると判断し、選任しております。当社株式を2,500株保有しております。

　社外監査役村瀬幸子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関して豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の経営を監督していただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、候補者としております。

　当社の社外取締役の選任にあたっては、大所高所からの意見、広い知識、感覚を持ち併せることを候補者の選定方針としております。

　また、社外取締役及び社外監査役は取締役会の出席だけでなく、内部監査室及び会計監査人と年間予定、業績報告、監査結果及び内部統制状況等の打合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

⑦ 役員の報酬等

(a）提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(b）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬限度額については、平成４年11月24日開催の第42回定時株主総会決議において年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

　監査役の報酬限度額については、平成５年11月26日開催の第43回定時株主総会決議において年額60百万円以内と決議いただいております。

⑧ 株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社文教堂については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

４銘柄　112,903千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　　特定投資株式

（当事業年度）

　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

ニ．保有目的を変更した投資株式

　　該当事項はありません。

　なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

５銘柄　5,753千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　　特定投資株式

（当事業年度）

　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

ニ．保有目的を変更した投資株式

　　該当事項はありません。

　　⑨ 責任限定契約の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。

⑩ 取締役の定数

　当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。

⑪ 取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

(a）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

(b）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(c）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できるように、その環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 第１回種類株式について議決権を有しないこととしている理由

　資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて検証を行い、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年９月１日から平成28年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年９月１日から平成28年８月31日まで）の財務諸表について、海南監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年9月1日　至　平成27年8月31日）

当連結会計年度（自　平成27年9月1日　至　平成28年8月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

子会社は全て連結されております。連結子会社は次の6社であります。

株式会社文教堂

有限会社シマザキ

ジェイブック株式会社

株式会社ブックストア談

有限会社文教堂サービス

株式会社文教堂ホビー

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

（イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

(ロ）たな卸資産

商　品

売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法によっております。

(ハ）デリバティブ取引

時価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

 (イ）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主要な耐用年数は次のとおりであります。

 建物及び構築物　　　 10～39年

 機械装置及び運搬具　　4～ 6年

取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年均等償却によっております。

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法による均等償却を行っております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存簿価を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な繰延資産の償却の方法

　　 社債発行費

償還までの期間にわたり定額法によって償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

（イ）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（ロ）賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、次回賞与支給見込額のうち、当連結会計年度負担分を計上しております。 

(5）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　未認識数理計算上の差異及び未認識退過去勤務費用の費用処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

(イ）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。特例処理の要件を満たす借入金に係る金利スワップについては、特例処理を採用しており、振当処理の要件を満たす借入金に係る通貨スワップについては、振当処理を採用しております。

(ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……金利スワップ、通貨スワップ

ヘッジ対象……借入金

(ハ）ヘッジ方針

　当社グループは、社内規程である「デリバティブ取引管理規程」に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。なお、当該規程にてデリバティブ取引は実需に伴う取引に限定し実施することとしており、売買目的とした投機的な取引は一切行わない方針としております。

(ニ）有効性の評価方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

(ホ）その他

 当社グループにおけるデリバティブ取引は、社内規程（「デリバティブ取引管理規程」）に則って執行されております。当該規程では、デリバティブ取引の利用目的、利用範囲、取引相手先の選定基準、執行手続、リスク管理の主管部署及び報告体制に関する規定が明記されております。取引の実施に当たっては、取引方針を取締役会で審議したうえで、決定された範囲内で経理部長の決裁により取引を実行しており、あわせて取引残高・損益状況について、取締役会に定期的に報告することとしております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益又は当期純損失等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（4）、連結会計基準第44－５項（4）及び事業分離等会計基準第57－４項（4）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（会計上の見積りの変更）

（資産除去債務の見積額の変更）

　当連結会計年度において、当社及び一部の連結子会社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用の新たな情報の入手及び退店等による新たな情報の入手に伴い、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。

　この変更により、従来に比べて、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ33,193千円減少しております。

（連結貸借対照表関係）

　※　担保に供している資産及び担保を付している債務は次のとおりであります。

担保に供している資産

担保を付している債務

（連結損益計算書関係）

※１．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３．減損損失

前連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　当社グループは、資産のグルーピングを直営店舗ごとに行っております。

当連結会計年度において、投下資本回収力が当初予定より低下した12直営店舗の帳簿価額を回収可能

価額まで減額し、当該減少額を減損損失（57,172千円）として特別損失に計上しております。

その内訳は、建物及び構築物37,812千円、差入保証金3,212千円、その他16,146千円であります。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、固定資産税評価額等を勘案した合理的な見積もりにより算定しております。使用価値については、割引前将来キャッシュ・フローの総額がマイナスであるため零円としております。

当連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　当社グループは、資産のグルーピングを直営店舗ごとに行っております。

当連結会計年度において、投下資本回収力が当初予定より低下した10直営店舗の帳簿価額を回収可能

価額まで減額し、当該減少額を減損損失（48,569千円）として特別損失に計上しております。

その内訳は、建物及び構築物35,682千円、その他12,887千円であります。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、固定資産税評価額等を勘案した合理的な見積もりにより算定しております。使用価値については、割引前将来キャッシュ・フローの総額がマイナスであるため零円としております。

※４．特別損失その他の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

 前連結会計年度（自　平成26年9月1日　至　平成27年8月31日）

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３．配当に関する事項

　　　　該当事項はありません。

 当連結会計年度（自　平成27年9月1日　至　平成28年8月31日）

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３．配当に関する事項

　　　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．前連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

　３．重要な非資金取引

前連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

  当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務は、それぞれ　35,800千円、38,664千円であります。

当連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

  当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務は、それぞれ　56,050千円、60,534千円であります。

（リース取引関係）

（借主側）

　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　店舗における什器及びサーバー設備（工具器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　　当社グループは、資金運用については運用方針を取締役会で決議し、それに基づき運用しております。
　資金調達については、運転資金及び出店投資資金について、必要な資金を銀行借入等により調達しております。
　デリバティブ取引は、金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
　借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金及び出店投資資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。
　変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち一部についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引、通貨スワップ取引）を利用してヘッジしております。
　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引、通貨スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項（6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　　　イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　　　当社グループは、営業債権及び長期貸付金について、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　　　ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　　　　当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引、通貨スワップ取引を利用しております。

　　　　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等をモニタリングし、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　　　　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めたデリバティブ取引管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

　　　ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　　　　当社グループは、各部署からの報告に基づいて担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

　　また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成27年８月31日）

（※1）長期貸付金、差入保証金、長期未収入金には１年内回収予定分を含めております。

（※2）長期貸付金、長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※3）社債、長期借入金及びリース債務には１年内返済予定分を含めております。

当連結会計年度（平成28年８月31日）

（※1）長期貸付金、差入保証金、長期未収入金には１年内回収予定分を含めております。

（※2）長期貸付金、長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※3）社債、長期借入金及びリース債務には１年内返済予定分を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

    その他有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4）長期貸付金、(6）長期未収入金

　これらの時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については、連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額をもって時価としております。

(5）差入保証金

　差入保証金の時価の算定は、償還予定時期ごとにその将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）社債

　社債の時価の算定は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5）長期借入金、(6）リース債務

　これらの時価の算定は、元利金の合計額を、同様の新規借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。長期借入金のうち金利スワップの特例処理、通貨スワップの振当処理の対象となっているものについては、当該金利スワップ、通貨スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いた現在価値により時価を算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

　差入保証金のうち償還予定時期の確定しているものを除く預託敷金等については、市場価格がなく、預託期間を合理的に算定することは困難であることから、その将来キャッシュ・フローを算定することができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5) 差入保証金」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年８月31日）

当連結会計年度（平成28年８月31日）

４．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年８月31日）

当連結会計年度（平成28年８月31日）

（有価証券関係）

          １．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年８月31日）