3823 ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ 有価証券報告書－第12期(2015/09/01－2016/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は、平成26年３月1日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い第８期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失金額及び１株当たり純資産額を算定しております。

６．第11期において、当社は、当社が保有する連結子会社２社の全株式を平成27年８月31日に売却し、第11期連結会計年度末時点では連結子会社を有していないため、第11期連結会計年度末の連結貸借対照表は作成しておりません。そのため、第11期連結会計年度末の連結貸借対照表に関する指標及び従業員数については記載しておりません。

７．第12期において、株式会社エミシア及びネクスト・セキュリティ株式会社が当社の連結子会社となったため、連結財務諸表を作成しております。

８．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は、平成26年３月1日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い第８期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失金額及び１株当たり純資産額を算定しております。

２【沿革】

*１　マルチメディア

デジタル技術を利用して画像、音声など、複数のメディアをミックスした複合メディアのこと

*２　ユーザーインターフェース（略語「UI」）

ユーザーに対する情報の表示様式やユーザーのデータ入力方式を規定するコンピュータシステムの「操作感」

*３　SDK

プログラミング言語等のテクノロジーを利用してソフトウェアを開発する際に必要なツールのセット

*４　モバイルＢａａＳ

モバイル Backend as a Service とは、スマートフォンアプリの開発に必要な汎用的機能をＡＰＩ、ＳＤＫで提供しサーバー側のコードを書くことなく、サーバー連携するスマートフォンアプリを効率よく開発できるようにするクラウドサービス

*５　IoT

モノのインターネット（Internet of Things）

従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成しております。

　「ソリューション事業」においては、主にスマートフォン等のモバイルデバイス向けのソリューション及びサービスを提供しております。当事業は、主として携帯電話等モバイルデバイス向けのソフトウェアの基盤となる技術の研究開発を行い、ソフトウェアのライセンスならびにソリューションの提供や、エンドユーザー向けにモバイルデバイス向けのゲーム・アプリ等、コンテンツサービスの提供を行っております。

　また、当第４四半期連結会計期間に主に法人向けにセキュリティ製品を提供するセキュリティ関連事業を行うネクスト・セキュリティ株式会社（以下、「ネクスト・セキュリティ社」）及び主にオーガニックサプリの販売やエステサロンの運営等を行う株式会社エミシア（以下、「エミシア社」）が当社の連結子会社となりました。ネクスト・セキュリティ社は関連当事者であるネクスト・イット株式会社を通じてセキュリティ製品のライセンスを受けております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．当社は、平成28年６月１日を効力発生日として、株式会社エミシアの全株式を取得し、当社の完全子会社といたしました。

２．当社は、平成28年６月13日を効力発生日として、ネクスト・セキュリティ株式会社と株式交換を行い、当社の完全子会社といたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を（　）で外数で記載しております。

２．使用人数が当連結会計年度において、73名増加しましたのは、主として株式会社Xioより事業譲受を行ったこと及び株式会社エミシア、ネクスト・セキュリティ株式会社が連結子会社となったことによるものです。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．使用人数が当事業年度において、51名増加しましたのは、主として株式会社Xioより事業譲受を行ったことによるものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善傾向が続き、緩やかな回復基調で推移しておりますが、中国をはじめとする新興国経済の減速や英国のＥＵ離脱問題による世界経済の下振れ懸念等から先行き不透明な状況で推移いたしました。

　当社の属するスマートフォン関連市場においては、スマートフォンの普及が進み、それに付随するサービスやソリューションの市場規模は継続的に成長傾向にあります。

　このような状況の下、当社においては、「ユーザーに豊かなライフスタイルを提供できるサービスプラットフォーム」を提供することを目的とし、スマートフォン向けのソリューション及びコンテンツサービスの提供を推進してまいりました。

　スマートフォン向けソリューションの分野においては、安定的な収益軸として「きせかえtouch」や「Multi-package Installer for Android」等、既存のスマートフォン向けソリューションの提供を行うとともに、「インターホン向けIoT（※）システム」やVOD（Video On Demand）サービス等、新たに開始したソリューションの基盤強化を進め、中長期的な成長を目指しております。「インターホン向けIoTシステム」については、インターホン市場におけるシェア獲得に向けた取り組みを積極的に行っております。国内での早期シェア獲得を目指し、当社は全戸一括型マンションISPシェア首位のアルテリア・ネットワークス株式会社と「インターホン向けIoTシステム」の取次販売契約を締結いたしました。また、海外市場での展開に向け、上海の建築計画設計会社と中国市場展開に係る資本業務提携を行うとともに、シンガポールの不動産開発・投資会社とシンガポール及びマレーシアの物件への「インターホン向けIoTシステム」の提供を進める基本合意を締結し、現地での物件への導入を開始しております。

コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。既存タイトルの「サッカー日本代表」シリーズや「野球しようよ♪ガールズスタジアム」等のスポーツに関連したゲームや知育アプリ「デジタルコペル」をはじめ、当期に新たに開始した「魔法陣少女 ノブナガサーガ」、コアなファンを持つビジュアル系ロックバンドが登場する時代劇恋愛シミュレーションゲーム「恋スル龍神サマ」、青春サッカー育成シミュレーションゲーム「ガルフト！～ガールズ＆フットボール～」等、多数のコンテンツを配信しております。各ゲーム・アプリの特性にあったプラットフォームを選定し、ターゲットとなる利用者層により効率的にリーチさせ、各種イベント等を積極的に行い、利用率や継続率の向上を図っております。

また、当社は、平成28年６月13日を効力発生日として、セキュリティ関連事業を行うネクスト・セキュリティ株式会社（以下「ネクスト・セキュリティ社」）と株式交換を行い連結子会社化し、当社グループにおいてセキュリティ関連事業の展開を本格的に開始いたしました。ネクスト・セキュリティ社においては、既存顧客へのサービス提供を行うとともに、新規顧客の獲得及び新たなサービスの構築を図っております。

さらに、当社は、平成28年６月１日付で主にサプリメント等のオーガニック製品の販売及びエステサロンを展開する株式会社エミシア（以下「エミシア社」）の株式を取得し、連結子会社化いたしました。エミシア社の事業については、事業基盤の構築を図っており現時点においては業績に大きく寄与しておりませんが、今後サプリメント等の既存製品・サービスに係る事業基盤構築とともに、既存事業を活用し中国観光客向けインバウンドビジネスとの連携に向けて事業を推進してまいります。

利益面においては、主に下期に見込んでいたソーシャルゲームの売上が伸び悩んだことことやゲーム受託開発の開始時期の遅れにより売上寄与が低かったこと並びにふるさと納税向け関連ビジネスにおいて付随して提供する端末購入費用による原価の増加等から利益率が低下しました。

また、当第４四半期連結会計期間において主にエミシア社の株式取得及びネクスト・セキュリティ社との株式交換に伴う手数料及び新株発行に係る手数料等の支払手数料29百万円を営業外費用として計上しております。また一部のソフトウェア資産について減損処理を行い、減損損失122百万円を特別損失として計上しております。

　なお、当第４四半期連結会計期間においてネクスト・セキュリティ社及びエミシア社が当社の連結子会社となったため、当連結会計年度は連結財務諸表を作成しております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は2,280百万円（前期比50.6％増）、営業損失は330百万円（前期は営業損失866百万円）、経常損失は368百万円（前期は経常損失877百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は504百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失748百万円）となりました。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

（注）※ IoT

　モノのインターネット（Internet of Things）。

　従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

(2)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、134百万円となり、前事業年度末より３百万円減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。平成27年８月期は連結貸借対照表を作成していないため、平成27年８月期の現金及び現金同等物期末残高については個別貸借対照表を基にしております。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は272百万円（前年同期375百万円の支出）となりました。これは主に、減損損失122百万円及び減価償却費104百万円等の収入があった一方、税金等調整前当期純損失503百万円及び仕入債務の減少額94百万円等の支出によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は218百万円（前年同期286百万円の支出）となりました。これは主に、ソフトウェア等の無形固定資産の取得による支出96百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出88百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は487百万円（前年同期731百万円の収入）となりました。これは第三者割当増資及び新株予約権の行使による収入524百万円等によるのであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

（注）１．金額は、製造原価によっております。

　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

　当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　インターネットや携帯電話等のＩＴ関連業界は通信環境の進化など、常に早いスピードで技術革新が進んでいる状況から、今後も当社グループをとりまく事業環境はさらに大きく変化していくことが考えられます。

　このような事業環境の下、以下の取り組みを対処すべき課題として推進してまいります。

(1)既存サービスの継続的な成長

　スマートフォン向け各種ソリューションを提供するプラットフォームサービスにおいては、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりを構築し、現在、主に「きせかえtouch」、「Multi-package Installer for Android」を運用しております。大きな追加投資は行わず、既存顧客からの売上をベースとしたコスト管理を徹底し、収益管理を行っております。今後も、既存顧客の維持と新規顧客の獲得に向けた施策を実行し、事業規模の拡大と収益力向上を図ってまいります。

　また、コンテンツサービスにおいては、主にスマートフォン向けにソーシャルゲームやアプリ等、コンテンツの提供を行っております。各コンテンツの内容や配信先によって顧客獲得や課金状況は異なるため、複数のプラットフォームでの展開を行いリスクを分散して運営しております。今後も登録者の獲得とゲームラインアップの充実、収益性向上を図ってまいります。

(2)新たな事業の開拓

　インターホン向けIoTシステムをはじめとしたIoT関連サービス、セキュリティ関連サービス、動画圧縮関連サービス等、市場の動向を鑑み、新たな事業展開を積極的に推進し、中長期的な成長を図ってまいります。

(3)コスト管理

　販売費及び一般管理費については、業務効率化により、継続的にコスト削減を行っております。開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、開発効率の改善を図っております。また、人件費につきましては、引き続き役員報酬並びに従業員の給与の一部を業績連動としております。

(4)内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実

　当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しており、今後も内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。

　当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社が判断したものであり、当社グループの事業または本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。

(1)関連市場動向の影響について

　当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションやセキュリティ関連サービスを顧客に提供しております。

　当社グループでは、事業環境の変化を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向やユーザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2)顧客の嗜好及び流行の変化等について

　当社グループのソリューション事業においては、一部の製品・サービスは、一般消費者であるエンドユーザーを対象としたエンターテイメント性の高いものとなっており、エンドユーザーに直接課金をしております。そのため、売上はエンドユーザーの消費動向に大きく影響を受け、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3)新製品・サービスの開発について

　当社グループのソリューション事業においては、IT業界の技術革新とともに早いスピードで変化する市場環境に対応し、ユーザーニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。当社グループでは、市場動向を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好・ニーズ、製品・サービスのライフサイクル等、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、将来の成長と収益性の低下を招き、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4)共同開発・協業・提携について

　当社グループは、ソリューション事業の一部において、開発コストやリスク負担の軽減ならびにサービスの向上を図るため、他の企業と共同開発・協業・提携等を行っております。しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合、シナジー効果が期待できず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)製品の品質管理について

　当社グループのソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェアまたはハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損等が生じる可能性があります。当社グループはこれらの製品を納品する前に社内において入念なテスト・点検を行っておりますが、このような事態が発生した場合には損害賠償や機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6)サイバー攻撃やシステムトラブルについて

　当社グループは、主にインターネット通信を通じて自社のサービスを提供しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合は当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、当社グループまたはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバが作動不能に陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償等、当社グループの信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、常に顧客に最適な製品やサービスを提供するよう事業体制を整えておりますが、顧客情報資産に対するサイバー攻撃等、当社グループが責に帰すべき事由の有無に拘わらず、顧客に情報漏洩等のセキュリティに関連する事件が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7)競合について

　当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションやセキュリティ関連サービスを提供しておりますが、市場の環境変化に伴い、新たな競合他社が参入し、当社グループの優位性の低下や価格競争が起こる可能性があります。

　その結果、当社グループの競争力が低下する可能性があり、競合対策のコストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8)個人情報の取扱いについて

　当社グループにおいては、スマートフォン等のモバイル端末向けインターネットサイトの運営を通じ、登録された会員に向けてサービス等を提供しており、当社グループは登録会員の個人情報を知り得る立場にあります。

　当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。

　しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9)知的財産権について

　当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請等を行っておりますが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。そのため、当社グループの知的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。

　また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であり、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられる等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(10)ソフトウェア資産について

　当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11)特定の役員への依存度が高いことについて

　当社設立の中心人物であり、当社の代表取締役社長である堤 純也は、当社グループにおける経営戦略の立案・決定等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。

当社グループでは、経営組織の強化に取り組んでおりますが、今後何らかの理由により同氏が当社グループの業務遂行が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)人材の確保及び育成について

　当社グループの継続的な成長を実現するためには、優秀な人材の獲得、育成が重要と認識しております。しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出の防止を出来ない場合には、営業機会の損失や業務効率の低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(13)外注委託先の確保について

　当社グループはソリューション事業において、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(14)投資に係るリスクについて

　当社は、のれん等の固定資産を保有しております。時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(15)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、会社の利益が個々の利益と一体化し、職務における動機付けをより向上させる目的とし、役職員等にストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。

また、当社は財務体質強化等を目的として、平成27年８月６日に、EVO FUNDを割当先とする第三者割当てによる新株式及び第４回乃至第６回新株予約権を発行いたしました。新株式350,000株を発行し、第４回乃至第６回新株予約権が行使された場合の新株予約権の目的である株式の平成28年８月31日現在の残数は全数である1,500,000株となります。なお、当社は平成28年8月22日に本新株予約権の全部を取得しており、取得した新株予約権は、今後の事業進捗に応じて調達を進めるため、譲受先を検討しております。

さらに、当社は平成28年５月30日に第三者割当による新株式及び第７回新株予約権を発行いたしました。新株式897,000株を発行し、第７回新株予約権が行使された場合の新株予約権の目的である株式の平成28年８月31日現在の残数は1,668,500株となります。当社の平成28年８月31日現在の発行済株式総数16,038,193株に占めるこれらの合算した潜在株式の比率は16.49％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。

(16)第４回乃至第７回新株予約権の割当先について

　第４回乃至第６回新株予約権については、平成28年８月22日に、本新株予約権の行使状況及び当社事業の推移等を鑑み、当初の割当先であったEVO FUNDより本新株予約権の全部を取得いたしました。取得した新株予約権は、今後の事業進捗に応じて調達を進めるため、譲受先を検討しております。

　また、第７回新株予約権の割当先であるイー・エム・アイ株式会社、松田純弘氏、株式会社和円商事、岡田努氏は、本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針は、基本的に純投資であり当社の事業の進捗状況等を鑑み新株予約権の行使を進めることを検討し、その時期の株価や出来高次第では売却を行う可能性がありますが、当社は各割当先と対応可能な限り市場に配慮した行使を行い当該行使の結果交付を受けることとなる当社株式について、市場動向を見ながら適時適切に売却する方針である旨確認しております。よって、今後において会社の経営体制に変更が生じる可能性はございません。

(17)資金調達について

　当社はスマートフォン向け事業の強化及び財務体質強化等を目的として、上述のとおり資金調達を行っておりますが、第４回乃至第７回新株予約権については、その性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、この様な状況が継続する場合は、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、その場合においては、当社グループの経営計画の遂行が困難になる可能性があります。

(18)自然災害等について

　予期せぬ大災害や事故等が発生し、当社グループの営業活動が阻害された場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(19）継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社は、前連結会計年度において営業損失866百万円、親会社株主に帰属する当期純損失748百万円、当連結会計年度においても、営業損失330百万円、親会社株主に帰属する当期純損失504百万円と損失を計上、また前連結会計年度に続き当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローのマイナスを計上する結果となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該状況を解消、改善するための対応策については、「７[財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](5)重要事象等について」に記載のとおりです。これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社の事業に支障を来す可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　　　(注)　詳細については、「第５[経理の状況] 企業結合等関係」に記載しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(1)重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

　詳細につきましては、「第５[経理の状況]　１[連結財務諸表等]連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照ください。

(2)当連結会計年度の経営成績の分析

①財政状態の分析

　当社は前連結会計年度末に連結貸借対照表を作成していないため、前年同期比の数値は記載しておりません。

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、1,169百万円となりました。

　流動資産は、主に売掛金や現金及び預金等の計上により、543百万円となりました。

　固定資産は、主にのれんやソフトウエア等の計上により、626百万円となりました。

（負債）

　負債は、主に短期借入金や未払金等の計上により、819百万円となりました。

（純資産）

　純資産は、350百万円となりました。

②経営成績の分析

　当連結会計年度における売上高は2,280百万円（前期比50.6％増）、営業損失は330百万円（前期は営業損失866百万円）、経常損失は368百万円（前期は経常損失877百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は504百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失748百万円）となりました。

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ766百万円増加し2,280百万円（前年同期比50.6％増）となりました。

　ソリューション事業において、主にソーシャルゲーム等のコンテンツ提供やスマートフォン向けソリューションの開発・提供を推進してまいりました。

　ソーシャルゲーム等のコンテンツサービスについては、今後も会員獲得や継続率向上の施策を図るとともに、引き続きマネタイズ施策を強化し、売上拡大及び収益向上を図ってまいります。プラットフォームソリューションについては、コンシューマー向けコンテンツの提供を行う顧客向けサイトの構築・運用を含む大規模システムのインテグレーションサービスを提供し、安定的に収益を確保するとともに、中長期的な収益拡大を目指し、IoT関連や動画関連等の新たなビジネス展開を推進しております。

（売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ386百万円増加し1,509百万円（前年同期比34.4％増）、売上総利益は前連結会計年度に比べ380百万円増加し771百万円（前年同期比97.0％増）となりました。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ156百万円減少し1,102百万円（前年同期比12.4％減）となりました。その内訳として、給与手当及びライセンス売上に伴う販売代理店及び共同開発会社に対する販売手数料が主たるものとなりました。

（営業外損益）

　当連結会計年度の営業外費用は、主に支払手数料の計上により、前連結会計年度に比べ17百万円増加し38百万円（前年同期比80.3％増）となりました。

（特別損益・法人税等・法人税等調整額）

　当連結会計年度の特別損失は、減損損失122百万円及び投資有価証券評価損12百万円の計上により、前連結会計年度に比べ31百万円増加し134百万円（前年同期比30.9％増）となりました。

　また、法人税等として1百万円を計上しております。

③キャッシュ・フロー分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「１業績等の概要(2)キャッシュ・フロー」に記載しております。

(3)経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　４〔事業等のリスク〕」をご参照ください。

(4)経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しについては、「第２　３[対処すべき課題]」をご参照ください。

(5)重要事象等について

　当社は、前連結会計年度において営業損失866百万円、親会社株主に帰属する当期純損失748百万円、当連結会計年度においても、営業損失330百万円、親会社株主に帰属する当期純損失504百万円と損失を計上、また前連結会計年度に続き当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローのマイナスを計上する結果となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社では、厳しい事業環境における経営戦略の見直しを早急に行い、早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策を進める必要があります。

　当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する注記に記載のとおりです。

　当該状況の解消を図るべく当社の経営戦略の抜本的な見直しを早急に行い、早期の業績黒字化と財務状況の改善のための経営改善施策を策定し、事業の再構築等の対策を講じてまいります。しかしながら、スマートフォン向けの事業の展望については不確定な要素が多いことに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

第３【設備の状況】

　当社グループの設備において、ソフトウェアは重要な資産であるため、有形固定資産のほか無形固定資産のうち「ソフトウェア」を含めて設備の状況を記載しております。

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は138,724千円であります。その内容は、ソリューション事業に係る販売のためのソフトウェア新規開発等の開発投資額131,603千円、建物附属設備の取得6,620千円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　提出会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「ソフトウェア」は、自社利用ソフトウェア（仮勘定含む）であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料46,577千円）を受けております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成26年６月24日取締役会決議（第17回付与）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）において平成27年８月期から平成28年８月期までのいずれかの期の経常利益が150百万円を超過している場合のみ、新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）新株予約権者は、上記(1)に加え、新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも金 500 円を上回った場合に限り、当該日の翌日以降、本件新株予約権を行使することができる。

(3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

②　平成26年12月２日取締役会決議（第18回付与）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）において平成28年８月期から平成29年８月期までのいずれかの期の経常利益が150百万円を超過している場合のみ、新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）新株予約権者は、上記(1)に加え、新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも金 700 円を上回った場合に限り、当該日の翌日以降、本件新株予約権を行使することができる。

(3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

③　平成28年２月23日取締役会決議（第19回付与）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、下記、（a）及び（b）をいずれも満たした場合に対象新株予約権を行使することができる。

（a）当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成28年８月期の事業年度にかかる当社損益計算書において、売上高が当社が公表した平成28年８月期の業績予想数値と同等である1,947百万円以上となった場合。

（b）当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成28年８月期の事業年度にかかる当社貸借対照表において、直前期の有利子負債（385百万円）を約50百万円減少させた数値を目安として有利子負債の金額が336百万円以下となった場合。なお、有利子負債は次の算式により計算されるものとする。

有利子負債＝短期借入金＋１年内償還予定の社債＋社債＋長期借入金

(2）新株予約権者は、上記(1)の行使の条件を満たした場合において、権利行使期間の開始日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも取締役会決議日前日終値に300％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を上回った場合、普通取引終値が当該価格を上回った日以降、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を1年以内に行使しなければならないものとする。

(3）割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも取締役会決議日前日終値に30％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合及び上記(2)の条件を満たしている場合のいずれの場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(4）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④　平成28年５月13日取締役会決議（第20回付与）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、ネクスト・セキュリティ株式会社の平成29年３月期の上期（平成28年４月〜平成28年９月）の「セキュリティプロダクト」の売上金額が150百万円以上である場合のみ、新株予約権を行使することができる。

(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　平成27年７月21日取締役会決議（第４回新株予約権）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社は平成28年２月６日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）の2取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。）後（通知日が取引日でない場合には3取引日後）の日に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額（ただし、当該金額が、①上限行使価額（以下に定義する。）を上回る場合、上限行使価額とし、②下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。「上限行使価額」は当初1,114円とし、「下限行使価額」は当初371円とする。上限行使価額及び下限行使価額は第３項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。

①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式もしくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないときおよび株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）または本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額ともって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①１円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)第10項および本項に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正または調整前の行使価額、修正または調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．各本新株予約権の一部行使はできない。

５．新株予約権の取得事由

(1)当社は、平成28年8月6日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり4.4円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。

(2)平成30年8月5日において行使されていない本新株予約権が残存している場合には、本新株予約権者は、発行会社に対して同日中に書面により通知することにより、本新株予約権１個当たり4.4円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得するよう請求することができる。

６．当社は、平成28年8月8日開催の取締役会において本新株予約権の全部を取得することを決議し、平成28年8月22日に取得いたしました。

７．当社は、平成28年8月24日開催の取締役会において本新株予約権の行使価額を修正することを決議し、平成28年8月28日に743円から371円に修正いたしました。

⑥　平成27年７月21日取締役会決議（第５回新株予約権）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社は平成28年２月６日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）の2取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。）後（通知日が取引日でない場合には3取引日後）の日に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額（ただし、当該金額が、①上限行使価額（以下に定義する。）を上回る場合、上限行使価額とし、②下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。「上限行使価額」は当初1,486円とし、「下限行使価額」は当初371円とする。上限行使価額及び下限行使価額は第３項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。

①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式もしくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないときおよび株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）または本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額ともって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①１円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)第10項および本項に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正または調整前の行使価額、修正または調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．各本新株予約権の一部行使はできない。

５．新株予約権の取得事由

(1)当社は、平成28年8月6日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり2.3円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。

(2)平成30年8月5日において行使されていない本新株予約権が残存している場合には、本新株予約権者は、発行会社に対して同日中に書面により通知することにより、本新株予約権１個当たり2.3円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得するよう請求することができる。

６．当社は、平成28年8月8日開催の取締役会において本新株予約権の全部を取得することを決議し、平成28年8月22日に取得いたしました。

７．当社は、平成28年8月24日開催の取締役会において本新株予約権の行使価額を修正することを決議し、平成28年8月28日に1,114円から371円に修正いたしました。

⑦　平成27年７月21日取締役会決議（第６回新株予約権）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社は平成28年2月6日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）の2取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。）後（通知日が取引日でない場合には3取引日後）の日に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額（ただし、下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。「下限行使価額」は当初371円とする。下限行使価額は第３項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。

①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式もしくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないときおよび株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）または本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額ともって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①１円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)第10項および本項に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正または調整前の行使価額、修正または調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．各本新株予約権の一部行使はできない。

５．新株予約権の取得事由

(1)当社は、平成28年8月6日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり1.1円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。

(2)平成30年8月5日において行使されていない本新株予約権が残存している場合には、本新株予約権者は、発行会社に対して同日中に書面により通知することにより、本新株予約権１個当たり1.1円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得するよう請求することができる。

６．当社は、平成28年8月8日開催の取締役会において本新株予約権の全部を取得することを決議し、平成28年8月22日に取得いたしました。

７．当社は、平成28年8月24日開催の取締役会において本新株予約権の行使価額を修正することを決議し、平成28年8月28日に1,486円から371円に修正いたしました。

⑧　平成28年５月13日取締役会決議（第７回新株予約権）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額ともって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の合併、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の取得事由

(1)本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個当たり612円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

(2)当社は、平成29年5月30日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり612円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１. 第２回新株予約権（第三者割当て）の行使により、発行済株式総数が1,350株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,465千円増加しております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．新株予約権（ストック・オプション及び転換社債型新株予約権付社債）の行使により、発行済株式総数が3,082株、資本金及び資本準備金がそれぞれ72,719千円増加しております。

４．株式分割(1:100）による増加であります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．平成26年９月１日から平成26年10月31日までの間に新株予約権（ストック・オプション及び転換社債型新株予約権付社債）の行使により、発行済株式総数が398,547株、資本金及び資本準備金がそれぞれ92,500千円増加しております。

７．平成26年11月６日を払込期日とする当社代表取締役である堤　純也に対する第三者割当増資により、発行済株式総数が740,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ99,994千円増加しております。

８．新株予約権（ストック・オプション及び転換社債型新株予約権付社債）の行使により、発行済株式総数が654,746株、資本金及び資本準備金がそれぞれ147,071千円増加しております。

９．平成27年８月６日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が350,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ117,022千円増加しております。

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．新株予約権の行使による増加であります。

12．平成27年11月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成28年１月６日付で、資本金3,074,067千円及び資本準備金2,920,002千円をその他資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金5,994,070千円を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補を行っております。

13．新株予約権の行使による増加であります。

14．平成28年５月30日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が897,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ169,981千円増加しております。

15．新株予約権の行使による増加であります。

16．ネクスト・セキュリティ株式会社と平成28年６月13日を効力発生日とする株式交換により、発行済株式総数が245,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ46,427千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式93株は「単元未満株式の状況」に含まれています。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

②【自己株式等】

　　　　　該当事項はありません。

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

①　平成26年６月24日取締役会決議による第17回付与

②　平成26年12月２日取締役会決議による第18回付与

③　平成28年２月23日取締役会決議による第19回付与

④　平成28年５月13日取締役会決議による第20回付与

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　当社では、当面は安定した財務体質に裏付けられた経営基盤の強化を図るとともに、新製品開発投資及び今後の事業展開に備え内部留保の充実を優先させていただく方針としており、従来より配当を実施しておらず、当期及び次期に関しましても無配とさせていただきます。しかしながら、当社では株主に対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置付けており、事業展開の状況と各期の経営成績を総合的に勘案し可能な限り早期に配当を実施したいと考えております。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成26年３月１日、１株→100株）による権利落ち後の最高・最低株価を表示しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

　（注）１．取締役　加藤隆哉は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役　高畑完正、尾原和人は、社外監査役であります。

　　　　３．平成27年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　４．平成25年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

a 企業統治に対する基本的な考え方

　当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる

経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営

モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の

助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。

　また当社では、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility）を果たしていくため、適時開示の重要性を認識し、情報開示の迅速性・公平性を図るための管理体制の強化も進めてまいります。

b 企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。また、取締役会に付議する事

項を含む経営戦略上の重要な事項についての方向性や方針を審議する会議体として、経営会議を設けておりま

す。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。また、図示すると上記のとおりとなります。

  1. 取締役会

　取締役会は、取締役５名に加え、社外取締役１名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な事項はすべて付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。

  2. 監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席し、審議状況等を監視するとともに、適宜、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの業務報告聴取、経営会議等への出席を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見及び情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

　3. 経営会議

　取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要な事項についての方向性や方針を審議する会議体として、経営会議を毎月１回以上開催しております。その構成は、取締役及び幹部社員による運営となっており、監査役はオブザーバーとして毎回参加しております。

c 企業統治の体制を採用する理由

　取締役会及び監査役会に加えて、取締役、監査役及び部門長で構成する経営会議、並びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えております。

　さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。

d 業務の適正を確保するための体制

　当社は、平成19年９月25日の取締役会において、業務の適正を確保するための体制を整備するため「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、適宜改定を行ってまいりましたが、会社法及び同法施行規則の改正に伴い、平成27年10月15日開催の取締役会において一部内容を改定いたしました。改定後の概要は以下のとおりです。

記

Ⅰ. 内部統制システムの整備と運用に関する方針

当社は、会社法及び同法施行規則にのっとり、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システ

テム体制）を以下の通り取締役会にて決議し、この決議内容に基づき当社グループの経営理念、経営方針及

び行動規範を含む企業憲章を定め、内部統制システムの整備と運用に努めております。

Ⅱ. 内部統制システムに関する体制の整備

　１. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(1) 当社は、当社グループの取締役、使用人が法令及び定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を

含む「アクロディアグループ企業憲章」、「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」

を制定し、取締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行なってはならない。また、

使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。

　(2) 当社は、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、または行われようとし

ていることを取締役ならびに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けることとする。寄せられた

事案は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、相談者のプライバシーについては、同規程に従い厳重

に保護する。

　(3) 当社は、取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、継続して教育研

修を実施する。

　(4) 当社は、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては

は組織全体として毅然とした対応をとる。

　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　(1) 当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務執行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理

規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。

　(2) 取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能

な状態を維持する。

　３．リスク管理に関する規程その他の体制

　(1) 取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体

制を点検することによって有効性を向上させる。

　(2) リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うとと

もに、教育研修を適宜実施する。

　(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、所管部門長が職務執行の中で管理することを基本とするが、

複数の所管部門に係る場合には、管理部管掌取締役が適切に管理統括する。

　(4) 全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの

顕在化による損害を最小限にするための組織として、取締役及び部門長を委員とし、取締役社長を委員長

とする内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査するために参加する

ことができる。

　(5) 事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の

設置、情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めるとともに、危機発生時には、規程に基づ

き対応する。

　４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　(1) 取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会

及び経営会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。

　　(2) 当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

また、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を１名以上置くものとする。

　　(3) 取締役会の決定に基づく職務の執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び

使用人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　(1) 当社は、企業集団の会社間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。

　　(2) 子会社の取締役及び使用人は、その職務の執行に係る事項に関しては、法令、定款及び会社の定める規

程に基づき承認又は報告の手続きをとらなければならない。また重要なリスクは適時本社へ報告する。

　　(3) 内部監査室は、子会社の業務の適正を確保するための監査を実施する。

６．監査役を補助すべき使用人に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には監

査業務に関しては、当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保す

　　　る。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

　　(1) 取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、

又はそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について必要な

報告をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備する。

　　(2) 子会社の取締役及び使用人が監査役に適切な報告が行われるよう体制を整備する。

　　(3) 前号の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備

する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。

(2) 取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務の執行のために必要

な監査環境を整備しなければならない。

(3) 監査役が経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整備す

る。

(4) 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務の執行について生じる費用

又は債務の処理は、監査役からの請求に基づき速やかに支払わなければならない。

(5) 内部監査室は、内部監査の計画と結果及び監査役が要求した事項の内部監査を実施し、その結果を監査

役会へ報告する。

(6) 当社及び子会社の監査役は、企業集団の内部統制システムの状況に関して情報共有しなければならな

い。

　　　　e リスク管理体制の整備状況

　当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会ならびに経営会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防と対策を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っているとともに、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。

f 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社では、子会社の業務の適正を確保するため、企業憲章、財務報告基本規程、内部統制委員会規程、内部通報規程、コンプライアンス方針、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアル、リスク管理規程、内部通報規程等については、グループ会社適用として定めております。また子各社においては、取締役会規程、組織規程、職務権限規程等重要規程から順次整備をすすめております。

g 責任限定契約の内容

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役　加藤隆哉氏及び監査役　本郷洋氏、高畑完正氏、尾原和人氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査、監査役監査

　当社の内部監査及び監査役監査の組織、ならびに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況については以下のとおりであります。

a 内部監査

　内部監査は、平成17年４月より、コンプライアンス経営のための内部統制システムの一環として実施しております。現在、内部監査室を配置しており、構成員は専従の内部監査室長１名であります。監査役及び監査法人と連携を取りながら、社内の各業務が行動規範や社内規程、会計基準等に準拠して行われているか、といった観点から、定期的に各部門、子会社から監査担当者を任命し計画的に実施しております。

　監査手法につきましては、内部監査規程に基づき、下記の要領で実施しております。

1.　内部監査計画書ならびに監査項目を代表取締役に提出

2.　監査実施前に各被監査部門担当者宛に内部監査実施通知書を提出

3.　監査終了後に代表取締役宛に内部監査実施報告書を提出

4.　必要に応じて被監査部門担当者には改善勧告書の提出を指示

5.　代表取締役宛に改善報告書の提出

6.　改善状況の確認

　　　　b 監査役監査

　当社は監査役制度を採用しております。監査役は、常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されております。監査役監査といたしましては、取締役の業務執行について厳正な監視を行うことに中心とし、法令順守体制、内部統制状況を、取締役会のほか重要会議に出席、取締役及び実務担当者へのヒアリング、会計監査への立会い、諸書類の閲覧等を通じて実施しております。また、監査法人及び内部監査担当者との連携を図ることにより監査機能を強化しております。

c 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況

　内部監査室長は、監査役に対しましては、内部監査実施の状況を報告するほか、必要に応じて内部監査に立会いを求め、監査手法等について助言と指導を仰いでおります。監査法人とは、四半期及び期末監査等において協議を行い、監査法人からの指摘懸念事項を内部監査の監査事項に反映させるよう内部監査を通じて現れた問題点を協議し改善に役立てるほか、監査手法等について助言を得るなどにより相互連携の強化を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

a 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役である加藤隆哉氏とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である高畑完正氏及び尾原和人氏とは当社株式の保有（５「役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である加藤隆哉氏及び社外監査役である高畑完正氏及び尾原和人氏とは、当社と人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係について当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

b 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役は、客観的な立場から経営に関する助言と指導を行い、取締役会において多様な観点から議論し経営上の重要な意思決定を行うことにより、企業価値の向上に努めております。また、独立の立場から経営を監督する役割を果たしております。

　社外監査役は、客観的な視点と専門家としての知見を有しており、経営の健全性の維持・向上・強化を図っております。また、独立かつ中立の立場から客観的な監査意見を表明しております。

c 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役である加藤隆哉氏は、事業法人の経営者としての豊富な経験、実績及び見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、当社から就任を要請しております。

　社外監査役である高畑完正氏は、長年にわたる証券業界での業務経験で培われた豊富な経験と見識から、当社取締役の業務執行の適正性を確保するための監査業務を行い、また、助言・提言を行っております。

　社外監査役である尾原和人氏は、長年にわたる事業会社での業務経験で培われた豊富な経験と見識から、当社取締役の業務執行の適正性を確保するための監査業務を行い、また、助言・提言を行っております。

　なお、当社の社外取締役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締役や株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をもとに選任しております。社外監査役を選任する際の独立性に関する基準については、社外取締役の選任に際して検討する事項に加え、監査役会監査規程等において、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題ないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討することを定めております。

d 社外取締役又は社外監査役による監督又は監視と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

  部統制部門との関係

　当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査室及び管理部との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査室と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。

④　役員の報酬等

a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度末現在の取締役は５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

　　　無支給者が２名いるため支給員数と相違しております。

b 役員ごとの連結報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

d 役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役の協議にて決定しております。

⑤　株式の保有状況

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　　　　３銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　　　 0千円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式

　　該当事項はありません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　当社はフロンティア監査法人と監査契約を締結しており、独立監査人としての立場から、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

　当事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士は藤井幸雄氏及び小出敦史氏の２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名であります。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　取締役の解任の決議要件

　当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものです。

⑪　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。

⑫　中間配当

　当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。

⑬　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑭　監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、当社が保有する連結子会社２社の全株式を平成27年８月31日に売却し、前連結会計年度末においては連結子会社を有しておりません。このため、前連結会計年度においては、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますが、連結貸借対照表及び連結附属明細表は作成しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年９月１日から平成28年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年９月１日から平成28年８月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

　前連結会計年度及び前事業年度　　　監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

　当連結会計年度及び当事業年度　　　フロンティア監査法人

　臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

フロンティア監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

(2）異動の年月日

平成27年11月26日

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成26年11月27日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である監査法人Ａ＆Ａパートナーズより、平成27年11月26日開催予定の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により辞任したいとの申し出がありました。これを受けて、当社の業種や事業規模、業務内容に適した監査対応、監査費用の相当性等を比較検討し後任の会計監査人の選定をしてまいりました。
　その結果、後任の会計監査人としてフロンティア監査法人を選任する議案の内容が平成27年10月20日開催の監査役会で決議されたことに基づき、当該議案の第11回定時株主総会での承認を条件に、フロンティア監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　該当事項はありません。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設、改廃やそれらの内容、考え方や背景等についての情報を得る等の対応をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

当連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失866,985千円、親会社株主に帰属する当期純損失748,260千円、当連結会計年度においても営業損失330,504千円、親会社株主に帰属する当期純損失504,908千円と損失を計上、また前連結会計年度に続き、当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローのマイナスを計上する結果となっております。

　これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループでは、これらの状況を解消すべく昨今の携帯電話・スマートフォン関連市場の動向に対応し、スマートフォン向けのソリューションやサービス関連市場において、成長が見込まれる分野であるスマートフォン向けコンテンツやIoT関連ソリューション等の事業に経営資源を集中させ、持続的な成長のための施策を図っております。また、販売管理費の削減等により収益性と財務状況の改善を継続的に進めております。

　当社グループにおける早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策は以下のとおりです。

(1)事業基盤の強化

　当社グループは、主にスマートフォン市場におけるプラットフォームソリューションやコンテンツサービス並びにインターネット市場におけるセキュリティ関連サービスを提供しており、顧客への継続的なサービス提供を行う、ストックビジネスの確立を図っております。

　既存のサービス・ソリューションの収益性を向上させるとともに、今後さらに成長が見込まれるIoT関連ソリューションや動画関連サービス等の成長分野に経営資源を集中させ、中長期的な成長を目指しております。

(2)プラットフォームソリューションの事業規模拡大

　プラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンでサービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバイダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供し、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりを行っております。現在、主に「きせかえtouch」、「Multi-package Installer for Android」、「Acrodea Rights Guard」を運用し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、安定的な収益を確保しております。

　また、中長期的な成長を見込みIoT関連の事業展開を推進しております。当社は、外出先でもインターホンの応答が可能となる、アイホン及びパナソニック製等の集合住宅向けインターホンに対応した「インターホン向けIoTシステム」を開発しサービス提供を開始しております。平成28年３月には、福岡県の投資用新築賃貸アパートに差別化サービスとして採用される等、採用実績を増やしておりますが、さらなる導入加速を目指し、国内外においてパートナーシップを結び事業を推進しております。平成28年８月期においては、当社は全戸一括型マンションISPシェア首位のアルテリア・ネットワークス株式会社と「インターホン向けIoTシステム」の取次販売契約を締結し、国内インターホン市場における早期のシェア獲得に向け取り組んでおります。また、海外市場での展開に向け、上海の建築計画設計会社と中国市場展開に係る資本業務提携を行うとともに、シンガポールの不動産開発・投資会社とシンガポール及びマレーシアの物件への「インターホン向けIoTシステム」の提供を進める基本合意を締結し、現地物件への導入を開始しております。引き続きインターホンメーカー、マンションデベロッパーや管理会社、マンション向けインターネットサービスプロバイダー等を主な事業パートナーとして事業展開を積極的に進め、市場獲得に取り組んでまいります。当社は、インターホン設備とインターネットを連携させることで、ユーザーにとって利便性の高い生活を実現するIoT関連サービスの導入を進め、将来的には社会基盤としてのサービス展開を目指してまいります。

　また、当社グループは、セキュリティビジネス業界において長年の実績・ノウハウを蓄積し、官公庁、大手電力インフラ企業、銀行等への実績を持つネクスト・イット株式会社（以下、「ネクスト・イット社」）と平成28年２月よりセキュリティソリューションの販売に関する業務提携を締結し、セキュリティ事業を展開しておりましたが、ネクスト・イット社のグループ会社であるネクスト・セキュリティ株式会社（以下、「ネクスト・セキュリティ社」）との株式交換により、平成28年６月からネクスト・セキュリティ社は当社の連結子会社となり、当社グループにおいて、セキュリティ事業をさらに本格的に展開し事業拡大を図っております。

(3)コンテンツサービスの収益力向上

　コンテンツサービスにおいては、ゲーム・アプリ関連市場において、ソーシャルゲーム等のコンテンツサービス提供を中心とした事業展開を行っております。

　当社グループは、平成23年12月から配信開始し長期にわたり一定の人気を獲得している、JFAオフィシャルライセンスソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズ等、ライセンスを取得した複数のスポーツ関連ゲームや知育アプリ「デジタルコペル」をはじめ、当期に新たに開始した「魔法陣少女 ノブナガサーガ」、コアなファンを持つビジュアル系ロックバンドが登場する時代劇恋愛シミュレーションゲーム「恋スル龍神サマ」、青春サッカー育成シミュレーションゲーム「ガルフト！～ガールズ＆フットボール～」等、多数のコンテンツを配信しております。各ゲーム・アプリの特性にあったプラットフォームを選定し、ターゲットとなる利用者層により効率的にリーチさせ、各種イベント等を積極的に行い、利用率や継続率の向上を図っております。また、当社は平成28年３月29日に株式会社Xioが運営するゲーム関連事業の一部であるゲームソフトの受託開発、受託運営、共同開発、及び自社開発運営事業を譲受け、上述の「魔法陣少女 ノブナガサーガ」を配信しております。今後、幅広いジャンルでの受託開発・運営の豊富な実績とノウハウを当社のゲーム・アプリ開発・運営部門に補完し、社内リソースの効果的運用と収益性向上を図ります。

　また、幼児・子ども向け知育アプリ「デジタルコペル」においては、販路を広げ、ふるさと納税のお礼品としても提供を行い、顧客獲得に取り組んでおります。

　今後もコンテンツサービスのラインアップを充実させるとともに集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大と収益向上を図ってまいります。

(4)新事業の開拓

　当社グループは、上述のスマートフォン向けプラットフォームソリューション及びコンテンツサービスを主に提供しておりますが、中長期的な成長に向け、新たな分野の事業の開拓、既存事業とのシナジー効果の追求を行い、事業拡大を目指しております。

　当社は、平成28年６月１日付で株式会社エミシア（以下、「エミシア社」）の株式を取得し、連結子会社化いたしました。エミシア社においては、オーガニックサプリの販売、オーガニックサロンの経営を主に行っており、今後当社グループが進める中国人観光客向けのインバウンドビジネス展開においてエステサロンへの送客や健康食品や化粧品の提供を行い、シナジー効果を高めていく予定です。

(5)コスト管理

　当社グループは、業務効率化による販売費及び一般管理費等の継続的な削減や、その他経費の見直しを行い、コスト削減を図っております。また、開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、継続的に開発効率の改善を図っております。

　人件費につきましては、役員報酬並びに従業員の給与の一部を業績連動としており、加えて役員報酬の減額を行い、コスト削減を図っております。

(6)財務状況の改善

　当社グループは、当連結会計年度においても損失を計上しているため、引き続き手元流動性の低下が見込まれますが、売上拡大と継続的なコスト管理により、さらなる財務状況の改善を図ってまいります。

　当社は、平成27年８月６日にスマートフォン向けゲーム及びプラットフォームソリューションのサービス展開並びにシナジー効果が見込める事業の取得に係る資金を主目的とし、EVO FUNDを割当先とする第三者割当による新株式及び第４回乃至第６回新株予約権の発行を行っております。新株式350,000株の発行により234,045千円及び第４回乃至第６回新株予約権の発行により4,230千円を調達し、財務状況及び自己資本の改善を図っております。しかしながら、現時点において当該新株予約権の行使は進んでおらず、資金確保が遅れている状況にあります。当社は平成28年８月22日に本新株予約権の全部を取得し、今後の事業進捗に応じて調達を進めるため、取得した新株予約権の譲受先を検討しております。

　このため、事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、上述の資金調達の主な使途でもあるスマートフォン向けサービス及びコンテンツの事業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進め、スマートフォン関連市場において確固としたシェアを獲得していくことを目的に、当社は、平成28年５月30日に株式会社和円商事、松田純弘氏、吉澤弘晃氏を割当先とする第三者割当による新株式897,000株の発行により339,963千円を、及びイー・エム・アイ株式会社、松田純弘氏、株式会社和円商事、岡田努氏を割当先とする第三者割当による第７回新株予約権の発行により12,598千円、平成28年８月末時点で当該新株予約権の行使により159,120千円を調達し、財務状況及び自己資本の改善を図っております。

　当該募集により調達する資金は各事業の確立に充当し、当該新株予約権の行使により調達される資金により自己資本の改善も期待できると考えております。

　これらの新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものではないことから、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、各事業の開発資金のうち外注費やその他経費の支出を調整することで対応する予定です。

　以上の施策を通じた収益性の改善により、安定的な利益を確保し、財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

　しかしながら、各施策については、推進途中で不確定な要素が存在することに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

(1)　連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　　　　2社

連結子会社の名称

　株式会社エミシア

　ネクスト・セキュリティ株式会社

　株式の取得及び株式交換によりそれぞれ当連結会計年度から連結子会社に含めております。

(2)　持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

(3)　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

(4)　会計方針に関する事項

①　重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

　その他有価証券

・時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・時価のないもの

　　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．たな卸資産

・商品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ②　重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

　当社は定率法を採用しております。但し、平成28年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　８～15年

　　工具、器具及び備品　３～８年

ロ．無形固定資産

・自社利用のソフトウェア

　社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しております。

・市場販売目的のソフトウェア

　販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。 

③　繰延資産の処理方法

　株式交付費

　　支出時に全額費用処理しております。

④　重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 

⑤　重要な収益及び費用の計上基準

　受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準

イ．当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　工事進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ．その他の契約

　工事完成基準

⑥　のれんの償却方法及び償却期間

　　　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

⑦　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に僅少なリスクしか
負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑧　その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当連結会計年度の営業損失は9,650千円増加し、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ26,140千円増加しております。

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　また、当連結会計年度の１株当たり純資産額は1.63円減少し、１株当たり当期純損失金額は1.76円増加しております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による損益に与える影響は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

　前連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

　連結子会社であるAcrodea Korea, Inc. 及び Gimme Corporation で展開していたソーシャルゲーム等のコンテンツサービスや、韓国SNSプラットフォームのサービスについて、課金施策やSNSサービスの本格展開により業績改善を目指しておりましたが、当社グループの事業計画に対して大幅未達の状況でありました。

　当該事業環境及び業績等を勘案してGimme Corporation株式取得時に発生した連結上ののれんについては第３四半期においてその未償却残高の全額である26,645千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　また、当事業年度末に至っても状況が改善しなかったため、現状においては早期回復が見込めず当社グループでの事業成長の達成が困難な見通しであると判断したことにより、当事業年度末において韓国事業から撤退する意思決定を行いました。そのため、連結子会社で計上していた当該事業に係るソフトウェアの未償却残高52,814千円については、回収可能価額をゼロと見積り当事業年度末において減損損失として特別損失に計上いたしました。

　当連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

　資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

　資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローを０％で割引いて算定しております。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

※３　事務所移転費用の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（変動事由の概要）

ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　　101,500株

新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　973,793株

第三者割当による増加　　　　　　　　　　　　　　　1,090,700株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　 93株

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）1．第３回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の目的となる数の調整を行ったことによるものであります。

　　　　2．第３回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。

　　　　3．第４回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。

　　　　4．第５回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。

　　　　5．第６回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。

　　　　6．第17回ストック・オプション及び第18回ストック・オプションについては、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（変動事由の概要）

ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　　490,000株

第三者割当による増加　　　　　　　　　　　　　　　　897,000株

株式交換による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　245,000株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）1．第４回自己新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の取得によるものです。

　　　　2．第５回自己新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の取得によるものです。

　　　　3．第６回自己新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の取得によるものです。

　　　　4．第７回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。

　　　　5．第７回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。

　　　　6．第18回ストック・オプション及び第19回ストック・オプションについては、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（注）連結子会社であったAcrodea Korea, Inc.及びGimme Corporationの全株式を平成27年8月31日付で譲渡したため、前連結会計年度より連結の範囲から除外しております。従いまして、前連結会計年度末時点では連結子会社を有しておらず、前連結会計年度末の連結貸借対照表は作成していないため、現金及び現金同等物期末残高におきましては個別貸借対照表を基に作成しております。

 ※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

 株式の売却により連結子会社でなくなったAcrodea Korea,Inc及びGimme Corporationの連結除外時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。

Acrodea Korea,Inc

Gimme Corporation

       当連結会計年度(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

 該当事項はありません。

 ※３　事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

　該当事項はありません。

       当連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

　当社が株式会社Xioからゲーム事業の譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出との関係は次の通りであります。

 ※４　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

 該当事項はありません。

       当連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

(1)株式の取得により新たに株式会社エミシアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。

(2)株式交換により新たにネクスト・セキュリティ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次の通りであります。

 　５　重要な非資金取引の内容

(1）転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

(2）株式交換による株式の取得

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用について、短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行いません。また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、一部海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　短期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、当社グループの与信管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握するように努めております。

ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに時価や発行体（取引先企業）の財務状況の把握を行っております。

ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、資金繰り計画表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（平成28年８月31日）

（※１）　長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

⑴　現金及び預金、⑵　売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

⑶　長期未収入金

長期未収入金は、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該帳簿価額をもって時価としております。

負債

⑴　買掛金、⑵　短期借入金、⑶　未払金、⑷　未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

当連結会計年度（平成28年８月31日）

　　　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成28年８月31日）

　　　　　　長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

　　　４．社債、新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（平成28年８月31日）

（有価証券関係）

当連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

１．その他有価証券

その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。

２．売却したその他有価証券（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、投資有価証券（その他有価証券の株式）について12,069千円の減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　　　　　　該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　連結子会社Acrodea Korea Inc.とGimme Corpretion.において、現地法令に基づいた退職金規定により確定給付型の退職一時金制度を採用しております。

２. 確定給付制度

 (1)　簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　当社は、当社が保有する連結子会社２社の全株式を平成27年８月31日に売却し、当連結会計年度末時点では連結子会社を有しておりませんので、作成しておりません。

 (2)　退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　当社は、当社が保有する連結子会社２社の全株式を平成27年８月31日に売却し、当連結会計年度末時点では連結子会社を有しておりませんので、作成しておりません。

 (3)　退職給付費用

　　　簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　　10,695千円

当連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

提出会社

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成28年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された第19回及び第20回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①第19回ストック・オプション

(1）使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ

(2）主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

　　　２．直近の配当実績によっております。

　　　３．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。

②第20回ストック・オプション

(1）使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ

(2）主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

　　　２．直近の配当実績によっております。

　　　３．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の33.06％から平成28年９月１日に開始する連結会計年度及び平成29年９月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.86％に、平成30年９月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.62％となります。

　なお、この変更による影響はありません。

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

１．株式会社Xioからの事業譲受

(1)企業結合の概要

①相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称　　株式会社Xio

取得した事業の内容　ゲームソフトの受託開発事業、受託運営事業、共同開発事業及び自社開発運営事業

②企業結合を行った主な理由

　株式会社Xioのゲームソフト受託開発・運営事業においては、幅広いジャンルで高い開発・運営実績とノウハウを保有しており、当社のゲーム・アプリ開発・運営部門を補完することで社内リソースの効果的運用と収益性向上を図ります。また、自社開発運営事業においては、新規ソーシャルゲームを自社開発することで、さらにゲームやアプリのラインアップを充実させてまいります。当該事業の譲受により、当社コンテンツサービスとのシナジー効果を追求し、当社のコンテンツサービス事業のさらなる成長と企業価値の向上を目指してまいります。

③企業結合日

平成28年３月29日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

⑤結合後の企業の名称

変更はありません。

⑥取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として事業を譲受けたことによるものであります。

(2)連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

平成28年３月29日から平成28年８月31日まで

(3)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等　9,650千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

159,813千円

②発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

２．株式会社エミシアの株式取得

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

②企業結合を行った主な理由

　当社では、成長分野であるスマートフォン向けプラットフォームソリューション（スマートフォン向けサービスを実現するプラットフォームの提供）やコンテンツサービス（スマートフォン向けアプリやソーシャルゲームの提供）に経営資源を集中させ、各事業の基盤強化と早期成長を推進しております。

　しかしながら、当社の既存のソリューションや当社独自のコンテンツによる事業展開だけでは、その成長速度に限界があり、十分な成長が望めない可能性があります。より成長の速度を上げ早期の黒字化を達成し、高水準の利益を実現していくためには、当社の事業分野とシナジー効果のある事業の取得を積極的に進めていくことが不可欠であると考えております。

　このような背景の下、当社は新たな事業を立ち上げ、女性向けのシェアハウスの管理・運用を主軸に行う不動産事業並びにサプリメント等のオーガニック製品の販売及びエステサロンを展開する事業を中核に、これらの中核事業を活用した人材紹介・派遣やインバウンド向け商品開発を行い、当社の強みを生かしたスマートフォン向けのアプリやサービス等を連携し、顧客ニーズに応えるサービス創出を図ってまいります。

　これらの事業展開を市場動向に合わせ機動的に進めていくと同時に、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、当社の今後の発展に大きく寄与するものであるため、株式会社エミシアの全株式を取得し子会社化することとしました。

③企業結合日

平成28年６月１日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後の企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年６月１日から平成28年８月31日まで

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　8,800千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

129,527千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

３．ネクスト・セキュリティ株式会社の株式取得

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

②企業結合を行った主な理由

　当社はスマートフォン向けのコンテンツサービス及びソリューションを提供しており、中長期的成長に向け市場拡大の見込める分野に展開を図っております。

　今日、情報システムやインターネットは、企業や組織の運営に欠かせないものとなっており、企業や組織にとって、情報セキュリティに対するリスクマネジメントは重要な経営課題のひとつとなっています。また、サイバー攻撃が高度化しているとともに、国内ではマイナンバー制度の開始により個人情報保護等、情報セキュリティ対策の必要性がますます高まっています。

　このような状況の下、当社は、平成27年12月25日にセキュリティ関連事業を行うネクスト・イット株式会社（以下、「ネクスト・イット社」という）とセキュリティソリューションの販売に関する業務提携契約を締結し、相互の営業基盤・事業エリアを活用し、重要インフラ・モバイル関連市場をターゲットセグメントとするセキュリティ製品及びサービスの販売・サポート・マーケティングを行っております。

　この度、当社は、ネクスト・イット株式会社の連結子会社として平成27年12月にセキュリティソリューションを提供する会社として新設分割により設立されたネクスト・セキュリティ株式会社を子会社化することにより、ネクスト・セキュリティ社は当社のスマートフォン向け事業における強みを生かし新たな市場開拓を行い、成長機会の最大化を図る等のシナジーが生まれること、当社としても事業の主軸の一つである一方で成長機会が限られていたプラットフォーム関連事業に大きく成長する可能性のある事業を加えることが出来ることから、中長期的な事業成長を見込み、本株式交換を実行するに至りました。

③企業結合日

平成28年６月30日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、ネクスト・セキュリティ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換

⑤結合後の企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年７月１日から平成28年８月31日まで

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①株式の種類別の交換比率

ネクスト・セキュリティ株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式4.9株を割り当てております。

②株式交換比率の算定方法

　本株式交換における株式交換比率の算定の前提となる株式価値について、当社の株式価値については、株式が上場されているため、市場価格法により算定し、ネクスト・セキュリティ株式会社の株式価値については、公正性・妥当性を担保するために当社及びネクスト・セキュリティ株式会社から独立した株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーにて、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて算出いたしました。なお、株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーは、当社及びネクスト・セキュリティ株式会社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。当該算定結果を参考として、両社間で慎重に交渉及び協議を行った結果、前記(4)①に記載した株式交換比率が妥当であると判断いたしました。

③交付した株式数

245,000株

(5)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　7,690千円

(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

72,673千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(8)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

　資産除去債務の総額は、金銭的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自  平成26年９月１日  至  平成27年８月31日）

　当社グループは、ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成27年９月１日  至  平成28年８月31日）

　当社グループは、全セグメントの売上高の合計、営業損失及び資産の金額の合計額に占める「ソリューション事業」の割合がいずれも90％を超えているため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成26年９月１日  至  平成27年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　(2）有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  平成27年９月１日  至  平成28年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報