4760 アルファ 有価証券報告書－第34期(2015/09/01－2016/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第34期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第34期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．持分法を適用した場合の投資利益については、第33期まで関連会社が１社存在しておりましたが、損益及び利益剰余金等からみて重要性が乏しいため記載しておりません。また、第34期より連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３．第34期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

　　　　４．第30期から第33期までは潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　５．第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　６．第34期の自己資本利益率及び株価収益率並びに配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２【沿革】

　当社（昭和49年８月24日　日本興発株式会社として設立、本社所在地岡山県岡山市桑野709番地６、１株の額面金額500円）は、旧株式会社アルファ（昭和59年１月５日設立、本社所在地岡山県岡山市桑野709番地６、１株の額面金額50,000円）の株式の額面金額の変更及び単位株制度導入のため、平成８年３月１日を合併期日として、同社を吸収合併（合併により商号を日本興発株式会社から株式会社アルファに変更）、同社の資産・負債及びその他一切の権利義務を引き継ぎましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。

　したがいまして、実質上の存続会社は、被合併会社である旧株式会社アルファでありますから、以下の記載事項につきましては特段の記述がない限り、合併期日までは実質上の存続会社について記載しております。

　なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社の期数を継承しておりますので、平成８年３月１日より始まる事業年度を第14期といたしました。また、第13期及び第14期は、決算期変更に伴い、期間はそれぞれ６カ月間となっております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成され、広告等販売促進用品の企画、提案から販売までをおこなう総合販売促進業で、ポスター、のぼり、タペストリー、ＰＯＰなどの販売をおこなっております。

　当社グループの事業は、スーパーや家電量販店などの小売業者を中心としたユーザーが、販売促進を目的に店頭及び店内に設置する、販売促進広告に係るあらゆる宣伝・装飾物の企画・製作・販売であり、「総合販売促進業」と言えるものであります。

　なかでも、一般消費者が店舗において購買を行うその時点に着目した販売促進ツール（ＰＯＰ広告（注））を主として取り扱っております。ＰＯＰ広告の形態は、ポスター、のぼり・幕類、デコレーション、イベントグッズ等、多種多様でありますが、店舗の季節性・活性化の演出や製商品の特徴・価格等、販売側が訴えたい事項を瞬間的かつ明確に消費者に伝え、集客・購買行動に結びつけることを最大の目的としております。

　なお、当社グループは「広告等販売促進に係る事業」の単一事業部門で構成しております。

　（注）ＰＯＰ広告：Point of Purchaseの略。購買時点の販売促進広告。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

  （注）平成27年９月１日に株式会社オーケー企画の全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　　　　　　　　　　　　　　　　　平成28年８月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．当社グループは広告等販売促進用品の企画・製作及び販売等を行う事業の単一セグメントのため、セグメント別の従業員の記載はしておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は広告等販売促進用品の企画・製作及び販売等を行う事業の単一セグメントのため、セグメント別の従業員の記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は特に問題なく推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較分析は行っておりません。

(1）業績

　当連結会計年度における我が国経済は、業種間格差はあるものの企業収益が回復傾向にあり、個人所得も改善の動きが継続するなど、明るい動きが見られます。その一方、新興国を中心とした景気停滞懸念や人手不足の慢性化、消費税率の引き上げ後の影響が小売業等の一部業種にまだ見られるなど、先行きには不透明感も残っております。

　当社グループを取り巻く業界におきましては、インバウンド関連の需要増という追い風が吹いたものの、消費税率引き上げ後におけるユーザーの販促費使用の慎重姿勢が継続されており、企業間の競争は価格面を含め、厳しい状況です。

　このような環境の中、当社グループは、ユーザーの期待を上回る優れた企画・デザイン・製品・サービスを創造、提供していくことにより対応強化を図ってまいりました。具体的には、消費者向け販促キャンペーンや動画ＰＯＰ、eコマース（オンラインショップ）などに引き続き注力するとともに、当社グループオリジナルの“ＰＯＰ　ＧＡＬＬＥＲＹ”製商品やノベルティの販売強化に努めてまいりました。また、取引採算性を重視し、別注製品を中心に売上総利益率等を高める施策を継続・推進するとともに、平成27年９月１日に完全子会社化した株式会社オーケー企画とのシナジー効果を発揮すべく、事業活動を行ってまいりました。

　「自社企画製品」分野におきましては、季節・催事に合わせた企画物としてのＰＯＰの開発に努め、“ＰＯＰ　ＧＡＬＬＥＲＹ”製品を充実するとともに、オンラインショップ利用拡大を実現しました。

　「別注製品」分野におきましては、消費者向け販促キャンペーンの一括受注強化や、動画ＰＯＰといったデジタルサイネージ（デジタル技術を活用した広告媒体）などを組み込んだ企画・提案を推進するとともに、製品制作に関する企画料・デザイン料の徴求も推進しました。取引採算性重視の施策を継続しており、一部大口スポット取引の受注減少はあったものの、その他の既存顧客の取引拡大を実現しました。

　「商品」分野におきましては、株式会社オーケー企画の売上が寄与したことに加え、装飾物、演出物の売上が大きく増加し、ノベルティ・イベント商品の売上も堅調に推移しました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は7,450百万円となりました。

　内訳は、「自社企画製品」が1,021百万円、構成比で13.7%、「別注製品」が3,746百万円、構成比で50.3%、「商品」が2,682百万円、構成比で36.0%となりました。

　また、損益面では、販売費及び一般管理費は、株式会社オーケー企画に対するのれんの償却が発生したことや、人員強化・賞与増などにより人件費を中心に増加しましたが、取引採算性重視の施策の継続により、売上高構成比率の大きい別注製品を中心に売上総利益率が改善傾向にあり、営業利益は205百万円、経常利益は211百万円となりましたが、のれんの減損損失等が発生したことにより親会社株主に帰属する当期純損失は44百万円となりました。

　なお、当社グループは広告等販売促進用品の企画・製作及び販売を行う事業の単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2）キャッシュ・フロー

  当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、80百万円減少し、当連結会計年度末は471百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度において、営業活動の結果得られた資金は288百万円となりました。これは、税金等調整前当期純利益が58百万円となったことや、減価償却費75百万円、売上債権の増加額167百万円、仕入債務の増加額160百万円があったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は36百万円となりました。これは、定期預金の預入による支出172百万円、定期預金の払戻による収入62百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入69百万円があったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度において、財務活動の結果使用した資金は331百万円となりました。これは、短期借入金の純増加額85百万円、長期借入れによる収入292百万円、長期借入金の返済による支出624百万円、配当金の支払額40百万円があったこと等によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度の生産実績を単一セグメント内の製品別に示すと次のとおりであります。

　（注）１．当社は当連結会計年度から連結財務諸表を作成しておりますので、前年同期比については記載しておりません。

　　　　２．上記の金額は販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

(2）商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績を単一セグメント内の商品別に示すと次のとおりであります。

　（注）１．当社は当連結会計年度から連結財務諸表を作成しておりますので、前年同期比については記載しておりません。

　　　　２．金額は仕入価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

(3）受注状況

　自社企画製品につきましては見込み生産のため、該当事項はありません。

　別注製品につきましては、受注から売上計上まで短期間であり、販売実績とほぼ一致すること及び受注残高も寡少であることにより記載しておりません。

(4）販売実績

１）品目別売上高

当連結会計年度の販売実績を単一セグメント内の製・商品別に示すと次のとおりであります。

　（注）１．当社は当連結会計年度から連結財務諸表を作成しておりますので、前年同期比については記載しておりま　せん。

２．数量の表示は、取扱い品目が多岐にわたり記載が困難なため省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２）地域別売上高

当連結会計年度の販売実績を単一セグメント内の地域別に示すと次のとおりであります。

　（注）１．当社は当連結会計年度から連結財務諸表を作成しておりますので、前年同期比については記載しておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．上記の区分は、当社販売先の住所によっております。

３）業種別売上高

当連結会計年度の販売実績を単一セグメント内の業種別に示すと次のとおりであります。

　（注）１．当社は当連結会計年度から連結財務諸表を作成しておりますので、前年同期比については記載しておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４）主要販売先別売上状況

　主要顧客（総販売実績に対する割合が10％以上）に該当するものはありません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、買い物コミュニケーション創造企業へと進化し、企業価値の更なる向上を目指してまいります。

　ＰＯＰ広告業界における企業間競争を勝ち抜くため、多様化する消費者ニーズやライフスタイルを的確に捉える“店頭を起点としたプロモーション力”を強化し、購買者に支持を得るセールスプロモーションサービスを提供してまいります。また、新たな商流を捉えたプロモーションやＰＯＰ広告周辺ビジネスの開拓により、ワンストップ対応力を強化し、既存顧客の深耕と新規顧客の開拓を推進してまいります。また、平成27年9月1日に完全子会社化した株式会社オーケー企画とのシナジー効果を仕入面、販売面で早期に発揮すべく、引き続き対策をとってまいります。

　そして、ＰＯＰ広告事業で蓄積したノウハウを生かし、デジタルサイネージなどのＩＴ活用による情報提供型製品事業の可能性を追求するとともに、当社オリジナル“ＰＯＰ　ＧＡＬＬＥＲＹ”の付加価値を高め、アルファグループとしての業績拡大に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経済・市場の状況について

  当社グループは、一般消費者が店舗において購買を行う、その時点に着目した販売促進ツール（ＰＯＰ広告）を主として取り扱っております。

  当社グループの販売先は、スーパーマーケット・家電量販店・小売専門店等の小売業界が多いことから、景気後退、消費低迷等によりＰＯＰ広告経費が削減された場合、業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2）別注製品の依存度について

  別注製品は、個々のニーズに対応したデザインや制作を必要とするため、自社企画製品と比べ売上総利益率が低くなっております。

  当社グループとしては、専門性の向上や企画提案の強化によって別注製品の付加価値を高め、利益率の向上を図っていますが、別注製品の需要動向によって製品の構成比が大きく変化した場合は、業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3）自社企画製品・商品の在庫について

  当社グループが取り扱う自社企画製品のポスター類・のぼり類は、季節に対応した製品として大量生産し、多くのユーザーに少量販売の体制をとっており、随時デザインの見直しによる入れ替えを行っております。

  生産につきましては売れ筋を見極めた厳正な管理を実施しておりますが、製品の入れ替えに伴い一部製品の在庫処分が発生することがあります。

  また、近年ユーザーニーズの多様化により、イベント品・プレミアム品を中心に商品の品揃えを充実させていますが、魅力がなくなった製品・商品は、在庫処分として売却損や廃棄損を計上することがあり、業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4）製・商品の欠陥について

  当社グループが取り扱う製品・商品の品質管理には十分注意しておりますが、万が一不良品が発生した場合には、値引きや製品の作り直し、回収費用、廃棄等の負担がかかる可能性があります。

  受注金額の大きな案件で不良品が発生した場合には、業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5）季節要因の影響について

  当社グループの主たる販売先は、スーパーや家電量販店などの小売業者の他、食品メーカーなど一般消費者を最終顧客とする製造業者などです。

  そのため、慣例的行事やイベントの集中する冬季（歳暮・クリスマス・年末年始・成人式・バレンタインデー）に需要が集中します。特に、利益率の高い自社企画製品の需要が高まる傾向にあることから、当社グループの経常利益は下半期と比較して上半期に偏る傾向にあります。

(6）法的規制について

  当社グループは、下請代金支払遅延等防止法、個人情報保護に関する法律、著作権法等の法令及び諸規制の重要性を認識し、厳格な管理のもとで運用に努めています。コンプライアンスの重要性を含めて社員教育を実施するとともに、管理状況に関する監視と不具合の継続的改善に一層の徹底を図ってまいります。

  しかしながら、各種法令・諸規制に対して事故が発生した場合には信頼性の低下に伴う売上高の減少や損害賠償の請求を受ける等、当社の業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年９月１日開催の臨時取締役会において、株式会社オーケー企画の株式を取得し、子会社化することについて決議を行い、同日付けで、株式会社オーケー企画の全株式200株を取得しております。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、個性化、多様化するユーザーニーズに即応した、より効果的でリーズナブルな価格の販売促進製品を研究・開発することを基本方針としております。

　実務レベルではメディア・マーケティング部開発課が主管し、営業活動や企画活動からの製品及び商品ニーズ発掘や、店舗調査、メディア及びマーケティング情報の収集など市場を的確に把握し、新たな事業や自社企画製品の研究・開発、さらには取扱製品の改良・充実を図っております。

　当連結会計年度は、シズル感あるビジュアルで消費者の購買意欲を刺激する食材タペストリーやフリーハンド曲線でカットしたのぼり旗など小売店店頭における販促品や、四季のデコレーション及び四季の音源ＰＯＰなど店内装飾品や店内演出関連資材、またクリスマス・ハロウィンなど祭事に関連したノベルティ品や販促資材など、主に小売店における集客や消費喚起に係る販促品の開発と拡充を行いました。

　なお、当連結会計年度に支出した研究開発費は、56百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期及び前期末との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態

  当連結会計年度末の総資産は、5,177百万円となりました。

  当連結会計年度末における流動資産は3,290百万円となりました。その主な内訳は現金及び預金1,390百万円、受取手形及び売掛金1,216百万円、商品及び製品480百万円であります。

  当連結会計年度末における固定資産は1,887百万円となりました。その主な内訳は建物及び構築物（純額）235百万円、土地1,047百万円、投資有価証券121百万円であります。

  当連結会計年度末における流動負債は1,969百万円となりました。その主な内訳は支払手形及び買掛金723百万円、電子記録債務181百万円、短期借入金350百万円であります。

  当連結会計年度末における固定負債は856百万円となりました。その主な内訳は長期借入金341百万円、役員退職慰労引当金447百万円であります。

  当連結会計年度末における純資産は2,351百万円となりました。その主な内訳は資本金409百万円、資本剰余金417百万円、利益剰余金1,808百万円、自己株式△263百万円、退職給付に係る調整累計額△54百万円であります。

(2）経営成績

　当連結会計年度は、消費者向け販促キャンペーンや動画ＰＯＰ、eコマース（オンラインショップ）などに注力するとともに、当社オリジナルの“ＰＯＰ　ＧＡＬＬＥＲＹ”製商品やノベルティの販売強化に努めてまいりました。また五感刺激ＰＯＰやデジタルサイネージ（デジタル技術を活用した広告媒体）を組み込んだ企画・提案も推進してまいりました。

　売上高は、大口スポット受注減の影響があったものの、オンラインショップの受注増に加え、販促キャンペーンや当社オリジナルの“ＰＯＰ　ＧＡＬＬＥＲＹ”製商品、ノベルティの販売強化により、7,450百万円となりました。

　売上総利益は、企画料・デザイン料の徴求推進や取引採算性重視の施策の継続等により、売上高構成比率の大きい別注製品を中心に売上総利益率が改善傾向にあり、2,858百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、株式会社オーケー企画に対するのれんの償却が発生したことや、人員強化・賞与増により人件費が増加したこと等により、2,653百万円となりました。

　これにより営業利益は、205百万円となりました。

　営業外収益は、受取配当金３百万円、受取補償金５百万円等により21百万円を計上しました。営業外費用は、支払利息12百万円等により15百万円を計上し、経常利益は、211百万円となりました。

　特別利益は、固定資産売却益０百万円を計上しました。特別損失は、のれんの減損による減損損失145百万円等により153百万円を計上し、税金等調整前当期純利益は、58百万円となりました。

　親会社株主に帰属する当期純損失は、法人税、住民税及び事業税が115百万円発生したこと等で、44百万円となりました。

(3)キャッシュ・フロー

  当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の主なものは、当社の基幹システム機能強化７百万円、リース契約によるコンピュータ端末の増設15百万円等であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における設備は、以下のとおりであります。

　（注）１．設備の合計は有形固定資産の帳簿価額で記載しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

（注）１．設備の合計は有形固定資産の帳簿価額で記載しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　平成28年８月31日現在の重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割

平成17年１月20日開催の取締役会決議により、平成17年２月28日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を平成17年４月20日付で１株を２株に株式分割いたしました。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,108,499株は、「個人その他」に1,108単元及び「単元未満株式の状況」に499株を含めて記載しております。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）当社は自己株式1,108,499株を保有しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元につきましては重要な経営課題のひとつと認識しており、今後の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、今後も安定して配当を実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　このような方針に基づき第34期の配当につきましては、普通配当として１株当たり６円の配当を実施することに決定いたしました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）によるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

（注）１．取締役吉永徳好は社外取締役であります。

２．監査役勢村　守及び有澤和久は社外監査役であります。

３．平成27年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成25年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成27年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

６．常務取締役髙尾宏和は代表取締役社長浅野　薫の子の配偶者であります。

７．当社は、業務効率機能を高め経営の迅速化・効率化を図り、より柔軟な組織運営に当たることを目的として執行役員制度を導入しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業績の向上に留まらず、公正かつ健全性・透明性の確保が経営の重要な責務であると認識しており、企業価値の増大と持続的発展のため経営の意思決定の迅速化による経営の効率性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

投資家の皆様への情報開示の重要性を認識し、適時適切な情報開示に努めてまいります。

　　　①　企業統治の体制
　    　イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社を採用し、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、経営の基本方針その他重要事項を決定し、当社の経営管理体制は、平成28年11月29日現在６名の取締役（うち１名が社外取締役）で構成され、業務執行状況を監督する監査役は３名（うち２名が社外監査役）が在任しており、各種会議に出席するなど積極的な監査を行い、取締役の業務執行を監査し牽制する機能を果たしております。また、コンプライアンス重視の観点から社外取締役１名、社外監査役２名を独立役員としております。

当社は、経営の意思決定を迅速に行うため取締役会を月２回開催している他、代表取締役社長が任命したメンバー（取締役・主要ライン部長他）が出席し、経営上の重要な営業・業務執行、各種の経営施策等の意思統一を行う情報連絡会議を月１回開催しております。また、柔軟な組織運営にあたることを目的に執行役員制度を採用しており、業務執行機能を高め、経営の迅速化・効率化に努めております。

当社は、社会に信頼される公正で良識ある企業活動に努め、あくまで社会の公器としてふさわしい公正な競争に徹し利益の拡大を追求していくとともにディスクロージャーのタイムリー性・正確性・質の向上を図り、株主・投資家に対する説明責任を継続的に果たしてまいります。また、内部統制報告制度に対応するため、取締役会の下部組織としてコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、内部統制全般の方針決定を行っております。

当社の有価証券報告書提出日現在の内部統制システム及びコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

　    　ロ．現状の体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会がそれぞれの機能を充分に果たすことで、コーポレート・ガバナンスの充実が図られるものと判断し、現状の体制を採用しております。

　    　ハ．内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査は社長直轄の専任者１名による内部監査室を設置しております。

内部監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、監査役と連携のもと経営理念・経営方針並びに各種規程により、組織運営・業務の遂行が公正・効率的に行われているかという視点で内部監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役勢村守を中心として取締役会をはじめとする重要会議に出席し、また重要な決裁書類を閲覧するなど、取締役会の経営に対する監査業務を行っております。

なお、社外監査役有澤和久は公認会計士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役横田宣年は長年にわたり当社の財務担当取締役を経験した経歴を持ち、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。

会計監査は有限責任監査法人トーマツにより、公正不偏な監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、木村文彦、三宅昇であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他３名の監査補助者により実施されております。なお、継続監査年数については、５年もしくは７年を超えていないため、記載を省略しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査は、各業務を適切に遂行するため、必要に応じて情報交換の場を設けております。また、内部監査室の年度計画に基づき、各部門に対する内部統制評価を実施しております。発見されたリスクは、取締役会、コンプライアンス委員会等に報告し、迅速に対応できるよう管理体制を整備しております。

　　　　ニ．社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の企業行動規範及び独立役員確保に係る実務上の留意事項を参考にするとともに、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し適正な意見を述べていただける方を選任しております。

　社外取締役吉永徳好は、公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する高度な専門知識を有しており、また、当社の社外監査役在任期間においてその職責を十分に果たしていただいた経験をもとに、経営の透明性を更に高めていただけると判断し、社外取締役に選任しております。

  社外監査役勢村守は、長年に亘る銀行業務において広範な業務に携わり、その経験から当社経営への助言と経営者の業務執行に対する監視機能を果たすことが期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

  なお、監査役勢村守は、当社の主要な取引銀行である株式会社トマト銀行に平成19年６月まで勤務しておりましたが、退職後相当な期間が経過しており、当社と同行との関係は通常の銀行取引であることから同行の意向に影響される立場にないと考えており、客観性、独立性は確保されていると判断しております。

  次に、社外監査役有澤和久は、公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、経営の客観性と取締役の職務執行の妥当性についての適切な提言も期待できることから社外監査役に選任しております。

　社外取締役及び社外監査役については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおりであります。なお、それ以外の人的関係・資本的関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況を把握するとともに、監査役会で監査役間の情報交換を行い、さらには内部監査室その他の各部門からの報告を受け、内部統制システム等の状況を把握しております。また、社外監査役と会計監査人との連携につきましては適宜ヒアリングを行い、情報を共有し連携を図っております。更には、内部統制システムの体制強化によるコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を推進しており、取締役の業務遂行を監視し牽制する機能を果たしていることから、経営の監視面については十分に機能する体制が整っているものと判断し、現状の体制としております。

　　　②　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、内部監査室・経営企画室・総務部・財務部等が連携し、社内の迅速な意思疎通などの強化充実を図っております。

さらに、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を設置し、四半期毎にリスク分析を実施しております。

また、個人情報保護法への対応としては、その保護の重要性と必要性を認識し情報システム管理規程・個人情報保護規程等を定め、情報管理強化の徹底を図っております。

重要な法務的、会計的課題につきましては、顧問弁護士及び有限責任監査法人トーマツに相談し必要な協議、検討を随時実施しております。

　　　③　役員の報酬等

　　　　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）　退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

　　　　ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

　　　　ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　　ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、平成11年11月26日開催の第17期定時株主総会決議において取締役の報酬限度額は年額150,000千円（使用人部分は含まず）、監査役報酬限度額は年額30,000千円と決議されております。その限度額内において、経営内容、各役員の業務執行状況等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議にて決定しております。

　　　④　株式の保有状況

　　　　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　　11銘柄　121,299千円

　　　　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　　前事業年度

　　　　　　特定投資株式

　　　　　当事業年度

　　　　　　特定投資株式

　　　　ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

　　　⑤　取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。

　　　⑥　取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　　　⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

　　　　イ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

　　　　ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　　　ハ．中間配当

当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　　　⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるデューデリジェンス業務についてであります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する報酬の額に関する具体的な決定方針はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(3）当連結会計年度（平成27年９月１日から平成28年８月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年９月１日から平成28年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年９月１日から平成28年８月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する情報を的確に入手するとともに、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　2社

　連結子会社の名称

　　株式会社オーケー企画

　　株式会社エー・エス・エープランニング

　なお、当連結会計年度より、株式会社オーケー企画の株式取得による企業買収を行ったため、連結財務諸表を作成しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。 

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品及び製品、原材料、仕掛品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

　最終仕入原価法 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）

　なお、主な耐用年数は、建物及び構築物10～50年、車両運搬具６年、工具、器具及び備品２～８年であります。

（会計方針の変更）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更に伴う当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　なお、主な耐用年数は、自社利用のソフトウェア５年であります。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (3）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　当社は役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。 (5）退職給付に係る会計処理の方法

　当社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３カ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少のリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式を採用しております。

（連結貸借対照表関係）

※　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

減損損失を認識した主な資産グループ

当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

上記のれんは連結子会社である株式会社オーケー企画を子会社化した際に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、平成28年８月31日時点における未償却残高145,821千円を全額減損しております。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）　普通株式の自己株式の株式数の増加1千株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社オーケー企画を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社オーケー企画株式の取得価額と株式会社オーケー企画株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等を中心とし、また、資金調達については銀行借入金による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び電子記録債務並びに買掛金は、すべてが1年以内の支払期日であります。

　借入金の使途は運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であります。

　なお、当社は、デリバティブ取引は原則として行っておりません。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権については、与信限度管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

　投資有価証券である株式については、定期的に時価を把握し取締役会に報告しております。

　また、資金調達に係る流動性リスクについては、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（平成28年８月31日）

　（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

  　株式等の時価については取引所の価格によっております。

　　また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1）支払手形及び買掛金(2）電子記録債務、(3）短期借入金

　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　　元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成28年８月31日）

４．借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（平成28年８月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（平成28年８月31日）

２．売却したその他有価証券

当連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

　（注）当連結会計年度のその他に計上している売却額9,485千円及び売却益2,974千円は全額償還によるものです。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　一部の確定給付企業年金制度には、退職給付信託が設定されております。

　退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　合同運用信託　100％

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　0.7％

長期期待運用収益率　0.0％

予想昇給率　0.0％

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

　これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.0％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年９月１日に開始する連結会計年度及び平成29年９月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.7％に、平成30年９月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.5％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は8,148千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社オーケー企画

事業の内容　　　　　販売促進物の販売事業

（2）企業結合を行った主な理由

　販売促進物事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、販売促進物事業の競争力を高めるため。

（3）企業結合日

平成27年９月１日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

株式会社オーケー企画

（6）取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率  0％

企業結合日に取得した議決権比率　　　100％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

  当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年９月１日から平成28年８月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　現金　 90,000千円　

　取得原価　　　　　　 90,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　8,364千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

170,124千円

（2）発生原因

主として株式会社オーケー企画が展開する全国のホームセンター、ドラッグストア等に対しての事業拡大等によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

なお、当該のれんについては、当連結会計年度において、買収時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、平成28年８月31日時点における未償却残高145,821千円を全額減損しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　流動資産　338,572千円

　固定資産　177,529　　

　資産合計　516,102

　流動負債　 92,962

　固定負債　503,264　　

　負債合計　596,226

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当連結会計年度（自  平成27年９月１日  至  平成28年８月31日）

　当社グループは広告等販売促進用品の企画・製作及び販売等を行う事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自  平成27年９月１日  至  平成28年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　当グループは広告等販売促進用品の企画・製作及び販売等を行う事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

　当グループは広告等販売促進用品の企画・製作及び販売等を行う事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

　当グループは広告等販売促進用品の企画・製作及び販売等を行う事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

　　原価計算の方法

　　　個別原価計算を採用しております。

（注）※　主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

当事業年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

　期末決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、原材料、仕掛品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

　最終仕入原価法

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）

　なお、主な耐用年数は、建物15～50年、車両運搬具６年、工具、器具及び備品２～８年であります。

（会計方針の変更）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更に伴う当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　なお、主な耐用年数は、自社利用のソフトウェア５年であります。

(3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3）関係会社事業損失引当金

　関係会社に係る損失に備えるため、関係会社の財政状況等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。

(4）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(5）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 

６．その他財務諸表作成のための重要な事項

(1）退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2）消費税等の会計処理

　税抜方式を採用しております。

（損益計算書関係）

※１　他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は30,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は30,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

固定資産

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

　これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は従来の32.0％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年９月１日から平成30年８月31日までのものは30.7％、平成30年９月１日以降のものは30.5％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は8,148千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）工具、器具及び備品の当期増加額は電話交換機及びパソコンの入替等によるものです。

【引当金明細表】

　（注）　貸倒引当金の当期減少額「その他」は、一般債権の貸倒実績率による洗替2,031千円及び入金による取崩額399千円であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の買増請求をする権利以外の権利を有しておりません。

２．平成28年11月28日開催の定時株主総会の決議により定款が変更され、会社の公告方法は次のとおりとなりました。

当社の公告方法は、電子公告といたします。ただし、電子公告をおこなうことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告いたします。当社の公告掲載のURLは次のとおりであります。

http://www.popalpha.co.jp/

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

 当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第33期）（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）平成27年11月27日中国財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　平成27年11月27日中国財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第34期第１四半期）（自　平成27年９月１日　至　平成27年11月30日）平成28年１月14日中国財務局長に提出。

　（第34期第２四半期）（自　平成27年12月１日　至　平成28年２月29日）平成28年４月13日中国財務局長に提出。

　（第34期第３四半期）（自　平成28年３月１日　至　平成28年５月31日）平成28年７月12日中国財務局長に提出。

(4）臨時報告書

平成27年11月30日中国財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルファの平成27年９月１日から平成28年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アルファ及び連結子会社の平成28年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アルファの平成28年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社アルファが平成28年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルファの平成27年９月１日から平成28年８月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アルファの平成28年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上