E05733 ＧＣＡ 四半期報告書－第9期第3四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（アドバイザリー事業）

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループは、欧州およびイスラエルの主要５か国に７拠点を持つGCA Altium Corporate Finance Limited (以下「アルティウム社」という。）との経営統合を実施しました。これに伴い、当社の関係会社は子会社が９社増加しました。なお、詳細は、「第４経理の状況、１四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載の通りであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当社グループは、アルティウム社との経営統合に伴い、当第３四半期連結会計期間より経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP指標」という。）及び日本基準（以下「J-GAAP指標」という。）に基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示いたします。

Non-GAAPに基づく営業利益（以下「Non-GAAP営業利益」という。）は、J-GAAPに基づく営業利益（以下「J-GAAP営業利益」という。）から、のれんの償却額並びに当社グループが定める非経常的な項目を控除したものです。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。

Non-GAAPベースでの当第３四半期連結経営成績（累計）は以下の通りとなります。

           Non-GAAPベースの主要な経営指標等の推移

①当期の経営成績（Non-GAAPベース)

欧州およびイスラエルの主要５か国に７拠点を持つアルティウム社との経営統合が平成28年７月31日に完了し、当社は日米欧にプラットホームを持つ真のグローバルアドバイザリーファームとして始動いたしました。この統合により、日欧のみならず欧米のクロスボーダーＭ＆Ａに対応できる体制を確立し、日米欧のグローバルクライアントへこれまで以上に質の高いサービスの提供が可能になりました。

当第３四半期連結累計期間における世界のＭ＆Ａ(*)市場は、完了件数が前年同期比で約10％、金額が約７％減少いたしました。日米欧の市場推移を見ますと、日本の完了件数は前年同期比で微増でしたが、金額では87％増加、米国の完了件数は前年同期比で約14％減少、金額は1.5％の増加、欧州は完了件数、金額ともに約９％減少となっております（トムソンロイター調べ）。

このような市場環境において、日本地域のアドバイザリー事業は前年のようなメガ案件の計上がなく、売上が減少したものの、企業のガバナンス意識が高まる中で当社のように双方代理仲介業や金融業を行わない、すなわち、利益相反の無い独立専業アドバイザーへの期待・評価の高まりにより、メガ案件を除外したベースの売上は前年同期比で４％の増加となりました。グローバルプラットフォームを持つファームとしての信用力向上により、日本国内におけるクロスボーダー案件の獲得が拡大した為、売上に占めるクロスボーダー案件(*)の割合は約60％となり、前年同期の46％から増加しております。また、米国地域のアドバイザリー事業においても、複数の大型案件のクロージング(*)、得意分野のテック(*)を中心にフィンテック(*)やヘルスケアITの分野へのカバレッジ拡大、プライベート・キャピタル(*)需要減をファンドサポート事業(*)への進出で補ったことにより、前年同期比16％の売上増となりました。前述の経営統合により平成28年７月31日から連結対象となった欧州においては２ヵ月間で８億円の売上となっており、第４四半期に入っても複数の案件が成約するなど好調であります。また、統合直後から日米両拠点と協働で案件開拓を進めており、既に複数の案件を新規に受注しております。また、売却案件を得意とする欧州地域が本統合により米国、日本及びアジア等グローバルに買手候補へのアクセスが可能となった結果、欧州における売り案件の受注が大幅に増加しております。

以上により、当第３四半期連結累計期間の業績は、Non-GAAPベースで売上高10,694百万円（前年同四半期比6.9％増）、営業利益2,112百万円（前年同四半期比10.3％増）、経常利益2,105百万円（前年同四半期比8.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益1,225百万円（前年同四半期比0.4％増）となりました。

注）(*)につきましては下記の用語集を参照願います。

（セグメント別売上 - Non-GAAPベース）   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

注）アルティウム社の売上金額は、当第３四半期連結累計期間より欧州セグメントに含まれております。なお、当

社との経営統合が完了し、連結対象会社となりました平成28年７月31日から平成28年９月30日迄の２か月分の売上金額が含まれております。

　②Non-GAAP指標からJ-GAAP指標への調整
　当第３四半期連結累計期間において、Non-GAAP指標にて調整される項目のうち、のれんの償却額は199百万円となりました。非経常的な項目には、アルティウム社との経営統合の為発生した専門家報酬、印紙税等313百万円を含めております。また、上記調整に付随して、税金費用の調整が61百万円発生しております。なお、当該調整はいずれも前第３四半期連結累計期間では発生しておりません。Non-GAAP営業利益からJ-GAAP営業利益への調整は以下の通りであります。

　　　　　　（単位：百万円）

　また、当社グループはアセットマネジメント(*)事業セグメントとして、メザニン(*)ファンドを運営しております。当第３四半期末におけるファンド投資残高は以下の通りです。

（メザニンファンド投資残高）

注）営業投資有価証券及び営業貸付金双方の投資を実施している投資先が１件存在する為、投資先合計件数
       は５件となります。

（用語集）

以下につきましては、本文中に記載の用語を中心に、関連する用語についても記載しております。

１．Ｍ＆Ａ・・・Merger and Acquisitionの略。企業買収や合併等の総称。

２．パイプライン・・・受注した進行中のＭ＆Ａ案件のこと。

　３．クロスボーダー案件・・・国境を越えて行われる企業のＭ＆Ａ案件のこと。国内企業同士で行われるＭ＆Ａに比べて、地理的な距離の問題や、法律、税制や文化、商慣行の相違のためにより難易度の高い案件となることが多い。

　４．シニアバンカー・・・Ｍ＆Ａアドバイザーの中でも特に経験豊富で専門性が高く、かつ案件獲得の中心となる人材のこと。

５．ブティックファーム・・・独立系Ｍ＆Ａアドバイザリー専業会社のこと。

　６．クロージング・・・Ｍ＆Ａ案件完了のこと。買収案件の場合、買収契約書の実行を指し、買手から売手に対して買収対価が支払われ、売手は買手に対し買収対象を引き渡す。

　７．アセットマネジメント・・・投資家に代わって資産の効率的な運用を行う業務のこと。また、投資家から資金を集い、出資を行うことを目的とした組合をファンド（投資事業組合）という。

　８．メザニン・・・メザニン（Mezzanine）とは「中二階」の意味であり、メザニンファイナンスは、シニアローン（通常融資）とエクイティ（普通株式）の中間に位置する資金調達方法をいう。

　９．テック・・・テクノロジーの略

　10．フィンテック・・・金融（finance）と技術（technology）を組み合わせた造語。スマートフォンを使う決済、人工知能（ＡＩ）などの最新技術を駆使した金融サービスを指す。

　11．プライベート・キャピタル・・・ベンチャー企業への資金調達アドバイス事業。

　12．ファンドサポート事業・・・プライベート・エクイティ（投資ファンド）やベンチャー・キャピタル・ファンドへの資金調達アドバイス事業。。

　13．ＩｏＴ（インターネット・オブ・シングス）・・・様々な「物」がインターネットに接続され、情報交換することにより相互に制御する仕組みのこと。

　(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　　　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　(3）研究開発活動

　　　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成28年７月31日付で実施された、当社を株式交換完全親会社、ＧＡ株式会社（以下「ＧＡ社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換により株式を発行したことにより、発行済株式総数が11,614,200株増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２．平成28年７月31日付で実施された、当社を株式交換完全親会社、ＧＡ社を株式交換完全子会社とする株式交換により株式を発行したことにより、発行済株式総数が11,614,200株増加し、当第３四半期会計期間末の発行済株式総数は38,713,952株となっております。

②【自己株式等】

（注）直前の基準日（平成28年６月30日）の後、当第３四半期会計期間末日までの期間に自己株式273,100株を

取得したことにより、当第３四半期会計期間末日現在の自己名義所有株式数及び所有株式数の合計は、それぞれ273,100株となっております。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）新任役員

（注１）平成28年７月31日から平成28年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（注２）フィル・アダムス氏、サッシャ・ファイファー氏、アレクサンダー・エム・グルンワルド氏は、所有する当　　　　社株式を、AGCA HOLDINGS LIMITED.にて保有しており、同社の名義で株主名簿に記載されております。

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　　男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　当社は、株式交換にてアルティウム社の全株式を取得したことにより、当第３四半期連結会計期間からアルティウム社を連結の範囲に含めております。なお、当該連結の範囲の変更は、当第３四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えます。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加であります。

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社は、建物及び構築物並びにその他の減価償却方法につきまして、従来、定率法によっておりましたが、第１四半期連結会計期間より定額法に変更しております。

　当社は、近年のグローバル展開の進展により、国内外のグループ会計方針の統一の観点から当社の有形固定資産の使用実態を検討した結果、安定的に稼働することが見込まれることから、当社が採用する建物及び構築物並びにその他の減価償却方法について、海外連結子会社と同じ定額法に変更することが、経済実態をより適切に反映すると判断しました。当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は、軽微であります。

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）を第１四半期連結会計期間から適用し、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益および税金等調整前四半期純利益はそれぞれ40百万円減少しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

配当に関する事項

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当に関する事項

２．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

　当社は、アルティウム社及びその他の当事者との間で平成28年５月９日付で締結した同社との経営統合に関するIMPLEMENTATION AGREEMENT及び、ＧＡ社との間で平成28年６月８日付で締結した株式交換契約に従い、平成28年７月30日付でアルティウム社の全株式を現物出資によりＧＡ社に取得させた上で、平成28年７月31日付で当社を株式交換完全親会社、ＧＡ社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。上記株式交換に伴い、当第３四半期連結累計期間においてその他資本剰余金が10,394百万円増加しております。

　また、平成28年２月10日開催の取締役会決議及び平成28年３月30日開催の株主総会決議に基づき、平成28年３月30日付で資本金の額及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振替えております。これに伴い、当第３四半期連結累計期間において資本金が1,128百万円、資本準備金が903百万円減少し、その他資本剰余金が2,032百万円増加しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が200百万円、資本準備金が50百万円、その他資本剰余金が13,719百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　なお、アドバイザリー事業の地域別内訳は以下のとおりです。

　（注）「その他」に属する主な国はインド、中国であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　なお、アドバイザリー事業の地域別内訳は以下のとおりです。

　（注）「その他」に属する主な国はインド、中国であります。 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　平成28年７月31日にアルティウム社を連結子会社化したことに伴い、当第３四半期連結会計期間末において、前連結会計年度末日からアドバイザリー事業の資産の金額が7,469百万円増えております。

３．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　（報告セグメントの利益または損失の測定方法の変更）

　当第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの利益の測定方法を、のれんの償却額及び当社グループが定める非経常的な項目を考慮しない営業利益ベースの数値に変更しております。

　これは、平成28年７月31日にアルティウム社を連結子会社化したことに伴い、今後のれんの償却額が多額に発生することが見込まれる状況において、報告セグメントの正常な収益力により業績評価を行う観点からは、のれんの償却額及び当社グループが定める非経常的な項目を考慮しない営業利益ベースの数値に基づき報告セグメントの利益を測定することが合理的であると判断したことによります。なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。

　経営者は、このような指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。

　なお、前第３四半期連結累計期間の「１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」は、変更後の利益または損失の測定方法により作成しております。 ５．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

平成28年７月31日にアルティウム社を連結子会社化したことに伴い、のれんが発生しております。当該事

象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結会計期間末においては9,390百万円です。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

当社は、平成28年５月９日開催の取締役会において、欧州の独立系Ｍ＆Ａアドバイザリーファームであるアルティウム社を完全子会社化することによる同社との経営統合（以下「本経営統合」という。）を目的として、アルティウム社の発行済株式の全部を取得することを決議し、アルティウム社及びその他の当事者との間で、同日付でIMPLEMENTATION AGREEMENT（以下「本統合契約」という。）を締結いたしました。

本統合契約の規定に従い、当社は、平成28年６月８日開催の取締役会の決議に基づき、当社の完全子会社であるＧＡ社との間で当社を株式交換完全親会社、ＧＡ社を株式交換完全子会社とする株式交換（株式対価による買収。以下「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

本経営統合は、ＧＡ社が、アルティウム社の全株式をアルティウム社の株主（以下「アルティウム株主」といいます。）からの現物出資（以下「本現物出資」といいます。）により取得した上で、本株式交換を行うことにより実行されました。本株式交換は、当社については平成28年７月７日開催の臨時株主総会において、ＧＡ社については同日開催の臨時株主総会（会社法第319条第１項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含みます。）において、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で、平成28年７月31日を効力発生日として行いました。本企業結合の主な内容は、次のとおりであります。

(１) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　　GCA Altium Corporate Finance Limited

　　　事業の内容　　　　　　Ｍ＆Ａアドバイザリー事業

(２) 企業結合を行った主な理由

本企業結合は、顧客の利益・顧客からの信頼の重視という経営理念であるTrusted Advisor For Client’s Best Interest を共有する日米欧の三大拠点を有することにより、真のグローバル・インベストメントバンクとなることを目的としております。

アルティウム社については、特にテクノロジー等の成長セクターに強く、米国西海岸に拠点を有する当社の米国法人とのシナジー効果を期待することができ、同社を子会社とすることで、当社は「世界最大級のテックＭ＆Ａアドバイザリーファーム」となることができると考えております。また、欧米のみならず、グローバルに事業を展開する日本企業においても、当社が欧州拠点を持つことにより、より高付加価値なＭ＆Ａ案件の実行サポートを提供し、日米及び日欧のクロスボーダーＭ＆Ａをシームレスな形でフルサポートできる体制の構築が可能になります。

(３) 企業結合日

平成28年７月31日

(４) 企業結合の法的形式

株式交換

(５) 結合後企業の名称

ＧＣＡ株式会社

(６) 取得した議決権比率

100%

(７) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年７月31日から平成28年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(１) 株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

本経営統合に当たっては、アルティウム株主に交付される当社普通株式の総数が、概ね当社の平成28年５月９日時点の発行済株式総数（27,099,752株）の７分の３（本株式交換の効力発生後の当社の発行済株式総数の30％）（11,614,200株）となるよう、本株式交換に係る交換比率を定めることとしております。具体的には、本現物出資により発行されるＧＡ社のＡ種株式の数が合計11,614,200株となることを踏まえ、本株式交換契約において、交換比率を以下のとおり定めております。

(２) 株式交換比率の算定方法

当社は、当社及びアルティウム社から独立した第三者算定機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社（以下「ダフ・アンド・フェルプス」という。）に株式価値比率の算定を依頼しました。当社は、ダフ・アンド・フェルプスより提出を受けた株式価値比分析報告書を参考に、かつ両社の財務状況及び業績動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねてまいりました。その結果、上記(１) 株式の種類別の交換比率及び交付した株式数 に記載の株式価値比率は妥当なものであるとの判断に至りました。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(１) 発生したのれんの金額

9,590百万円

(２) 発生原因、償却方法及び償却期間

取得原価が被取得企業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。のれんは８年間に渡り均等償却しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社は、平成28年９月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社グループの取締役、執行役員および使用人（以下「役職員」）に対し、以下の通り「ＲＳＵ－３新株予約権」を発行することを決議し、平成28年10月11日に割当を行いました。

１．新株予約権を発行する目的

　当社グループの役職員の中長期的な業績や企業価値の向上に対する貢献意欲及び士気を一層高めることを目的として、当社グループの役職員に対し株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行するものであります。

２．ＲＳＵ－３新株予約権の発行要領

（１）新株予約権の内容

　①新株予約権の目的である株式の種類および数

　本新株予約権（ＲＳＵ－３新株予約権をいう。以下、本発行要領において同じ。）の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、本発行要領において「付与株式数」という。）は、100株とする。

　ただし、当社が当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

　②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は金１円とする。

　③新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、本発行要領において「行使期間」という。）は、平成29年2月23日から平成38年3月8日までとする。

　④増加する資本金および資本準備金に関する事項

１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1）記載の資本金等増加限度額から、上記1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　⑤譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　⑥新株予約権の行使の条件

１）本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社の平成28年12月期乃至平成31年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。

なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年12月期乃至平成31年12月期にかかる各有価証券報告書に営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

２）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。

（２）新株予約権の数

　8,737個

（３）新株予約権の割当日

　平成28年10月11日

（４）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

　当社子会社の取締役、執行役員および使用人28名に対し8,737個

２【その他】

　平成28年７月28日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次の通り決議いたしました。

　（イ）配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　270百万円

　（ロ）１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　10円00銭

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　平成28年８月15日

（注）　平成28年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＣＡ株式会社（旧会社名　ＧＣＡサヴィアン株式会社）の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＧＣＡ株式会社（旧会社名　ＧＣＡサヴィアン株式会社）及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上