3845 アイフリークモバイル 四半期報告書－第17期第2四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　持分法を適用をした場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

５　第16期は連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　なお、当社は、前事業年度におきまして、モバイルコンテンツ事業を営んでおりました連結子会社を吸収合併し、従来の「純粋持株会社体制」から「事業会社体制」に移行いたしました。さらに、固定費の圧縮を実施するとともに、昨今の経済情勢の変化に対応するため、より一層のお客様視点に立った事業運営を目指し、『デココレ』『photodeco+』等のコミュニケーションコンテンツ領域及び『森のえほん館』等のファミリーコンテンツサービス領域の一層のサービス強化を進めてまいりました。この結果、営業キャッシュ・フローは大幅に改善しましたが、営業利益は継続的な利益の確保がなされず、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると判断しております。

　この改善策といたしまして、収益基盤の確立を進める一環として、業務の見直しと効率化を実施し、機動的に部門収益の改善を進めております。併せて、事業部門と管理部門が一体となり、より一層の経費削減を進め収益改善に努めております。さらに、既存のシステムエンジニアサービスと、新たに労働者派遣事業の許可を取得することによって開始できます労働者派遣事業を兼ねるコンテンツ・クリエイター・サービス（以下「ＣＣＳ」という。）の検討及び事業化を進めまいりました。また、全社の経営資源の配分を速やかに最適化するため、モバイルコンテンツ事業、ファミリーコンテンツ事業及びＣＣＳ事業へ経営資源を集約すべく、収益化が難しいサービスを終了するなど対応を開始いたしました。

　以上のような諸施策を進めるとともに、事業資金面につきましても、平成28年９月に第三者割当による株式発行により、138,807千円の資金調達を実施いたしました。また、引き続き取引金融機関とも良好な関係にあり、当面の事業資金の確保はなされていることから、少なくとも今後１年間の資金繰りに重大な支障をきたすような状況にはないため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載には至りませんでした。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、前第２四半期累計期間は四半期連結財務諸表を作成し、四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

　当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、政府・日本銀行による追加緩和政策により、企業業績の向上と雇用情勢の改善を背景に、ゆるやかな回復が期待されておりましたが、英国の欧州連合（ＥＵ）離脱決定や中国景気の足踏み等への影響が懸念されるなど、景気の先行きは不透明感が強まる状況で推移いたしました。

　当社の関連するモバイルコンテンツ業界におきましては、携帯電話利用者のスマートフォン（以下「ＳＰ」という。）への移行やタブレット端末の利用者増加に加え、ユーザーのインターネット利用端末がパソコンからＳＰやタブレット端末へと移行を続けており、ユーザーは、より手軽さと気軽さを兼ねたサービスを求める状況になっております。

　このような経営環境のもと、当社は引き続き、モバイルコンテンツ事業の持続的な成長と関連事業の育成、さらに、ＣＣＳの事業化を進めてまいりました。

　まず、モバイルコンテンツ事業におきましては、当社の代表するコンテンツであります、『デココレ』、『photodeco+』でのサービスの更新を進め、より使いやすく利用シーンが充実するスタンプ素材の提供とタイアップ企画の運営により、ユーザーの継続利用の促進とサービス強化を進めてまいりました。『森のえほん館』（電子絵本）では、継続率の確保に向けた書籍数と閲覧サービスの充実に加え、新規ユーザーを取り込むべく広告施策を実施し、更なる認知と普及に向けた取組みを進めてまいりました。

　次に、ＣＣＳの事業化につきましては、既存のシステムエンジニアサービスの拡大強化と新たに労働者派遣事業の許可を取得することによって開始できます労働者派遣事業の導入に向けての取組みを進めてまいりました。

　また、モバイルコンテンツ事業やＣＣＳ事業への新規投資に向けた資金及び人材の確保、事業の収益性改善及び財務体質の強化並びに社債の償還に向けた資金確保を行うため、平成28年９月に第三者割当による株式の発行を実施し、138,807千円の資金調達をいたしました。

　以上の結果、当第２四半期累計期間における業績は、売上高290,994千円、営業損失12,492千円、経常損失20,445千円、四半期純損失21,956千円となりました。

　なお、当社はモバイルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメントの業績の記載を省略しております。

（注）製品名及びサービス名は商標又は登録商標です。

(2）財政状態の分析

　流動資産は、前事業年度末に比べて98,784千円（22.5％）増加し、537,616千円となりました。これは主として、現金及び預金が85,331千円、売掛金が14,643千円、前払費用が3,007千円増加したことによるものであります。

　固定資産は、前事業年度末に比べて1,235千円（1.5％）減少し、80,491千円となりました。これは主として、有形固定資産が303千円増加したものの、無形固定資産が372千円、投資その他の資産が1,166千円減少したことによるものであります。

　繰延資産は、前事業年度末に比べて971千円（50.0％）減少し、971千円となりました。

　以上の結果、総資産は、前事業年度末に比べて96,576千円（18.5％）増加し、619,080千円となりました。

　流動負債は、前事業年度末に比べて175,141千円（72.1％）増加し、418,141千円となりました。これは主として、未払金が8,183千円、未払費用が20,993千円、固定負債からの振替えに伴い１年内償還予定の社債が200,000千円増加したものの、買掛金が5,975千円、短期借入金が40,000千円、１年内返済予定の長期借入金が10,988千円減少したによるものであります。

　固定負債は、前事業年度末に比べて200,049千円（96.9％）減少し、6,382千円となりました。これは主として、社債200,000千円を流動負債へ振り替えたことによるものであります。

　以上の結果、負債合計は、前事業年度末に比べて24,908千円（5.5％）減少し、424,524千円となりました。

　純資産は、前事業年度末に比べて121,485千円（166.3％）増加し、194,555千円となりました。これは主として、第三者割当増資による株式発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ70,350千円増加したものの四半期純損失を21,956千円計上したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、当第２四半期累計期間の期首に比べて85,331千円増加し、398,351千円となりました。

　当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

　なお、前第２四半期累計期間は四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成し、四半期キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、3,210千円となりました。これは主として、未払費用の増加額21,097千円、法人税等の還付額7,502千円等により資金が増加したものの、売上債権の増加額14,643千円、仕入債務の減少額5,975千円等により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、1,662千円となりました。これは主として、無形固定資産の取得による支出3,755千円等により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は、83,783千円となりました。これは主として、新株の発行による収入138,807千円等により資金が増加したものの、短期借入金の純減少額40,000千円、長期借入金の返済による支出10,988千円、リース債務の返済による支出2,145千円等により資金が減少したことによるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第２四半期累計期間において、実施した研究開発活動はありません。

　今後におきましては、当社グループの企業価値の向上に高い効果をもたらすサービスの研究開発、又は新技術への対応を行ってまいります。

(6）重要事象等について

　当社グループは、「１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　この改善策といたしまして、収益基盤の確立を進める一環として、業務の見直しと効率化を実施し、機動的に部門収益の改善を進めております。併せて、事業部門と管理部門が一体となり、より一層の経費削減を進め収益改善に努めております。さらに、既存のシステムエンジニアサービスと、新たに労働者派遣事業の許可を取得することによって開始できます労働者派遣事業を兼ねるＣＣＳの検討及び事業化を進めまいりました。また、全社の経営資源の配分を速やかに最適化するため、モバイルコンテンツ事業、ファミリーコンテンツ事業及びＣＣＳ事業へ経営資源を集約すべく、収益化が難しいサービスを終了するなど対応を開始いたしました。

　以上のような諸施策を進めるとともに、事業資金面につきましても、平成28年９月に第三者割当による株式発行により、138,807千円の資金調達を実施いたしました。また、引き続き取引金融機関とも良好な関係にあり、当面の事業資金の確保はなされていることから、少なくとも今後１年間の資金繰りに重大な支障をきたすような状況にはないため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載には至りませんでした。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

また、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

④　取得請求権付株式にかかる取得請求権又は新株予約権について、その行使が可能な期間が満了した場合（但し、当該権利の全部が行使された場合を除く。）

２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

３　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできない。

４　本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、下記の方針に従って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。なお、調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編当事会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整するものとする。なお、調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。なお、調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要するものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当増資

発行価額　　　　134円

資本組入額　　　 67円

割当先　永田浩一氏、黒田喜久氏、橘茂昌氏

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

平成28年９月30日現在

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

　なお、前第２四半期累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）は、四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、平成27年７月１日付けで、連結子会社でありました株式会社アイフリーク モバイルを吸収合併いたしました。よって、第２四半期会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）については、連結子会社が存在しないため、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期会計期間より適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当該会計方針の変更による当第２四半期累計期間の四半期財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日)

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成28年９月26日を払込期日とする第三者割当増資による新株の発行により、当第２四半期累計期間において資本金が70,350千円、資本準備金が70,350千円増加し、当第２四半期会計期間末において資本金は724,692千円、資本剰余金は724,697千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、モバイルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフリークモバイルの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第17期事業年度の第２四半期会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイフリークモバイルの平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上