2427 アウトソーシング 四半期報告書－第20期第3四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（国内製造系アウトソーシング事業）

平成28年８月に新たに全株式を取得した株式会社リクルートファクトリーパートナーズを連結子会社としております。なお、同社は、株式会社ＯＳパートナーズへ商号を変更しております。

（海外技術系事業）

平成28年４月に新たに株式の一部を取得したJ.B.W GROUP LIMITEDを連結子会社としております。

平成28年４月に新たに持分の一部を取得したClicks Recruit (Australia) Pty Ltd及びIndex Consultants Pty Ltdを連結子会社としております。

（海外製造系及びサービス系事業）

平成28年４月に新たに持分の一部を取得したHoban Recruitment Pty Ltd及びLuxxe Outsourced Hotel Services Pty Ltdを連結子会社としております。

平成28年４月に新たに株式の一部を取得したSYMPHONY HRS SDN. BHD.を連結子会社としております。なお、同社は、OS HRS SDN. BHD.へ商号を変更しております。

平成28年７月にOUTSOURCING UK Limitedを設立し、連結子会社としております。

平成28年８月に連結子会社であるOUTSOURCING UK Limitedが新たに株式の一部を取得したALL HOLDCO 2016 LIMITED及びALLEN LANE CONSULTANCY LIMITEDを、新たに全株式を取得したLIBERATA UK LIMITEDを連結子会社としております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年７月11日付の取締役会において、株式会社リクルートファクトリーパートナーズの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同年８月５日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

本件に関する詳細につきましては、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

当社は平成28年７月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるOUTSOURCING UK Limitedが、ALL HOLDCO 2016 LIMITEDの株式65.0％、ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITEDの株式32.5％及びLIBERATA UK LIMITEDの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同年８月１日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

なお、ALL HOLDCO 2016 LIMITEDは、同社の100％子会社を通じて、ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITEDの株式50.0％を保有しております。

本件に関する詳細につきましては、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間における事業環境は、国内においては、上半期には主要顧客の大手自動車メーカーグループの事故や熊本地震に伴う生産停止の影響が多少ありましたが、景気全般は堅調であり、当社グループの主要な顧客である国内大手メーカーの当業界活用ニーズは非常に旺盛でありました。また、製造業以外の分野として注力しているＩＴ・建設・米軍基地・コンビニエンスストアといった各分野における当業界の活用ニーズも非常に旺盛でありました。

このような環境に対して、当社グループでは、製造系分野ではメーカーの直接雇用の期間工を正社員で受け入れるＰＥＯスキームによる採用が順調に進捗し、一人当たり採用コストの上昇を抑えながら順調に増員して業容を拡大して、前述の事故や地震の影響も補いました。また、当社グループの安定成長に向け、労働人口が減少して縮小していく製造系分野においても、今後も成長が続くと思われる業種への展開に注力しており、その一つである車載向けエナジーデバイス分野においては、８月のＭ＆Ａも含めて同業他社に比べて突出した事業基盤を構築することができました。

技術系分野でも、当社グループの教育機関であるＫＥＮスクールによる未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、製造系同様に一人当たり採用コストの上昇を抑えながら順調に増員することができ、主力の輸送機器向けだけでなく、ＩＴや建設といった分野にも、順調に技術者の配属人数を増加させ、大幅に業績が伸長しました。また、新卒採用の強化施策も奏功し、４月には400名が入社し、来年度には700名の採用を見通し、これまでの中途採用のみならず、新卒者の採用・育成にも力を入れてまいります。

この他、製造系とは異なり景気変動の影響を受けにくい米軍基地内施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業も、業績の平準化を図りながら前期の立ち上げから軌道に乗って事業拡大し始めております。

一方、海外の事業環境は、日本と比べれば依然として高い成長を持続しており、当業界の活用ニーズも非常に旺盛であります。しかしながら、中国をはじめとした各国の景気が変調してきているうえ、英国のＥＵ離脱問題の影響により全般的に進出国の通貨に対して大きく円高基調となり、海外展開している国内企業の円換算時の業績において落ち込み懸念が増大しております。

このような環境に対して、当社グループでは、日系人材会社として顧客ニーズに的確に対応して順調に業容を拡大させました。また、景気変動の影響を受けにくい分野の拡充を図っていく戦略を海外においても実践し、先進国で急拡大している公的サービスの民間委託の市場に狙いを定め、本年４月には、豪州BeddisonグループのＭ＆Ａにより空港運営や刑務所運営に関する民間委託サービス事業に進出し、同時に、英国JBWグループのＭ＆Ａにより英国市場での公共系アウトソーシング事業にベンチマークし、さらに８月にはAllen Lane Consultancy Limited及び Liberata UK LimitedをＭ＆Ａすることによって同事業の強化をはかりました。これらのＭ＆Ａにより、当社グループは、豪州及び英国における公共系アウトソーシングではトップクラスの事業者となりました。

また、４月には、マレーシアのSYMPHONY HRS SDN. BHD.（現OS HRS SDN. BHD.）をＭ＆Ａしており、公共系アウトソーシング事業と同様に景気変動の影響を受けにくいペイロール（給与計算代行）事業においてもアジア地区での事業基盤を構築しました。

これにより、今期Ｍ＆Ａにより取得した会社は、それぞれ景気変調の影響もなく順調に業容拡大し、海外グループ会社全体の業績も、円高の影響により円貨ベースの実績では期初想定に比べて売上高で2,432百万円、営業利益で46百万円と大きなマイナスの影響がありましたが、現地通貨ベースの業績はおおむね順調でありました。

これらの取り組みによって、第３四半期として７期連続で売上高の過去最高を更新しました。

一方、費用に関して、会計基準の変更により前期まではのれんに計上されていた会社取得にかかるアドバイザリー費用やデューデリジェンス費用等の903百万円が一括して発生し、同様にのれん償却等も1,835百万円発生しましたが、好調な業績でこれを吸収し、営業利益も過去最高を記録しました。

また、経常利益は、大型Ｍ＆Ａに伴う借入の増加により、支払利息や手数料等の金融諸費用が発生した影響を受けました。

なお、一連のＭ＆Ａに関する取得関連費用やのれん等は連結上での処理となるため、税金計算には加味されず、親会社株主に帰属する四半期純利益に大きく影響を及ぼしましたが、取得関連費用は一過性の初期コストであってＭ＆Ａした翌年以降は発生せず、のれんにつきましても来期の国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）移行後は一部無形資産とされるものを除き、償却がなくなります。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の連結売上高は93,455百万円（前年同期比65.3％増）、営業利益は2,156百万円（前年同期比19.3％増）、経常利益1,771百万円（前年同期比10.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益181百万円（前年同期比81.6％減）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

なお、第１四半期連結累計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

（国内技術系アウトソーシング事業）

国内技術系アウトソーシング事業におきましては、熊本地震の影響を多少受けましたが、ＫＥＮスクールを活用した初心者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、採用コストを抑制しながら採用人数を伸ばすことにより、好調な輸送機器メーカー向けに加えて、メーカーの生産変動の影響を受けにくくするための重点分野であるＩＴ分野や建設分野も順調に業容拡大しました。

以上の結果、売上高は29,233百万円（前年同期比28.3％増）、営業利益は1,959百万円（前年同期比27.7％増）となりました。

（国内製造系アウトソーシング事業）

国内製造系アウトソーシング事業におきましては、大手自動車メーカーグループの事故や熊本地震に伴う生産停止の影響が多少ありましたが、その他の国内生産は堅調に推移したうえ、労働者派遣法の改正に伴う期間工から派遣活用への転換ニーズに対し、株式会社ＰＥＯを中心に的確に対応して増員することにより、売上・利益とも順調に伸長しました。

以上の結果、売上高は24,416百万円（前年同期比15.1％増）、営業利益は759百万円（前年同期比54.3％増）となりました。

（国内サービス系アウトソーシング事業）

国内サービス系アウトソーシング事業におきましては、製造系とは異なり景気変動の影響を受けにくい米軍基地内施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業を前期に立ち上げ、大きく業容を拡大させ、業績の平準化を図りながら事業拡大する体制を強化しつつあり、立ち上げ費用を吸収し黒字化しました。

以上の結果、売上高は2,454百万円（前年同期比350.3％増）、営業利益は167百万円（前年同期は64百万円の営業損失）となりました。

（国内管理系アウトソーシング事業）

国内管理系アウトソーシング事業におきましては、派遣先メーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受け、メーカーの自社雇用の期間工活用ニーズは低調でありましたが、既存顧客を中心に取引は堅調に推移しました。また、顧客メーカーの外国人実習生の管理等を代行するビジネスにも本格的に進出し、前期まで製造系アウトソーシング事業に含まれていた同ビジネスを本セグメントに移行しております。

以上の結果、売上高は619百万円（前年同期比48.9％増）、営業利益は189百万円（前年同期比393.5％増）となりました。

（国内人材紹介事業）

国内人材紹介事業におきましては、派遣先メーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受けて、期間工採用に向けた新規取引先の獲得は低調でしたが、既存顧客における増産対応のニーズは引き続き旺盛であり、取引は順調に拡大しました。

以上の結果、売上高は1,010百万円（前年同期比68.8％増）、営業利益は507百万円（前年同期比81.7％増）となりました。

（海外技術系事業）

海外技術系事業におきましては、前期より本格的に進出しましたが、豪州や英国といった先進国でのＭ＆Ａ戦略が順調に進捗し、大幅な増収増益となりました。

以上の結果、売上高は14,512百万円（前年同期比1137.9％増）、営業利益は534百万円（前年同期比437.0％増）となりました。

（海外製造系及びサービス系事業）

海外製造系及びサービス系事業におきましては、中国の景気減速をはじめアジア各国の景気がやや停滞しておりますが、日本と比較すると高水準の成長を続けており、当業界の活用ニーズも大きく、日系人材会社としての強みを活かして売上を伸長しました。これに加えて、前期末に進出した南米、さらには今期にＭ＆Ａした豪州やマレーシア、英国が加算されることによって大幅に業容を拡大させ、利益構造も大幅に強化されました。

以上の結果、売上高は20,712百万円（前年同期比114.3％増）、営業利益は785百万円（前年同期は0百万円の営業損失）となりました。

(その他の事業)

その他の事業におきましては、従来からの高性能自動車部品の開発・販売が堅調に推移した上に、前期後半に進出した障がい者を雇用し事務のシェアードサービスを行う特例子会社や手話教室事業等も寄与したため売上高が伸長しました。しかしながら、利益面に関しては、特例子会社や手話教室事業などの事業において先行費用を要しました。

以上の結果、売上高は494百万円（前年同期比320.4％増）、営業利益は2百万円（前年同期比83.6％減）となりました。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。

(4) 生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間において、前年同期と比べ、連結子会社が増加したこと等により、販売の実績が著しく増加いたしました。

本件に関する詳細につきましては「（1）業績の状況」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２　「提出日現在発行数」欄には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

（1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

（2）当社の四半期連結財務諸表に表示される科目その他の事項の金額は、従来、千円単位で記載しておりましたが、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間より百万円単位で記載することに変更しました。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1) 連結の範囲の重要な変更

平成28年４月に新たに株式の一部を取得したHamsard 3393 Limited及びその完全子会社であるJ.B.W GROUP LIMITEDを、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

平成28年４月に新たに持分の一部を取得したClicks Recruit (Australia) Pty Ltd及びIndex Consultants Pty Ltd、Hoban Recruitment Pty Ltd及びLuxxe Outsourced Hotel Services Pty Ltdを、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

平成28年４月に新たに株式の一部を取得したSYMPHONY HRS SDN. BHD.を、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、同社は、OS HRS SDN. BHD.へ商号を変更しております。

平成28年７月にOUTSOURCING UK Limitedを新たに設立したことにより、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

平成28年８月に当社の連結子会社であるOUTSOURCING UK Limitedが新たに株式の一部を取得したALL HOLDCO 2016 LIMITED及びALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED、新たに全株式を取得したLIBERATA UK LIMITEDを当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

平成28年８月に新たに全株式を取得した株式会社リクルートファクトリーパートナーズを当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、同社は、株式会社OSパートナーズへ商号を変更しております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ903百万円減少しております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第２四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　財務制限条項

当第３四半期連結会計期間

借入金のうち、株式会社三井住友銀行（借入金残高45百万GBP）、株式会社あおぞら銀行（借入金残高4,900百万円）及び三井住友信託銀行株式会社その他２行（借入金残高3,900百万円）との金銭消費貸借契約には以下の財務制限条項が付されております。

（株式会社三井住友銀行）

(1)平成29年６月30日以降、OUTSOURCING UK Limitedの各会計年度の決算期の末日及び第２四半期の末日における負債比率が、平成33年６月30日まで既定の範囲（３～５倍）を超過しないこと。

(2)平成33年８月２日の契約終了日まで、OUTSOURCING UK Limitedの各会計年度決算期末日における連結の支払利息調整後税引前損益が、損失とならないこと。

(3)平成33年８月２日の契約終了日まで、OUTSOURCING UK Limitedの各会計年度決算期末日における連結の純資産の部の金額が、マイナスにならないよう維持すること。

(4)平成33年８月２日の契約終了日まで、OUTSOURCING UK Limitedの各会計年度決算期末日における連結の資本的支出が、GBP960,000を超過しないこと。

（あおぞら銀行株式会社）

(1)各年度の決算期及び中間期の末日（以下「基準日」という。）におけるグロス・レバレッジ・レシオ（有利子負債/EBITDA）を基準値（５～７倍）未満に維持すること。

なお、EBITDAとは、営業利益に減価償却費、無形資産の償却費、のれん償却費及びのれん減損損失を加算した合計額をいう。

(2)各基準日におけるネット・レバレッジ・レシオ（ネット有利子負債/EBITDA）を基準値（３～５倍）以下に維持すること。

なお、ネット有利子負債とは、有利子負債から現預金を控除した金額をいう。

(3)各基準日における連結貸借対照表の株主資本比率を20％以上に維持すること。

(4)各基準日における連結貸借対照表の純資産合計の金額から為替換算調整勘定の金額を控除した金額を、直前の基準日における連結貸借対照表の純資産合計の金額の75％以上に維持すること。

(5)各基準日におけるEBITDAを4,812百万円以上に維持すること。

(6)各基準日における連結損益計算書に記載される営業損益を２回連続して損失としないこと。

(7)各基準日における株式会社OSパートナーズ及びその他６社のEBITDAの合計額を1,500百万円以上に維持すること。

（三井住友信託銀行株式会社他その２行）

(1)各連結会計年度の末日における連結貸借対照表上の純資産合計の金額を直前の同金額の75％以上に維持すること。

(2)各連結会計年度の末日における連結損益計算書上の営業損益を２期連続して損失としないこと。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)、のれん及び負ののれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、平成27年４月27日付発行の第16回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）について権利行使を受け、新株の発行及び全ての自己株式を充当しております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,091百万円、その他資本剰余金が1,304百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,721百万円、資本剰余金が3,421百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

「Ⅱ　当第３四半期連結累計期間　３．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社にて、製品の開発製造販売及び給与計算や事務業務等を行っております。

２　セグメント利益の調整額△2,748百万円は、のれんの償却額△1,730百万円、企業結合に係る取得関連費用△903百万円、減価償却費△105百万円及びセグメント間取引△9百万円であります。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「海外技術系事業」セグメントにおいて、平成28年４月１日付でJ.B.W GROUP LIMITED及びCASE DYNAMICS LIMITEDの持株会社であるHamsard 3393 Limited及びHamsard 3394 Limitedの株式取得を行い、新たに連結子会社としたことにより、3,680百万円増加しております。

「海外技術系事業」及び「海外製造系及びサービス系事業」セグメントにおいて、平成28年４月１日付でBeddison Groupの子会社５社及び４つのユニットトラストの持分を取得し、新たに連結子会社としたことにより、4,521百万円増加しております。

「海外製造系及びサービス系事業」セグメントにおいて、平成28年４月28日付でSYMPHONY HRS SDN. BHD.の株式取得を行い、新たに連結子会社としたことにより、1,111百万円増加しております。

「海外製造系及びサービス系事業」セグメントにおいて、平成28年８月１日付でALL HOLDCO 2016 LIMITED及びALLEN LANE CONSULTANCY LIMITEDの株式取得を行い、新たに連結子会社としたことにより、6,026百万円増加しております。

「海外製造系及びサービス系事業」セグメントにおいて、平成28年８月１日付でLIBERATA UK LIMITEDの株式取得を行い、新たに連結子会社としたことにより、5,408百万円増加しております。

「国内製造系アウトソーシング事業」セグメントにおいて、平成28年８月５日付で株式会社リクルートファクトリーパートナーズの株式取得を行い、新たに連結子会社としたことにより、2,337百万円増加しております。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの変更）

従来、報告セグメントを「製造系アウトソーシング事業」、「技術系アウトソーシング事業」、「管理系アウトソーシング事業」、「人材紹介事業」、「海外事業」の５区分としておりましたが、国内サービス系アウトソーシング事業及び海外事業の重要性が増加したため、第１四半期連結累計期間より、「国内技術系アウトソーシング事業」、「国内製造系アウトソーシング事業」、「国内サービス系アウトソーシング事業」、「国内管理系アウトソーシング事業」、「国内人材紹介事業」、「海外技術系事業」、「海外製造系及びサービス系事業」の７区分へ報告セグメントの変更を行っております。

なお、変更後の区分により作成した前第３四半期連結累計期間に係る報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報及び報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報は、以下のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アネブルにて自動車用高性能部品等の開発製造販売を行っております。また、株式会社アウトソーシングビジネスサービスにて、当社グループ等から受託した給与計算や事務業務を行っております。なお、同社は、平成27年10月１日付で特例子会社として認定を受けております。

２　セグメント利益又は損失（△）の調整額△583百万円は、のれんの償却額△581百万円、セグメント間取引△1百万円であります。

３　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「国内技術系アウトソーシング事業」セグメントにおいて、平成27年１月５日付で共同エンジニアリング株式会社の持株会社であるＫＤＥホールディング株式会社の株式取得を行い、新たに連結子会社としたことにより、1,104百万円増加しております。

「海外技術系事業」セグメントにおいて、平成27年８月６日付でBLUEFIN RESOURCES PTY LIMITEDの持株会社であるBLUEFIN RESOURCES GROUP PTY LIMITEDの株式取得を行い、新たに連結子会社としたことにより、1,560百万円増加しております。

「海外技術系事業」セグメントにおいて、平成27年８月25日付でNTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED、NTRINSIC CONSULTING SPRL、NTRINSIC CONSULTING FRANCE LIMITED及びNTRINSIC CONSULTING LIMITEDの持株会社であるNTRINSIC HOLDINGS LIMITED並びにNTRINSIC COUSULTING RESOURCES LIMITEDの株式取得を行い、新たに連結子会社としたことにより、894百万円増加しております。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

平成28年７月15日に設立した当社の連結子会社であるOUTSOURCING UK Limitedが、ALL HOLDCO 2016 LIMITED、ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED及びLIBERATA UK LIMITEDの株式を、同年８月１日付で取得し子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容

（ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED）

被取得企業の名称　　ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED

事業の内容　　　　　フィナンシャル及びビジネスコンサルティング

（ALL HOLDCO 2016 LIMITED）

被取得企業の名称　　ALL HOLDCO 2016 LIMITED

事業の内容　　　　　持株会社

（LIBERATA UK LIMITED）

被取得企業の名称　　LIBERATA UK LIMITED

事業の内容　　　　　BPOビジネス

(2)企業結合を行った理由

当社グループの事業安定化と拡大の両立を加速させるため。

(3)企業結合日

平成28年８月１日

(4)企業結合の法的形式

株式取得

(5)結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(6)取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率　　　　0％

企業結合日に取得した議決権比率

ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED　 　　　32.5％

ALL HOLDCO 2016 LIMITED　　　　　　　　65.0％

LIBERATA UK LIMITED　　　　　　　　　 100.0％

取得後の議決権比率　　　全被取得企業　同上

なお、ALL HOLDCO 2016 LIMITEDは、同社の100％子会社を通じて、ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITEDの株式50.0％を保有しております。

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるOUTSOURCING UK Limitedが、現金を対価とする株式取得により、上記(６)に記載の議決権を保有することになるため、企業結合会計上はOUTSOURCING UK Limitedが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年８月１日から平成28年９月30日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED及びALL HOLDCO 2016 LIMITED）

取得対価　　　　　　　　　　現金　　　　　　　　　5,991百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,991百万円

（LIBERATA UK LIMITED）

取得対価　　　　　　　　　　現金　　　　　　　　　5,761百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,761百万円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

（ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED及びALL HOLDCO 2016 LIMITED）

6,026百万円

（LIBERATA UK LIMITED）

5,408百万円

なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。

(2)発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

10年にわたる均等償却

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社リクルートファクトリーパートナーズ

事業の内容　　　　　製造請負事業、技術請負事業、人材派遣事業、人材紹介事業

(2)企業結合を行った理由

効果的なサービス提供を行うことにより、グループの事業基盤の強化を進めるため。

(3)企業結合日

平成28年８月５日

(4)企業結合の法的形式

株式取得

(5)結合後企業の名称

株式取得後、平成28年８月５日付で株式会社OSパートナーズに商号を変更しております。

(6)取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率　　　0％

企業結合日に取得した議決権比率　　　　100.0％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　100.0％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価とする株式取得により、株式会社リクルートファクトリーパートナーズの議決権の100.0％を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、株式会社リクルートファクトリーパートナーズは被取得企業に該当いたします。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年９月１日から平成28年９月30日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価　　　　　　　　　　現金　　　　　　　　　　2,455百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,455百万円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

2,337百万円

なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。

(2)発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

５年にわたる均等償却

企業結合に係る暫定的な処理の確定

平成27年10月１日に行われた株式会社アイズ・インターショナルとの企業結合について、前連結会計年度、第１四半期連結会計期間及び第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間において、次のとおり確定しております。

修正科目　　　　　　 のれんの修正金額

のれん（修正前）　　　　　　609百万円

無形固定資産　　　　　　　 △81百万円

繰延税金負債　　　　　　　　 26百万円

のれん（修正額）　　　　　 △54百万円

のれん（修正後）　　　　　　554百万円

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式取得による会社の買収）

当社は平成28年10月28日開催の取締役会において、AMERICAN ENGINEERING CORPORATION（OKINAWA）の発行済株式の100％を平成29年４月１日に取得し、子会社化することを目的とした株式譲渡契約書を締結することを決議し、平成28年10月30日付で締結いたしました。

１．株式取得の目的

環太平洋地域の米軍基地への事業展開を加速するため。

２．株式取得の相手先の名称

ROBERT M. EXSTERSTEIN

RICHARD G. BOUDREAULT

３．買収する会社の名称、事業内容、規模及び所在地

①名称　　　　　　　AMERICAN ENGINEERING CORPORATION（OKINAWA）

②主な事業内容　　　冷暖房、その他の機械及び電気工事の請負

冷暖房機、その他の機械及び電気製品の修理及び販売

③規模（平成27年12月期）

資本金　　　　　　31百万円

売上高　　　　　　10,556百万円

④所在地　　　　　　米国デラウエア州

４．株式取得の時期

平成29年４月１日

５．取得する株式数、取得価額及び取得後の持分比率

①取得株式数　　　　20,000株

②取得価額　　　　　8,100百万円

③取得後の持分比率　100％

なお、取得資金の調達につきましては未定であります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アウトソーシングの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アウトソーシング及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上